上市公司治理概述(編輯修改稿)
2025-02-02 07:23 本頁(yè)面
【文章內(nèi)容簡(jiǎn)介】 1）社會(huì)公眾關(guān)注提高，更加注重自律與規(guī)范；市值管理形成市場(chǎng)約束，關(guān)注股東利益和公司價(jià)值增長(zhǎng)；股權(quán)激勵(lì)與公司成長(zhǎng)性?huà)煦^，更加注重維護(hù)本公司的利益。 （ 2）會(huì)憑借信息優(yōu)勢(shì)直接或間接買(mǎi)賣(mài)本公司股票，或違規(guī)買(mǎi)賣(mài)本公司股票；通過(guò)虛假陳述、操縱利潤(rùn)等方式來(lái)影響股價(jià)獲取不正當(dāng)利益。 3. 上市公司 （五）股權(quán)分置改革后，市場(chǎng)主體行為的變化 （ 1）開(kāi)始注重以股東長(zhǎng)期價(jià)值最大化為目標(biāo)的市值管理 （ 2）可能延期披露、不披露、選擇性披露或向大股東、機(jī)構(gòu)投資者提供有關(guān)內(nèi)幕信息；可能進(jìn)行會(huì)計(jì)造假，虛增或隱瞞公司利潤(rùn)；可能和大股東、機(jī)構(gòu)投資者等聯(lián)手進(jìn)行內(nèi)幕交易和市場(chǎng)操縱；可能與大股東從事?lián)p害公司利益的關(guān)聯(lián)交易 （五）股權(quán)分置改革后，市場(chǎng)主體行為的變化 4. 大股東行為 （ 1）更加關(guān)心本公司股票的市場(chǎng)表現(xiàn)，更加注重上市公司的規(guī)范治理，侵害上市公司利益行為得到遏制，會(huì)減弱對(duì)中小投資者的利益侵蝕的行為。 （ 2）憑借種種優(yōu)勢(shì)從事操縱價(jià)格、內(nèi)幕交易的利益驅(qū)動(dòng)可能提高。 （六）股權(quán)分置改革后將變得更為突出的公司治理問(wèn)題 “一控多”下的上市公司 （ 1）反收購(gòu)措施可能毀損公司價(jià)值 （ 2）控制權(quán)交易雙方的非公開(kāi)交易 （ 3）公司控制權(quán)交易期間的信息披露 解決股權(quán)分置問(wèn)題對(duì)完善上市公司治理結(jié)構(gòu)具有積極的作用，同時(shí)境內(nèi)外有關(guān)研究表明，全流通環(huán)境下，由于價(jià)格信號(hào)敏感、短期財(cái)富效應(yīng)顯著，大股東和管理層行為兩面性增強(qiáng)，公司治理出現(xiàn)了新情況新問(wèn)題和新挑戰(zhàn)，即全流通不能一勞永逸地解決公司治理及資本市場(chǎng)存在的所有問(wèn)題。 四、小結(jié) 科龍電器簡(jiǎn)介 五、案例 科龍電器是中國(guó)目前規(guī)模最大的制冷家電企業(yè)集團(tuán)之一，電冰箱年產(chǎn) 800萬(wàn)臺(tái)，空調(diào)年產(chǎn) 400萬(wàn)臺(tái)，在國(guó)內(nèi)冰箱及空調(diào)市場(chǎng)均占有重要地位，特別是冰箱市場(chǎng)的占有率連續(xù)十年全國(guó)第一。冰箱、空調(diào)旗下品牌有科龍、容聲、華寶、康拜恩等。 五、案例 1992年 12月 16日，廣東科龍電器股份有限公司注冊(cè)成立。 1999年 7月 13日，公司發(fā)行 人民幣普通股（ A股），在深圳證券交易所上市交易。 1996年 7月 23日，公司發(fā)行約 眾股（ H股），在香港聯(lián)合交易所有限公司掛牌上市交易。 五、案例 科龍電器股本結(jié)構(gòu) 流通 A股 % 境內(nèi)法人股 % 流通 H股% 五、案例 % 容聲 集團(tuán) 順德市經(jīng)濟(jì)咨詢(xún)公司 順德市東恒發(fā)展有限公司 順德市信宏實(shí)業(yè)有限公司 廣東格林柯?tīng)? % % % % 科龍境內(nèi)法人股股權(quán)轉(zhuǎn)讓示意圖 【 案例 】 五、案例 0103年科龍財(cái)務(wù)摘要 20231231 20231231 20231231 每股收益 （ ）元 主營(yíng)業(yè)務(wù)收入 主營(yíng)業(yè)務(wù)利潤(rùn) 營(yíng)業(yè)費(fèi)用 管理費(fèi)用 財(cái)務(wù)費(fèi)用 1億元 營(yíng)業(yè)利潤(rùn) （ ）億元 凈利潤(rùn) （ ）億元 五、案例 扭虧為盈 ? 五、案例 科龍公布 2023年度業(yè)績(jī)修正公告，預(yù)測(cè) 2023年年度首虧，預(yù)計(jì)全年虧損金額約為 6千萬(wàn)元 （ 1） 2023年 4月 5日 科龍公布 2023年半年度業(yè)績(jī)修正公告， 預(yù)測(cè) 2023年上半年將出現(xiàn)較大幅度的虧損，業(yè)績(jī)比去年同期有較大幅度的降低 科龍公布了對(duì)以前年度披露的財(cái)務(wù)報(bào)表進(jìn)行追溯調(diào)整的提示性公告，承認(rèn) 04年虛增利潤(rùn) ，也披露了三筆 004年未披露的應(yīng)收應(yīng)付款 科龍電器被中國(guó)證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查。 （ 2） 2023年 4月 27日 （ 3） 2023年 7月 13日 （ 4） 2023年 8月 30日 差異原因： 第四季度三項(xiàng)費(fèi)用占銷(xiāo)售收入比重大幅上升，少計(jì)股權(quán)投資減值準(zhǔn)備、存貨跌價(jià)減值準(zhǔn)備和應(yīng)收帳款壞帳準(zhǔn)備 風(fēng)云突變 五、案例 2023年以來(lái)，科龍電器董事長(zhǎng)顧雛軍等人在科龍電器采取虛增收入、少計(jì)費(fèi)用等多種手段，虛增利潤(rùn)，導(dǎo)致該公司所披露的財(cái)務(wù)報(bào)告與事實(shí)嚴(yán)重不符，涉嫌構(gòu)成未按有關(guān)規(guī)定披露信息、所披露信息有虛假記載及有重大遺漏等多項(xiàng)違反證券法有關(guān)規(guī)定的行為。 五、案例 調(diào)查結(jié)論 一、上市公司治理結(jié)構(gòu)在實(shí)踐中不斷完善 第三部分 公司治理實(shí)踐 二、上市公司治理結(jié)構(gòu)的制度進(jìn)步 四、公司治理仍然存在的難點(diǎn)問(wèn)題 三、完善上市公司治理結(jié)構(gòu)的實(shí)踐發(fā)展 （一）上市公司治理標(biāo)準(zhǔn) （二）規(guī)范上市公司章程 （三）規(guī)范股東大會(huì)運(yùn)作 （四）導(dǎo)入獨(dú)立董事制度 （五）加強(qiáng)董事會(huì)建設(shè) （六）投資者關(guān)系管理 （七）社會(huì)公眾股東表決制度 （八）推行網(wǎng)絡(luò)投票制度 一、上市公司治理結(jié)構(gòu)在實(shí)踐中不斷完善 健全公司治理運(yùn)作機(jī)制： （一）完善公司治理基礎(chǔ)制度 二、上市公司治理結(jié)構(gòu)的制度進(jìn)步 （二）推動(dòng)公司治理規(guī)范 公司治理專(zhuān)項(xiàng)活動(dòng) 解決部分改制上市公司同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)、關(guān)聯(lián)交易問(wèn)題 同股同權(quán)形成共同利益基礎(chǔ) 制止侵權(quán)行為，保障法人財(cái)產(chǎn)權(quán) （一）完善公司治理基礎(chǔ)制度 —— 股權(quán)分置改革 （二）建立公司治理標(biāo)準(zhǔn) （三）建立獨(dú)董制度，完善制衡機(jī)制 （四）加強(qiáng)董事會(huì)建設(shè) —— 倡導(dǎo)設(shè)立專(zhuān)門(mén)委員會(huì) （五）推行股權(quán)激勵(lì)制度 （六）清理大股東占用上市公司資金 （七）開(kāi)展公司治理專(zhuān)項(xiàng)活動(dòng) 三、完善上市公司治理結(jié)構(gòu)的實(shí)踐發(fā)展 股權(quán)分置改革結(jié)束了上市公司兩類(lèi)股份、兩個(gè)市場(chǎng)、兩種價(jià)格并存的歷史，進(jìn)一步完善我國(guó)資本市場(chǎng)和股份制經(jīng)濟(jì)的基礎(chǔ)性制度。 （一）完善公司治理基礎(chǔ)制度 —— 股權(quán)分置改革 統(tǒng)一組織 股權(quán)分置改革完成后，上市公司股份公平轉(zhuǎn)讓、法人財(cái)產(chǎn)獨(dú)立、契約主體平等，公司治理具有共同的利益基礎(chǔ)。 在全流通市場(chǎng)環(huán)境中，有效的市值管理，形成了公司治理外部約束和激勵(lì)機(jī)制。 在全流通市場(chǎng)
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