【文章內(nèi)容簡介】 ? 公司治理專項活動從 2023年 3月啟動， 10月底基本完成，共分自查、公眾評議和整改提高三個階段。? 2023年 6月 30日前上市的公司均參加了本次專項活動，共計1475家。? 截至 2023年 12月 15日，已完成全部三階段工作并已披露整改報告的 1401家，占比 95％。? 問題來源如下圖所示： 公司治理專項活動總體情況（二）? 根據(jù)匯總和分析，在全部問題中， “三會 ”運作方面的問題最為突出，其次是內(nèi)控制度方面問題。 公司治理專項活動取得的成效1獨立性逐漸提高 2AddYourText3“三會 ”運作規(guī)范性和有效性明顯提高 4內(nèi)部控制制度進一步完善 5信息披露行為日益規(guī)范 ， 信息披露質(zhì)量提高 投資者關(guān)系管理明顯改善 上市公司與控股股東在資產(chǎn)、人員等方面基本實現(xiàn)了 “五分開 ”，上市公司獨立性有所增加 “三會 ”制度基本健全，普通建立了獨立董事制度和董事會專門委員會內(nèi)部控制建設(shè)越來越受到重視，正在穩(wěn)步推進中； 制定或修改完善 《 投資者關(guān)系管理制度 》 ；指定專人負責(zé)投資者關(guān)系；設(shè)立了投資者熱線電話；在公司網(wǎng)站設(shè)立投資者關(guān)系專欄；通過不定期舉辦投資者網(wǎng)上接待日活動、投資者見面會、業(yè)績說明會等，加強與投資者之間的互動與交流。一是上市公司信息披露制度不斷細化完善。二是上市公司主動性信息披露意識增強，信息披露的深度和廣度提高。三是上市公司對重大信息敏感度增強，反應(yīng)更為迅速。? 總體看來，在持續(xù)二年的治理專項活動過程中，通過公司自查、公眾評議、監(jiān)管檢查等多種手段，全面查找了上市公司治理方面的問題，并對大部分問題進行了整改。上市公司治理水平顯著提升。 三、 2023年公司治理整改工作安排? 連續(xù)兩年的公司治理專項活動，取得一定成效，對大部分問題也進行了整改，有力推進 “公司自治、股東自治 ”的文化和制度建設(shè)。? 但由于部分公司治理問題情況復(fù)雜，時間跨度長，為進一步鞏固和提高前期的公司治理專項活動成果，將 2023年確定為 “上市公司治理整改年 ”。仍然存在的問題?專項活動雖然取得了積極效果，但基于公司治理的復(fù)雜性以及我國證券市場發(fā)展的階段性特征，我國上市公司治理在某些方面仍然困擾于 “形備而神不至 ”，良好治理所內(nèi)在要求的分權(quán)與制衡相配合、激勵與約束相適應(yīng)、公平與效率相兼顧的核心機制還未充分到位。仍然存在的難點問題控股股東越位干涉 “三會 ”運作有待進一步規(guī)范 激勵約束不足的問 題有待取得突破 一是部分國有企業(yè)控股股東越位干預(yù)上市公司的正常運作。二是部分上市公司資產(chǎn)不獨立。三是部分上市公司向大股東提供未公開的信息。一是董事會運作不規(guī)范。二是獨立董事作用未能充分發(fā)揮。三是董事會下屬專門委員會流于形式。四是監(jiān)事會形同虛設(shè)問題未得到根本性改善。 一是有些上市公司認識上存在誤區(qū)。二是絕大部分上市公司尤其是國有控股上市公司尚未形成有效的股權(quán)激勵約束機制。 工作目標? 力爭在以下三個方面實現(xiàn)有效突破：? 增強上市公司獨立性? 規(guī)范 “三會 ”運作? 建立健全內(nèi)部控制制度重點領(lǐng)域要有所突破Title規(guī)范控股股東行為增強上市公司獨立性 進一步督促上市公司規(guī)范三會運作 加強上市公司治理專項活動的宣傳 督促上市公司加強內(nèi)控制度建設(shè) 積極穩(wěn)妥地推進股權(quán)激勵，完善上市公司激勵約束機制 具體工作安排（一）? 一是全面部署， 繼續(xù)推進 “上市公司治理整改年 ”活動， 持續(xù)督導(dǎo)，強化責(zé)任， 督促上市公司根據(jù)自身情況，剖析問題原因，明確整改措施，落實整改責(zé)任， 集中整改治理問題，爭取年底前解決遺留問題；? 二是規(guī)范與限制相結(jié)合，切實提高整改力度， 對及時完成整改、治理情況良好的上市公司，我會將在其申請再融資、并購重組或股權(quán)激勵等相關(guān)事項時予以優(yōu)先考慮；對未在限期內(nèi)完成整改的或者整改后仍發(fā)現(xiàn)治理存在較大問題的上市公司及相關(guān)責(zé)任人，我會將采取相應(yīng)監(jiān)管措施。? 三是加大培訓(xùn)力度，引導(dǎo)董事、監(jiān)事和其他高管人員自覺促進整改 。具體工作安排（二）? 四是充分發(fā)揮綜合監(jiān)管體系的作用， 加強與地方政府或國資、銀監(jiān)等部門的溝通協(xié)調(diào)，多方推動公司完成整改工作。? 五是全面落實專項活動要求，嚴格把好公司治理源頭， 對今后擬上市或進行并購重組的公司，要求公司在輔導(dǎo)期間或并購重組完成前，比照專項活動要求，完成自查及整改等相關(guān)活動。尚未整改問題分析：截止 2023年 9月 30日，尚存在 426個問題未得到整改，有待于我們在未來的一個多月內(nèi)予以解決：? 資產(chǎn)不獨立，產(chǎn)權(quán)不清晰，部分公司因房地不合一問題導(dǎo)致房產(chǎn)未能取得權(quán)屬證明、公司資產(chǎn)尤其是房地產(chǎn)和股權(quán)尚未辦理過戶手續(xù)問題。? 業(yè)務(wù)不獨立，相當(dāng)一部分上市公司與控股股東或關(guān)聯(lián)方的同業(yè)競爭，個別公司的主要業(yè)務(wù)嚴重依賴于控股股東或關(guān)聯(lián)方。? 人員、機構(gòu)不獨立，部分公司的高管人員在控股股東兼職，個別公司的業(yè)務(wù)部門與控股股東存在兩塊牌子、一套班子的問題。獨立性問題依然是我們開展公司治理整改工作的重點和難點。近期目標：加強與國資部門、地方政府的溝通，增進共識，協(xié)同推進，爭取在年底前解決遺留問題。股權(quán)分置改革后的公司治理問題? 大股東行為—— 更加關(guān)心本公司股票的市場表現(xiàn)，更加注重上市公司的規(guī)范治理，會減弱對中小投資者的利益侵蝕的行為—— 憑借種種優(yōu)勢從事各種不良行為的可能性大大提高股權(quán)分置改革后市場主體行為的變化股權(quán)分置改革后市場主體行為的變化? 機構(gòu)投資者—— 投資行為可能更趨理性；隨著股票估值機制的變化，可能更加注重價值低估和成長性較好的公司股票投資—— 可能通過內(nèi)幕交易或利益輸送等方式操縱股價；通過交叉持股的方式影響股價，或在公司治理環(huán)節(jié)共同對抗該上市公司或其大股東股權(quán)分置改革后市場主體行為的變化股權(quán)分置改革后市場主體行為的變化? 上市公司—— 開始注重以股東長期價值最大化為目標的市值管理—— 可能延期披露、不披露、選擇性披露或向大股東、機構(gòu)投資者提供有關(guān)內(nèi)幕信息；可能進行會計造假，虛增或隱瞞公司利潤；可能和大股東、機構(gòu)投資者等聯(lián)手進行內(nèi)幕交易和市場操縱；可能與大股東從事?lián)p害公司利益的關(guān)聯(lián)交易。股權(quán)分置改革后市場主體行為的變化股權(quán)分置改革后市場主體行為的變化? 上市公司高管—— 行為會更加自律與規(guī)范；更關(guān)心本公司股票的市場表現(xiàn)，更注重本公司的發(fā)展；更加注重維護本