【文章內容簡介】 外去融資 ，但是能否吸引長期的 ， 有 “ 耐心 ” 的國際投資者 ， 該國的公司治理結構必須讓投資者可以信賴和接受 ， 即使該國的公司并不主要是依賴外國資本 ， 堅守良好的公司治理準則 ， 也能夠增強國內投資者對投資該公司的信心 ， 從而降低融資成本 ， 最終能夠吸引更多更穩(wěn)定的資金來源 。 ?機構投資者的壯大 ， 推動了運動的興起 ，由于機構投資者手中按制大量的資金 ，他們在公司治理中會對公司施加壓力 ，要求管理層按股東的期望來管理公司 ，有影響力的機構投資者如英國國家退休金協(xié)會 ， 美國加州公職人員退休基金協(xié)會等 。 ?人們對亞洲公司治理的重新認識 ， 金融危機的出現(xiàn) ， 體現(xiàn)了這些國家在公司治理方面的薄弱 ， 如信息披露的不充分 ，以及對中小投資者的保護措施不夠 ， 董事會以及控股股東缺乏誠信和問責機制 。 ?美國安然事件的爆發(fā) ， 暴露了美國公司治理中存在的問題 ， 喚起了美國等成熟市場國家對本國公司治理的重新審視 。 ?麥肯錫公司最近發(fā)表了一份投資者意向報告 ，其主題是怎樣評價和衡量一個公司的治理結構的價值 ， 這項調查是與世界銀行及機構投資者協(xié)會合作進行的 ， 參與此項問卷的有 200家大型機構投資者 ， 共管理 。該項問卷調查的結果表明 ， 3/4的投資者認為在他們選擇投資對象時 ， 公司的治理結構 ， 特別是董事會的結構和績效與該公司財務績效和指標至少一樣重要 。 4 、 上市公司治理準則 ?為提升我國上市公司的質量 ， 使我國的上市公司治理盡快與國際接軌 ， 根據(jù)《 公司法 》 、 《 證券法 》 和其他有關法律的規(guī)定 ， 我們制定了 《 上市公司治理準則 》 。 《 準則 》 參照了 OECD公司治理原則 ， 同時充分考慮到我國轉型經(jīng)濟中上市公司治理的結構的特殊情況而制定的 。 ； ?經(jīng)濟合作與發(fā)展組織（ OECD）于 1999年推出的“ OECD公司治理原則”。該原則包括五個部分： ?1）公司治理框架應保護股東權利 ?2）應平等對待所有股東，包括中小股東和外國股東。當權利受到侵害時，所有股東應有機會得到賠償； ?3）應確認公司利益相關者的合法權利，鼓勵公司與他們開展積極的合作； ?4）應確保及時，準確地披露所有與公司有關的實質性事項的信息，包括財務狀況、經(jīng)營狀況、所有權結構、以及公司治理狀況 ?5）董事會應確保對公司的戰(zhàn)略指導，對管理層的有效控制；董事會對公司和股東負責。 ?我國的從上市公司治理準則規(guī)定的公司治理的原則 ?（ 1） 平等對待所有股東 ， 保護股東合法權益； ?（ 2） 規(guī)范控股股東行為及其與上市公司的關系； ?（ 3） 強化董事會的誠信與勤勉義務； ?（ 4） 發(fā)揮監(jiān)事會的監(jiān)督作用； ?（ 5） 建立健全績效評價與激勵約束機制； ?（ 6） 保障利益相關者的合法權利； ?（ 7） 強化信息披露 ， 增加公司透明度 。 股東權益與股東大會的職權 ?（ 1） 股東權益 ?1） 公司治理結構應保護股東權益； ?2） 上市公司的治理結構應確保所有股東 ，特別是中小股東享有平等地位； ?3） 股東對公司重大事項具有知情和參與決定權； 股東權益與股東大會的職權 ?4） 制定股東大會議事規(guī)則 ， 明確決策程序； ?5） 完善股東投票制度 ， 包括代理投票 ， 投票權征集等； ?6） 鼓勵股東積極參與公司治理； ?7） 機構投資者應在公司董事選任 、 經(jīng)營者激勵與監(jiān)督 、 重大事項決策等方面發(fā)揮作用； ?8）中小股東在共權益受到侵害時有權提起民事訴訟以獲得賠償。 ?（ 2） 股東大會的職權 ?有限責任公司是股東會 ， 股份有限公司是股東大會 ， 兩者都是由股東組成 ， 是公司的權力機構 ， 有基本相同的職權 ，股東會 ， 或股東大會作為公司的權力機構其職權主要有以下各項 ?第一 、 決定公司的經(jīng)營會計和投資計劃 ?第二 、 選舉和更換董事 ， 決定有關董事的報酬事項 。 ?第三 、 選舉和更換股東代表出任的監(jiān)事 ，決定有關監(jiān)事的報酬事項 ?第四 、 審議和批準董事會的報告 。 ?第五 、 審議和批準監(jiān)事會的報告 ?第六 、 審議批準公司的年度預算方案 ，決算方案 ?第七 、 審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案 ?變換方案 ?第八 、 對公司增加或減少準冊資本作出決議 ?第九 、 對發(fā)行公司債券作出決議 ?第十、對公司合并，分立，解散和清算等事項作出決議。 ?第十一 、 修改公司章程 ?股東大會的職權是關系到股東切身利益和企業(yè)生存發(fā)展的重大事項 ， 對企業(yè)日常的生產(chǎn)經(jīng)營活動不參與 ， 而由代表股東利益的常設機構董事會企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營進行監(jiān)督和控制 。 ?（ 3） 股東會或股東大會如何行使職權 ?股東會或股東大會行使職權的主要方式是作出決議 ?股東會或股東大會對提交大會審議的一些方案或事項進行表決 。 表決原則 ， 是按照股權大小決定投票權的大小 ， 在劃分等額股份的公司企業(yè)中 ， 一般是一股一票 ， 在不劃分等額股份的公司企業(yè)中 ，按股份金額大小 ， 確定股權的份額 。 ?對需要股東會審議的事項 ， 要在會議召開前通知股東 ， 有限責任公司要在十五天前 ， 股份有限公司要在三十天前股東會或股東大會的所議事項的決定要作會議記錄 ， 由股東或董事簽名 。 ?（ 4） 對控股股東的規(guī)定 ?1） 控股股東對上市公司及其他股東負有誠信義務 ?2） 控股股東對上市公司董事 、 監(jiān)事候選人的提名 ， 應嚴格遵循法律 、 法規(guī)和公司章程規(guī)定的條件和程序 ?3） 控股股東不得直接或間接干預公司的決策及依法開展的生產(chǎn)經(jīng)營活動 ， 損害公司及其他股東的權益 ?4） 控股股東與上市公司應實行人員 、 資產(chǎn) 、財務分開 ， 機構 、 業(yè)務獨立 ， 各自獨立核算 、獨立承擔責任和風險 。 6 、 董事與董事會 ?（ 1） 董事 ?1） 董事聘選程序 ?上市公司應在公司章程中規(guī)定規(guī)范 、 透明的董事選聘程序 ， 保證董事選聘公開 、公平 、 公正 、 獨立 。 ?上市公司應在股東大會召開前披露董事候選人的詳細資料 ， 保證股東在投票時對候選人有足夠的了解 ?在董事的選舉過程中，應充分反映中小股東的意見，股東大會在董事選舉中應積極推行累積投票制度，控股股東控股比例在 30%以上的上市公司，應當采用累積投票制 ?2） 董事的義務 ?董事應根據(jù)公司和全體股東的最大利益 ， 忠實 、誠信 、 勤勉地履行職責 ?董事應保證有足夠的時間和精力履行其應盡的職責 ?董事應以認真負責的態(tài)度出席董事會 ， 對所議事項表達明確的意見 ， 董事確實無法親自出席董事會的 ， 可以書面形式委托其他董事按委托人的意愿代為投票 ， 委托人應獨立承擔法律責任 。 ?董事應積極參加有關培訓 ， 以了解作為董事的權利 、 義務和責任 ， 熟悉有關法律法規(guī) ， 掌握作為董事應具備的相關知識 ?董事會決議違反法律 、 行政法規(guī)和上市公司章程或對公司造成經(jīng)濟損失的 ， 對作出該決議負有責任的董事應按照法律規(guī)定承擔相應的責任 。 ?經(jīng)股東大會批準 ， 上市公司可以為董事購買責任保險 。 但董事因違反法律法規(guī)和公司章程規(guī)定而導致的責任除外 。 ?3） 獨立董事制度 ?上市公司應