【文章內(nèi)容簡(jiǎn)介】 ）中國(guó)證監(jiān)會(huì)和 上交所 規(guī)定的其他情形。 2023/3/29 其他重大事項(xiàng) 32 ? 權(quán)益變動(dòng)和收購(gòu) ?股權(quán)激勵(lì) ?破產(chǎn) 2023/3/29 其他重大事項(xiàng) 33 ?1其他重大事件 ? 公司承諾履行和進(jìn)展情況； ? 重大虧損、重大責(zé)任、業(yè)務(wù)停滯等經(jīng)營(yíng)情況； ? 業(yè)務(wù)重大變動(dòng)、管理層重大變動(dòng)、股東情況重大變化； ? 公司基本信息變動(dòng)、經(jīng)營(yíng)政策、會(huì)計(jì)政策和經(jīng)營(yíng)環(huán)境變動(dòng)； ? 公司再融資、重大重組相關(guān)事項(xiàng)； ? 重要合同、大額政府補(bǔ)貼、重大法律或稅收影響。 2023/3/29 其他重大事項(xiàng) 34 補(bǔ)充：對(duì)外接待 ? 上市公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員在接受外界采訪、調(diào)研的，應(yīng)事前告知董事會(huì)秘書，原則上董事會(huì)秘書應(yīng)全程參加采訪或調(diào)研。采訪或調(diào)研結(jié)束后，接受采訪和調(diào)研的人員應(yīng)將調(diào)研過程及會(huì)談內(nèi)容形成書面記錄，與來訪人員共同親筆簽字確認(rèn)，并在兩個(gè)交易日內(nèi)書面通知董事會(huì)秘書，到交易所進(jìn)行報(bào)備。 2023/3/29 35 小結(jié) 信息披露中需要注意的地方 公司應(yīng)由專門的人員或機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)信息披露事宜； 公司應(yīng)保證信息披露真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏； 應(yīng)保證信息披露前后口徑的一致性； 注意擬披露信息在披露之前的保密工作。 第二部分 上市公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的持股限制 （一） ? 轉(zhuǎn)讓限制 （二） ? 信息披露 （三） ? 違法短線交易 （四） ? 禁止窗口期買賣 （ 五） ? 內(nèi)幕交易 2023/3/29 37 第二部分 上市公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的持股限制 （ 一）轉(zhuǎn)讓限制 時(shí)間限制 上市公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員所持本公司股份在下列情形下不得轉(zhuǎn)讓： （ 1）本公司股票上市交易之日起 1年內(nèi)； （ 2）董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員離職后半年內(nèi)； （ 3）董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員承諾一定期限內(nèi)不轉(zhuǎn)讓并在該期限內(nèi)的； （ 4）法律、法規(guī)、中國(guó)證監(jiān)會(huì)和證券交易所規(guī)定的其他情形。 2023/3/29 38 （一）轉(zhuǎn)讓限制 比例限制 上市公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員在任職期間 ,每年通過集中競(jìng)價(jià)、大宗交易、協(xié)議轉(zhuǎn)讓等方式轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持本公司股份總數(shù)的 25%，因司法強(qiáng)制執(zhí)行、繼承、遺贈(zèng)、依法分割財(cái)產(chǎn)等導(dǎo)致股份變動(dòng)的除外。 上市公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員所持股份不超過 1000股的，可一次全部轉(zhuǎn)讓，不受該轉(zhuǎn)讓比例的限制。 第二部分 上市公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的持股限制 2023/3/29 39 （一）轉(zhuǎn)讓限制 基數(shù)計(jì)算 （ 1）上市公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員以上年末其所持有本公司發(fā)行的股份為基數(shù)，計(jì)算其中可轉(zhuǎn)讓股份的數(shù)量；在上述可轉(zhuǎn)讓股份數(shù)量范圍內(nèi)轉(zhuǎn)讓其所持有本公司股份的，還應(yīng)遵守關(guān)于時(shí)間限制的規(guī)定。 （ 2）因上市公司公開或非公開發(fā)行股份、實(shí)施股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃，或因董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員在二級(jí)市場(chǎng)購(gòu)買、可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股、行權(quán)、協(xié)議受讓等各種年內(nèi)新增股份，新增無限售條件股份當(dāng)年可轉(zhuǎn)讓 25%，新增有限售條件的股份計(jì)入次年可轉(zhuǎn)讓股份的計(jì)算基數(shù)。 （ 3）因上市公司進(jìn)行權(quán)益分派導(dǎo)致董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人所持本公司股份增加的，可同比例增加當(dāng)年可轉(zhuǎn)讓數(shù)量。 （ 4）上市公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員當(dāng)年可轉(zhuǎn)讓但未轉(zhuǎn)讓的本公司股份，應(yīng)當(dāng)計(jì)入當(dāng)年末其所持有本公司股份的總數(shù)，該總數(shù)作為次年可轉(zhuǎn)讓股份的計(jì)算基數(shù)。 第二部分 上市公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的持股限制 2023/3/29 40 第二部分 上市公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的持股限制 （二）信息披露 個(gè)人信息申報(bào) 上市公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員應(yīng)在下列時(shí)點(diǎn)或期間內(nèi)委托上市公司通過證券交易所網(wǎng)站申報(bào)其個(gè)人信息（包括但不限于姓名、職務(wù)、身份證號(hào)、證券賬戶、離任職時(shí)間等）： （ 1）新上市公司的董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員在公司申請(qǐng)股票初始登記時(shí)； （ 2）新任董事、監(jiān)事在股東大會(huì)（或職工代表大會(huì)）通過其任職事項(xiàng)、新任高級(jí)管理人員在董事會(huì)通過其任職事項(xiàng)后 2個(gè)交易日內(nèi)； （ 3）現(xiàn)任董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員在其已申報(bào)的個(gè)人信息發(fā)生變化后的 2個(gè)交易日內(nèi)； （ 4）現(xiàn)任董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員在離任后 2個(gè)交易日內(nèi)； （ 5）證券交易所要求的其他時(shí)間。 2023/3/29 41 第二部分 上市公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的持股限制 （二）信息披露 持股變動(dòng)公告 上市公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員所持本公司股份發(fā)生變動(dòng)的，應(yīng)當(dāng)自該事實(shí)發(fā)生之日起 2個(gè)交易日內(nèi)，向上市公司報(bào)告并由上市公司于 2個(gè)工作日內(nèi)在證券交易所網(wǎng)站進(jìn)行公告。公告內(nèi)容包括： （ 1）上年末所持本公司股份數(shù)量； （ 2）上年末至本次變動(dòng)前每次股份變動(dòng)的日期、數(shù)量、價(jià)格； （ 3）本次變動(dòng)前持股數(shù)量； （ 4）本次股份變動(dòng)的日期、數(shù)量、價(jià)格； （ 5）變動(dòng)后的持股數(shù)量； （ 6）證券交易所要求披露的其他事項(xiàng)。 2023/3/29 42 第二部分 上市公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的持股限制 （二）信息披露 信息披露義務(wù)人 （ 1）上市公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)保證本人申報(bào)數(shù)據(jù)的及時(shí)、真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。同意深交所及時(shí)公布相關(guān)人員買賣本公司股份及其衍生品種的情況，并承擔(dān)由此產(chǎn)生的法律責(zé)任。 （ 2）董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及控股股東、實(shí)際控制人，并加強(qiáng)自身股票賬戶的管理，不應(yīng)將賬戶委托他人管理。 2023/3/29 43 （ 3）上市公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員在買賣本公司股票及其衍生品種前，應(yīng)當(dāng)將其買賣計(jì)劃以書面方式通知董事會(huì)秘書，董事會(huì)秘書應(yīng)當(dāng)核查上市公司信息披露及重大事項(xiàng)等進(jìn)展情況，如該買賣行為可能存在不當(dāng)情形，董事會(huì)秘書應(yīng)當(dāng)及時(shí)書面通知擬進(jìn)行買賣的董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員，并提示相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)。 （ 4）上市公司董事會(huì)秘書負(fù)責(zé)管理公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員的身份及所持本公司股份的數(shù)據(jù)和信息，統(tǒng)一為董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員辦理個(gè)人信息的網(wǎng)上申報(bào)，并定期檢查董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員買賣本公司股票的披露情況。 2023/3/29 第二部分 上市公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的持股限制 44 第二部分 上市公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的持股限制 （三）違法短線交易 上市公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員將其所持本公司股票在買入后 6個(gè)月內(nèi)賣出，或者在賣出后 6個(gè)月內(nèi)又買入的，由此所得收益歸該上市公司所有，公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)收回其所得收益并及時(shí)披露相關(guān)情況 。 2023/3/29 45 第二部分 上市公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的持股限制 （四）、禁止買賣本公司股票的窗口期 （ 1）上市公司定期報(bào)告公告前 30日內(nèi)； （ 2）上市公司業(yè)績(jī)預(yù)告、業(yè)績(jī)快報(bào)公告前 10日內(nèi)； （ 3）自可能對(duì)本公司股票交易價(jià)格產(chǎn)生重大影響的重大事項(xiàng)發(fā)生之日或在決策過程中，至依法披露后 2個(gè)交易日內(nèi)； （ 4）證券交易所規(guī)定的其他期間。 2023/3/29 46 第二部分 上市公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的持股限制 （五）內(nèi)幕交易 《 證券法 》 規(guī)定，禁止證券交易內(nèi)幕信息的知情人和非法獲取內(nèi)幕信息的人利用內(nèi)幕信息從事證券交易活動(dòng)。其中，上市公司及其控股公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員均被認(rèn)定為證券交易內(nèi)幕信息的知情人。 證券交易活動(dòng)中，涉及公司的經(jīng)營(yíng)、財(cái)務(wù)或者對(duì)公司證券的市場(chǎng)價(jià)格有重大影響的尚未公開的信息，為內(nèi)幕信息。 2023/3/29 47 ? 證券交易內(nèi)幕信息的知情人和非法獲取內(nèi)幕信息的人，在內(nèi)幕信息公開前，不得買賣該公司的證券，或者泄露該信息，或者建議他人買賣該證券。持有或者通過協(xié)議、其他安排與他人共同持有公司百分之五以上股份的自然人、法人、其他組織收購(gòu)上市公司的股份 。 ? 董、監(jiān)、高和其他內(nèi)幕信息知情人在信息披露前，應(yīng)當(dāng)將該信息的知情者控制在最小范圍內(nèi)，不得泄露內(nèi)幕信息，不得進(jìn)行內(nèi)幕交易或者配合他人操縱公司股票。 2023/3/29 第二部分 上市公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的持股限制 48 ? “四川圣達(dá)”佘鑫麒案 （環(huán)境證據(jù)推定內(nèi)幕交易）：原董事、總經(jīng)理佘鑫麒在任期間，利用他人賬戶，分別于發(fā)布年報(bào)和中報(bào)之前兩次買入本公司股票，并在公告后賣出獲利，涉嫌內(nèi)幕交易。佘鑫麒不承認(rèn)其知悉內(nèi)幕信息，也不承認(rèn)利