【文章內(nèi)容簡(jiǎn)介】 得繼續(xù)增持；賣出為違法行為 ? 披露的點(diǎn)為投資者持有上市公司的股份比例達(dá)到 5％、 10％、 15％、 20％、 25％ ?? （ 5％的整數(shù)倍） 不同方式的特殊要求 （披露時(shí)點(diǎn) Art13） 57 ? 協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式（行政劃轉(zhuǎn)、間接方式、司法裁決、繼承、贈(zèng)與等） ? 持股達(dá)到或超過 5％，事實(shí)發(fā)生之日（達(dá)成協(xié)議日 T）起3日內(nèi)（ T+3)報(bào)告監(jiān)管部門、公告、通知上市公司，未披露前不得繼續(xù)增持；賣出為違法行為 ? 持股達(dá)到 5％后，增持或減持達(dá)到或超過 5％，在 T+3日內(nèi)報(bào)告、公告，未披露前不得繼續(xù)增持；賣出為違法行為 ? 披露的點(diǎn)為投資者持有上市公司的股份比例達(dá)到或超過5％、 10％、 15％、 20％、 25％ ?? （ 5％的整數(shù)倍） ? 例如：持股 7％的股東，通過協(xié)議方式受讓 3％，持股達(dá)到 10％，須履行報(bào)告、公告義務(wù) 不同方式的特殊要求 （披露時(shí)點(diǎn) Art14,15） 58 ? 取得上市公司發(fā)行的新股 ? 以現(xiàn)金認(rèn)購的定向發(fā)行：董事會(huì)決議之日起 3日內(nèi)，編制簡(jiǎn)式或詳式報(bào)告，說明取得本次發(fā)行新股的數(shù)量和比例、發(fā)行價(jià)格和定價(jià)依據(jù)、支付條件和支付方式、已履行及尚未履行的批準(zhǔn)程序、轉(zhuǎn)讓限制或承諾、最近一年及一期內(nèi)與上市公司之間的重大交易情況及未來與上市公司之間的其他安排 ? 以非現(xiàn)金資產(chǎn)認(rèn)購的定向發(fā)行：還應(yīng)當(dāng)披露非現(xiàn)金資產(chǎn)最近 2年經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，或資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告 ? 非定向發(fā)行達(dá)到法定比例：在上市公司公告發(fā)行結(jié)果之日起 3日內(nèi)，披露簡(jiǎn)式或詳式報(bào)告 不同方式的特殊要求 （披露時(shí)點(diǎn) ,15號(hào)準(zhǔn)則第 28條） 59 ? 行政劃轉(zhuǎn)（包括國有單位之間劃轉(zhuǎn)、變更、合并 ） ? 持股達(dá)到或超過 5％，事實(shí)發(fā)生之日（上市公司所在地國資部門批準(zhǔn)之日）起 3日內(nèi)披露股權(quán)劃出方及劃入方（變更方、合并雙方）的名稱、劃轉(zhuǎn)（變更、合并）股份的數(shù)量、比例及性質(zhì)、批準(zhǔn)劃轉(zhuǎn)（變更、合并）的時(shí)間及機(jī)構(gòu)，如需進(jìn)一步取得有關(guān)部門批準(zhǔn)的，說明其批準(zhǔn)情況 ? 司法裁決 ? 申請(qǐng)執(zhí)行人持股將達(dá)到或超過 5％，事實(shí)發(fā)生之日（收到裁定之日）起 3日內(nèi)披露作出裁定決定的法院名稱、裁定的日期、案由、申請(qǐng)執(zhí)行人收到裁定的時(shí)間、裁定書的主要內(nèi)容、拍賣機(jī)構(gòu)名稱、拍賣事由、拍賣結(jié)果 不同方式的特殊要求 （披露時(shí)點(diǎn) Art14,15） 60 ? 公開征集受讓人的間接方式 ? 出讓人為上市公司股東的股東，通過證券交易所以外的市場(chǎng)采用公開征集受讓人方式出讓其所持有的上市公司股東的股份的，事實(shí)發(fā)生之日（市場(chǎng)掛牌出讓之日）起 3日內(nèi)通知上市公司進(jìn)行提示性公告，并予以披露 ? 與受讓人簽署協(xié)議后，受讓人和出讓人按照協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式披露 不同方式的特殊要求 （披露時(shí)點(diǎn) Art14,15） 61 ? 信托方式 ? 通過信托或其他資產(chǎn)管理方式，事實(shí)發(fā)生之日（達(dá)成信托或其他資產(chǎn)管理安排）起 3日內(nèi)披露 ? 信托或其他資產(chǎn)管理的具體方式 ? 信托管理權(quán)限（包括上市公司股份表決權(quán)的行使等） ? 涉及的股份數(shù)量及占上市公司已發(fā)行股份的比例 ? 信托或資產(chǎn)管理費(fèi)用 ? 合同的期限及變更 ? 終止的條件 ? 信托資產(chǎn)處理安排 ? 合同簽訂的時(shí)間及其他特別條款等 不同方式的特殊要求 （披露時(shí)點(diǎn) Art14,15） 62 權(quán)益變動(dòng)披露的流程 20％ ≤ 持股比例 ≤ 30％ 詳式權(quán)益變動(dòng)報(bào)書； 為第一大股東的，須聘請(qǐng)財(cái)務(wù)顧問 未成為第一大股東或?qū)嶋H控制人，簡(jiǎn)式權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書；反之，詳式報(bào)告書 其后 增減 ≥ 5％ 6個(gè)月內(nèi) 公告，免于編制 權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書 二級(jí)市場(chǎng)達(dá)到 5％ 協(xié)議轉(zhuǎn)讓 ≥ 5％ 3日內(nèi) 63 ? 在證監(jiān)會(huì)指定媒體披露 ? 在其他媒體上披露，披露內(nèi)容一致，時(shí)間不得早于指定媒體 ? 有一致行動(dòng)人的，可以指定其中一人負(fù)責(zé)，并授權(quán)其簽字、蓋章；但須對(duì)涉及自身的信息承擔(dān)責(zé)任，對(duì)披露信息中相關(guān)的部分承擔(dān)連帶責(zé)任 ? 未披露前，已在其他媒體傳播或交易異常，上市公司立即向當(dāng)事人查詢，當(dāng)事人及時(shí)回復(fù)，上市公司及時(shí)公告 披露的一般要求 （ Art20,21,22，也適用于收購的情形 ) 64 （四）收購方式 ? 要約收購 ? 協(xié)議收購 ? 間接收購 ? 定向發(fā)行 ? 行政劃轉(zhuǎn)（合并、變更） ? 二級(jí)市場(chǎng)舉牌收購 ? 司法裁決 ? 繼承、贈(zèng)與 ? 征集投票權(quán)等 65 信息披露的共同要求 ? 信息披露及時(shí)性要求：公告收購報(bào)告書或要約收購報(bào)告書摘要 ? 誰、目的、準(zhǔn)備做什么、批準(zhǔn)的不確定性 ? 監(jiān)管部門審核：對(duì)報(bào)告書的審核期限為 15日， 15日內(nèi)表示無異議，可以公告或進(jìn)入要約程序； 15日內(nèi)提出反饋意見，不得公告； 15日內(nèi)未提出意見，可以公告或要約自動(dòng)生效 ? 辦理過戶手續(xù)后：公告結(jié)果 66 要約收購 ? 全面要約與部分要約 ? 強(qiáng)制要約與主動(dòng)要約 ? 初始要約與競(jìng)爭(zhēng)要約 67 要約收購的特別要求 (Art25,26,35,37) ? 公平對(duì)待原則，同種股份得到同等對(duì)待：要約條件適用于所有股東，包括價(jià)格、信息、要約期限、支付方式、分配比例 ? 要約價(jià)格：收購人前 6個(gè)月支付的最高價(jià)格，取消流通股和非流通股不同要約價(jià)格底限的規(guī)定；要約價(jià)格與前 30個(gè)交易日均價(jià)（市價(jià)）不掛鉤的，由財(cái)務(wù)顧問把關(guān)，陳述理由 ? 要約期限： 30日－ 60日，有競(jìng)爭(zhēng)要約時(shí)除外 ? 要約收購的底限： 5％ 68 要約收購的特別要求 （ Art27,36) ? 要約收購的支付手段：現(xiàn)金、證券、現(xiàn)金與證券相結(jié)合等多種方式；以退市為目的的全面要約和證監(jiān)會(huì)強(qiáng)制全面要約，收購人必須采取現(xiàn)金方式；以證券作為支付手段的，應(yīng)當(dāng)同時(shí)提供現(xiàn)金方式供投資者選擇 ? 履約保證：以現(xiàn)金收購， 20％履約保證金；以上市的證券支付，全部保管，如為債券，則距到期日不少于 1個(gè)月；以非上市證券支付，須同時(shí)提供現(xiàn)金選擇，說明保管、送達(dá)方式及程序安排 ? 換股收購的特別要求：收購人提供該證券發(fā)行人最近 3年經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告及證券估值報(bào)告 69 要約收購的特別要求 (Art28,29,30,31,38,40) ? 允許有條件的要約：允許收購人發(fā)出有條件的要約，在取得批準(zhǔn)或達(dá)到要約約定條件后，收購人履行收購要約 ? 要約撤銷：公告要約收購報(bào)告書前，撤銷要約的，12個(gè)月不得再行收購?fù)还荆灰s收購期間，不得撤銷要約 ? 增減持股的限制：要約期間不得采取要約以外的方式或超過要約條件增持，也不得減持 ? 要約條件變更：要約期屆滿前 15日內(nèi)，不得變更，但有競(jìng)爭(zhēng)要約除外 70 要約收購的特別要求 (Art40,41， 42,43) ? 競(jìng)爭(zhēng)要約：在初始要約期滿 15日前發(fā)出；初始要約人如變更要約條件，距初始要約期滿不足 15日的，須延長要約期，延長后的要約期不少于 15日，不超過最后一個(gè)競(jìng)爭(zhēng)要約期滿日，同時(shí)追加履約保證金 ? 預(yù)受要約的撤回：接受要約條件的股東在要約期滿 3個(gè)交易日前可隨時(shí)撤回預(yù)受；要約期滿 3個(gè)交易日內(nèi)不得撤回；在競(jìng)爭(zhēng)要約出現(xiàn)時(shí)，接受初始要約的股東在撤回預(yù)受后，方可將股份出售給競(jìng)爭(zhēng)要約人 ? 要約期間的信息披露：基本事實(shí)發(fā)生重大變化須及時(shí)披露；每日在交易所網(wǎng)站公布預(yù)受要約的股份數(shù)量；要約期滿后 3個(gè)交易日內(nèi)公告要約收購結(jié)果 71 要約收購的特別要求 (Art43,44,78) ? 部分要約按等比例分配：收購人預(yù)定收購的股份數(shù)與股東出售的股份數(shù)之比 ? 保證退市后收購人與剩余小股東在權(quán)利和義務(wù)方面的平衡：收購人可以要求收購人在要約收購報(bào)告書中明確收購?fù)瓿傻木唧w時(shí)間，在此時(shí)點(diǎn)前，小股東有權(quán)將余股按要約價(jià)格賣給收購人 ? 對(duì)不履約或發(fā)假要約的收購人予以嚴(yán)懲：明確對(duì)不履行要約或發(fā)出虛假要約的收購人 3年不得收購上市公司，證監(jiān)會(huì)不受理其報(bào)送的申報(bào)文件，并追究未履行勤勉盡責(zé)義務(wù)的財(cái)務(wù)顧問的法律責(zé)任 72 信息披露：要約收購報(bào)告書 (Art29) ? 收購人的姓名 、 住所 ， 與其控股股東 、 實(shí)際控制人之間的股權(quán)控制關(guān)系結(jié)構(gòu)圖； ? 收購人關(guān)于收購的決定及收購目的 ， 是否擬在未來 12個(gè)月內(nèi)繼續(xù)增持； ? 上市公司的名稱 、 收購股份的種類； ? 預(yù)定收購股份的數(shù)量和比例； ? 收購價(jià)格； ? 收購所需資金額 、 資金來源及資金保證 ， 或者其他支付安排； ? 收購要約約定的條件； ? 收購期限； 73 信息披露：要約收購報(bào)告書 (Art29) ? 報(bào)送收購報(bào)告書時(shí)持股數(shù)量 、 比例； ? 本次收購對(duì)上市公司的影響分析 ， 包括同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)或持續(xù)關(guān)聯(lián)交易問題； ? 未來 12個(gè)月內(nèi)對(duì)上市公司資產(chǎn) 、 業(yè)務(wù) 、 人員 、 組織結(jié)構(gòu) 、公司章程等進(jìn)行調(diào)整的后續(xù)計(jì)劃； ? 前 24個(gè)月內(nèi)收購人及其關(guān)聯(lián)方與公司之間的重大交易； ? 前 6個(gè)月內(nèi)通過二級(jí)市場(chǎng)買賣公司股票的情況； ? 全面要約：須充分披露終止上市的風(fēng)險(xiǎn) 、 終止上市后收購行為完成的時(shí)間及仍持有上市公司股份的剩余股東出售其股票的其他后續(xù)安排；以終止上市為目的的 ， 無須披露第（ 十 ） 項(xiàng)； ? 中國證監(jiān)會(huì)要求披露的其他內(nèi)容 。 74 要約收購流程 向證監(jiān)會(huì)報(bào)送 要約收購報(bào)告書 公告要約收購 報(bào)告書摘要 證監(jiān)會(huì)是否 有異議 是 不得發(fā)出收購要約 否 12個(gè)月內(nèi)不得再次收購 取消收購計(jì)劃 公告收購要約文件 C15日前 被收購公司公告 董事會(huì)報(bào)告 A日 A15日 C－ 15日前可變更要約 A+20日 如有 競(jìng)爭(zhēng)性要約 可變更初始要約 股東可以 撤回預(yù)受 要約期滿 C日 股東預(yù)受要約 C3日前 收購人每日公告預(yù)受情況，在 C－ 3到 C日之間，股東不可撤回預(yù)受 A日 75 要約收購流程 要約期滿 C日 C+3日內(nèi) 過戶 C＋ 3日內(nèi) 公告要約收購結(jié)果 報(bào)告證監(jiān)會(huì) 收購情況 C+15日內(nèi) 部分要約 全面要約 按同等 比例收 預(yù)受超過預(yù)定比例 預(yù)受少于預(yù)定比例 全部收購 76 協(xié)議收購的特別要求 ? 全額付款 (Art55)：在辦理過戶手續(xù)時(shí) ? 原控股股東對(duì)收購人的主體資格、收購意圖、誠信情況有調(diào)查了解的義務(wù)，未清欠解保的，不得轉(zhuǎn)讓 (Art53， 7) ? 中國證監(jiān)會(huì)審核：取得豁免后 3日內(nèi)公告；未取得豁免的， 30日內(nèi)發(fā)要約或減持 (Art48)；不申請(qǐng)豁免直接發(fā)出要約的，無須編制收購報(bào)告書，協(xié)議后 3日內(nèi)發(fā)要約提示性公告 ? 協(xié)議收購的信息披露 (Art49)：收購報(bào)告書 77 管理層收購 (Art51) ? 在公司治理