上市公司股權(quán)分置改革管理辦法(編輯修改稿)
2025-05-15 06:14 本頁面
【文章內(nèi)容簡介】 任。第二十五條 改革方案中應(yīng)當(dāng)就表示反對或者未明確表示同意的非流通股股東所持有股份的處理辦法做出說明，可以按照公平價格進行收購、回購，可以由其他股東先行代為執(zhí)行對價安排，也可以采用其他公平合理的處理辦法。第二十六條 股權(quán)分置改革與公司資產(chǎn)重大重組結(jié)合的，重組方以向公司置入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)、代公司償還債務(wù)、代原股東償還占用公司資金等能夠改善公司盈利能力或者財務(wù)狀況的方式，平衡流通股股東和非流通股股東之間利益的，其資產(chǎn)重組方案的通過和審核程序，執(zhí)行中國證監(jiān)會的相關(guān)規(guī)定。第四章 改革后公司原非流通股股份的出售第二十七條 改革后公司原非流通股份的出售，應(yīng)當(dāng)遵守下列規(guī)定：（一）自改革方案實施之日起，在十二個月內(nèi)不得上市交易或者轉(zhuǎn)讓；（二）持有上市公司股份總數(shù)百分之五以上的原非流通股股東，在前項規(guī)定期滿后，通過證券交易所掛牌交易出售原非流通股股份，出售數(shù)量占該公司股份總數(shù)的比例在十二個月內(nèi)不超過百分之五，在二十四個月內(nèi)不超過百分之十。第二十八條 非流通股股份可上市交易后，股東出售所持股份數(shù)額較大的，可以采用向特定投資者配售的方式。第二十九條 改革方案實施后，參與改革的外資股東所持股份的管理辦法另行規(guī)定。第五章 信息披露第三十條 股權(quán)分置改革的相關(guān)信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)及時履行信息披露義務(wù)，真實、準確、完整地披露信息，保證所披露的信息不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。第三十一條 相關(guān)股東會議的通知應(yīng)當(dāng)明確告知流通股股東具有的權(quán)利及主張權(quán)利的時間、條件和方式。第三十二條 股權(quán)分置改革說明書應(yīng)當(dāng)包括下列內(nèi)容：（一）公司設(shè)立以來股本結(jié)構(gòu)的形成及歷次變動情況；（二）提出進行股權(quán)分置改革的非流通股股東及其持有公司股份的數(shù)量、比例和有無權(quán)屬爭議、質(zhì)押、凍結(jié)情況；（三）非流通股股東的持股數(shù)量、比例及相互之間的關(guān)聯(lián)關(guān)系；（四）非流通股股東、持有公司股份總數(shù)百分之五以上的非流通股股東的實際控制人,在公司董事會公告改革說明書的前一日持有公司流通股股份的情況以及前六個月內(nèi)買賣公司流通股股份的情況；（五）股權(quán)分置改革方案；（六）非流通股股東為履行其承諾義務(wù)提供的保證；（七）股權(quán)分置改革對公司治理的影響；（八）股權(quán)分置改革存在的風(fēng)險；（九）聘請的保薦機構(gòu)、律師事務(wù)所；（十）保薦機構(gòu)、律師事務(wù)所在公司董事會公告改革建議書的前一日持有公司流通股股份的情況以及前六個月內(nèi)買賣公司流通股股份的情況；（十一）改革過程中可能出現(xiàn)的風(fēng)險及相應(yīng)的處理方案；（十二）其他需要說明的事項。第三十三條 保薦意見書應(yīng)當(dāng)包括下列內(nèi)容：（一）上市公司非流通股股份有無權(quán)屬爭議、質(zhì)押、凍結(jié)情況及上述情況對改革方案實施的影響；（二）實施改革方案對公司流通股股東權(quán)益影響的評價；（三）對股權(quán)分置改革相關(guān)文件的核查結(jié)論；（四）改革方案中相關(guān)承諾的可行性；（五）保薦機構(gòu)有無可能影響其公正
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