【文章內容簡介】 理人員應當公開出具承諾，保證重大資產重組的信息披露和申請文件不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。重大資產重組的交易對方應當公開承諾，將及時向上市公司提供本次重組相關信息，并保證所提供的信息真實、準確、完整，如因提供的信息存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，給上市公司或者投資者造成損失的，將依法承擔賠償責任。前二款規(guī)定的單位和個人還應當公開承諾，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，被司法機關立案偵查或者被中國證監(jiān)會立案調查的，在案件調查結論明確之前，將暫停轉讓其在該上市公司擁有權益的股份。第二十七第二十六條 中國證監(jiān)會依照法定條件和法定程序，對上市公司屬于本辦法第十三條規(guī)定情形的交易重大資產重組申請作出予以核準或者不予核準的決定。中國證監(jiān)會在審核期間提出反饋意見要求上市公司作出書面解釋、說明的，上市公司應當自收到反饋意見之日起30日內提供書面回復意見，獨立財務顧問應當配合上市公司提供書面回復意見。逾期未提供的，上市公司應當在到期日的次日就本次交易重大資產重組的進展情況及未能及時提供回復意見的具體原因等予以公告。第二十八第二十七條股東大會作出重大資產重組的決議后 中國證監(jiān)會審核期間，上市公司擬對交易對象、交易標的、交易價格等作出變更，構成對原交易重組方案重大調整的，應當在董事會表決通過后重新提交股東大會審議，并及時公告相關文件按照本辦法的規(guī)定向中國證監(jiān)會重新報送重大資產重組申請文件，同時作出公告。中國證監(jiān)會審核期間，上市公司按照前款規(guī)定對原交易方案作出重大調整的，還應當按照本辦法的規(guī)定向中國證監(jiān)會重新提出申請，同時公告相關文件。在中國證監(jiān)會審核期間，上市公司董事會決議終止或者撤回本次重大資產重組申請的，應當說明原因，予以公告；上市公司董事會決議終止本次交易的，還應當，并按照公司章程的規(guī)定提交股東大會審議。第二十九第二十八條 上市公司重大資產重組屬于本辦法第十三條規(guī)定的交易存在下列情形之一的，應當提交并購重組委審核。：第三十（一）符合本辦法第十二條的規(guī)定；（二）上市公司出售資產的總額和購買資產的總額占其最近一個會計年度經審計的合并財務會計報告期末資產總額的比例均達到70%以上；（三）上市公司出售全部經營性資產，同時購買其他資產；（四）中國證監(jiān)會在審核中認為需要提交并購重組委審核的其他情形。重大資產重組不存在前款規(guī)定情形，但存在下列情形之一的，上市公司可以向中國證監(jiān)會申請將本次重組方案提交并購重組委審核：（一）上市公司購買的資產為符合本辦法第五十條規(guī)定的完整經營實體且業(yè)績需要模擬計算的；（二）上市公司對中國證監(jiān)會有關職能部門提出的反饋意見表示異議的。第二十九條 上市公司在收到中國證監(jiān)會關于召開并購重組委工作會議審核其重大資產重組申請的通知后，應當立即予以公告，并申請辦理并購重組委工作會議期間直至其表決結果披露前的停牌事宜。上市公司在收到并購重組委關于其重大資產重組申請的表決結果的通知后，應當在次一工作日公告表決結果并申請復牌。公告應當說明，公司在收到中國證監(jiān)會作出的予以核準或者不予核準的決定后將再行公告。第三十一第三十條 上市公司收到中國證監(jiān)會就其重大資產重組申請作出的予以核準或者不予核準的決定后，應當在次一工作日予以公告。中國證監(jiān)會予以核準的，上市公司應當在公告核準決定的同時，按照相關信息披露準則的規(guī)定補充披露相關文件。第三十二第三十一條 中國證監(jiān)會核準上市公司重大資產重組完成相關批準程序后，申請的，上市公司應當及時實施重組方案，并于實施完畢之日起3個工作日內編制實施情況報告書，向中國證監(jiān)會及其派出機構、證券交易所提交書面報告，并予以公告。上市公司聘請的獨立財務顧問和律師事務所應當對重大資產重組的實施過程、資產過戶事宜和相關后續(xù)事項的合規(guī)性及風險進行核查，發(fā)表明確的結論性意見。獨立財務顧問和律師事務所出具的意見應當與實施情況報告書同時報告、公告。第三十三第三十二條 自完成相關批準程序收到中國證監(jiān)會核準文件之日起60日內，本次重大資產重組未實施完畢的，上市公司應當于期滿后次一工作日將實施進展情況報告中國證監(jiān)會及其派出機構，并予以公告；此后每30 日每30日應當公告一次，直至實施完畢。屬于本辦法第十三條、第四十四條規(guī)定的交易情形的，自收到中國證監(jiān)會核準文件之日起超過12 超過12個月未實施完畢的，核準文件失效。第三十四第三十三條 上市公司在實施重大資產重組的過程中，發(fā)生法律、法規(guī)要求披露的重大事項的，應當及時作出公告；向中國證監(jiān)會及其派出機構報告。該事項導致本次交易重組發(fā)生實質性變動的，須重新提交股東大會審議，屬于本辦法第十三條規(guī)定的交易情形的，還須重新報經中國證監(jiān)會核準。第三十五第三十四條采取收益現(xiàn)值法、假設開發(fā)法等基于未來收益預期的方法對擬購買資產進行評估或者估值并作為定價參考依據(jù) 根據(jù)本辦法第十八條規(guī)定提供盈利預測報告的，上市公司應當在重大資產重組實施完畢后3 年內的有關年度報告中單獨披露上市公司及相關資產的實際盈利數(shù)與利潤預測數(shù)的差異情況，并由會計師事務所對此出具專項審核意見。資產評估機構采取收益現(xiàn)值法、假設開發(fā)法等基于未來收益預期的估值方法對擬購買資產進行評估并作為定價參考依據(jù)的，上市公司應當在重大資產重組實施完畢后3年內的年度報告中單獨披露相關資產的實際盈利數(shù)與評估報告中利潤預測數(shù)的差異情況，并由會計師事務所對此出具專項審核意見；交易對方應當與上市公司就相關資產實際盈利數(shù)不足利潤預測數(shù)的情況簽訂明確可行的補償協(xié)議。預計本次重大資產重組將攤薄上市公司當年每股收益的，上市公司應當提出填補每股收益的具體措施，并將相關議案提交董事會和股東大會進行表決。負責落實該等具體措施的相關責任主體應當公開承諾，保證切實履行其義務和責任。上市公司向控股股東、實際控制人或者其控制的關聯(lián)人之外的特定對象購買資產且未導致控制權發(fā)生變更的，不適用本條前二款規(guī)定，上市公司與交易對方可以根據(jù)市場化原則，自主協(xié)商是否采取業(yè)績補償和每股收益填補措施及相關具體安排。第三十六條第三十五條 上市公司重大資產重組發(fā)生下列情形的，獨立財務顧問應當及時出具核查意見，向中國證監(jiān)會及其派出機構報告，并予以公告：（一）中國證監(jiān)會作出核準決定前，上市公司完成相關批準程序前，對交易對象、交易標的、交易價格等作出變更，構成對原重組方案重大調整，或者因發(fā)生重大事項導致原重組方案發(fā)生實質性變動的；（二）中國證監(jiān)會作出核準決定后，上市公司完成相關批準程序后，在實施重組過程中發(fā)生重大事項，導致原重組方案發(fā)生實質性變動的。；第三十七第三十六條 獨立財務顧問應當按照中國證監(jiān)會的相關規(guī)定，對實施重大資產重組的上市公司履行持續(xù)督導職責。持續(xù)督導的期限自中國證監(jiān)會核準本次重大資產重組實施完畢之日起，應當不少于一個會計年度。實施本辦法第十三第十二條規(guī)定的重大資產重組，持續(xù)督導的期限自中國證監(jiān)會核準本次重大資產重組之日起，應當不少于3個會計年度。第三十八第三十七條 獨立財務顧問應當結合上市公司重大資產重組當年和實施完畢后的第一個會計年度的年報，自年報披露之日起15日內，對重大資產重組實施的下列事項出具持續(xù)督導意見，向派出機構報告，并予以公告：（一）交易資產的交付或者過戶情況；（二）交易各方當事人承諾的履行情況；（三）已公告的盈利預測或者利潤預測的實現(xiàn)情況；（四）管理層討論與分析部分提及的各項業(yè)務的發(fā)展現(xiàn)狀；（五）公司治理結構