【文章內容簡介】 ARD_HK\Dept_Only\Training Materials\MA_Presentation_CN \A2XP\28 AUG 2023\2:12 PM\18? 盡職調查是買方認知賣方的過程，雖然第一階段和第二階段的盡職調查工作比較繁重，但其實盡職調查工作貫穿于整個并購交易的始末盡職調查的范圍盡職調查的重要性《 上市公司收購管理辦法 》培訓L:\MARD_HK\Dept_Only\Training Materials\MA_Presentation_CN \A2XP\28 AUG 2023\2:12 PM\1915? 買方和賣方之間存在著信息不對稱，買方所獲得的信息也是不完備的，盡職調查可以減少這種信息的不對稱，盡可能地降低買方的收購風險? 盡職調查的結果和買方對風險的承受能力可能決定了并購是否能繼續(xù)往前推進? 盡職調查的結果也是買賣雙方估值討論的基礎? 盡職調查也是買賣雙方知己知彼從而編制合并后合作業(yè)務計劃書的基礎收購兼并不成功主要原因%受訪者資料來源 《 經(jīng)濟學人信息部 》 2023年實況調查不能達到財務目標欠缺對收購目標適當?shù)膶徍吮镜貙κ帜芰Τ鲱A算知識產(chǎn)權保障欠佳本地及中央當局負面的壓 力沒有能力去保留主力的雇員收購目標不愿公開未披露的債務如果合約被違反，沒有能力合法地實施收購合并協(xié)議 欠缺對當?shù)剡\作環(huán)境的 了解盡職調查工作的主要障礙%受訪者盡職調查的范圍東西方企業(yè)的差異《 上市公司收購管理辦法 》培訓L:\MARD_HK\Dept_Only\Training Materials\MA_Presentation_CN \A2XP\28 AUG 2023\2:12 PM\2016? 《 經(jīng)濟學人信息部 》 近期的一項對中國并購近況的調查顯示目標企業(yè)缺乏透明度以及缺少目標企業(yè)的相關信息是實施并購的主要障礙? 而盡職調查工作方面存在的主要的障礙在于信息不完整不準確及收購目標未披露債務實際情況? 調查顯示外國企業(yè)更多地依靠對目標企業(yè)開展盡職調查工作來發(fā)現(xiàn)其存在的不足和問題，這也正是它們如此重視并購進程中這一環(huán)節(jié)的原因，而中國企業(yè)的管理人士則把資產(chǎn)估值資料不準確甚至是存在 水分 視為普遍存在，對比他們并不感到意外，也不會在盡職調查方面花太多時間? 事實上，提高透明度，盡可能提供完備的資料是降低雙方交易成本，提升交易成功機率的最有效的方法?？s小在盡職調查上的東西方文化差異有別于進一步促進跨國并購活動的蓬勃發(fā)展實施并購的主要障礙%受訪者收購目標欠缺透明度收購目標欠缺資料限制規(guī)例對于怎樣維持顧客，供貨商及政府三方面的關系了解不足企管文化 – 合并之后可能出現(xiàn)的文化沖擊危機防衛(wèi)措施 – 政府及經(jīng)理們依賴防衛(wèi)機制停止 并購活動或限制外資收購或擁有企管的程度繳稅事項利益相關者的反對僵化的勞動市場其它公眾不滿 – 公眾反對收購合并的活動較喜歡首次公開發(fā)行股票資料來源 《 經(jīng)濟學人信息部 》 2023年實況調查盡職調查的范圍盡職調查的范圍和組成部分《 上市公司收購管理辦法 》培訓L:\MARD_HK\Dept_Only\Training Materials\MA_Presentation_CN \A2XP\28 AUG 2023\2:12 PM\21? 盡職調查就其范圍而言需對公司的業(yè)務、財務、法律等各方面作全面的評估，從而降低交易的風險，減小交易的成本17行業(yè)? 宏觀經(jīng)濟環(huán)境? 市場架構和特色? 競爭態(tài)勢? 公司定位? 機遇和挑戰(zhàn)業(yè)務? 優(yōu)勢和不足? 發(fā)展戰(zhàn)略? 產(chǎn)品和品牌? 目標客戶定價政策? 銷售和分銷渠道? 促銷和廣告? 制造生產(chǎn)過程? 原材料和供應商? 研發(fā)、信息技術平臺財務? 預算和預測? 收入 、 成本的推動因素和假設? 資本支出? 流動資金需求? 資本結構會計? 審計師報告和意見? 會計政策? 會計估計? 歷史趨勢分析? 或有負債? 一次性項目? 稅收優(yōu)惠? 稅務合規(guī)性法律? 公司架構? 股權結構? 牌照和許可證? 公司章程、股東協(xié)議、入股協(xié)議? 董事會和企業(yè)治理? 知識產(chǎn)權? 法律糾紛? 關聯(lián)交易? 主要合同監(jiān)管? 監(jiān)管部門? 政策法規(guī)? 企業(yè)的社會義務? 審批程序? 法律制度演變趨勢? 地域政治和政府支持人事? 組織結構圖? 人事制度? 管理層? 職銜? 經(jīng)驗 / 履歷? 工資和激勵機制? 雇員? 按部門分的人數(shù)? 福利環(huán)境? 環(huán)境監(jiān)測管理部門? 相關政策、法規(guī)、規(guī)章? 環(huán)境顧問的合規(guī)性檢測? 審核程序? 目前的操作做法? 潛在的隱性成本盡職調查組成部分盡職調查的范圍行業(yè)盡職調查《 上市公司收購管理辦法 》培訓L:\MARD_HK\Dept_Only\Training Materials\MA_Presentation_CN \A2XP\28 AUG 2023\2:12 PM\2218? 目標 — 理解公司所處的宏觀大環(huán)境，行業(yè)所處的生命周期和前景，市場的規(guī)模、整合度，公司與其競爭對手的各自特點和所占市場份額，今后面臨的機遇和挑戰(zhàn)找誰談？? 首席執(zhí)行官? 市場銷售主管? 行業(yè)協(xié)會成員? 市場調研顧問找哪些資料讀？? 行業(yè)年鑒、期刋? 行業(yè)協(xié)會網(wǎng)站? 市場調研顧問報告? 公司文件中對行業(yè)的分析報告? 分析師對行業(yè)的分析報告? 可比公司招股書、招債書或定期報告中對行業(yè)和競爭的描述? 新聞檢索注意哪些問題？? 當?shù)卣巍⒔?jīng)濟穩(wěn)定與否？? 行業(yè)整體是否處于上升期或是衰退期？? 技術變革是否有可能使行業(yè)不復存在？? 是否有新的內資或外資的競爭對手進入從而帶來更好的產(chǎn)品或 引發(fā) 價格戰(zhàn)？? 公司是否有區(qū)別于競爭對手的優(yōu)勢？? 公司的市場份額是否有下滑趨勢？盡職調查的范圍業(yè)務盡職調查《 上市公司收購管理辦法 》培訓L:\MARD_HK\Dept_Only\Training Materials\MA_Presentation_CN \A2XP\28 AUG 2023\2:12 PM\2319? 目標 — 理解公司業(yè)務和運營的各主要方面，從側面驗證公司的優(yōu)勢和不足以及公司發(fā)展戰(zhàn)略的有效性 ， 對兼并收購后所能產(chǎn)生的收入和成本等方面協(xié)同效應作估計找誰談？? 首席執(zhí)行官? 首席財務官? 首席運營官? 各部門主管? 各地區(qū)主管? 該行業(yè)特有領域的技術顧問找哪些資料讀？? 公司提供的內部資料? 公司的網(wǎng)站、管理層報告、招股書、招債書、定期報告和公告? 分析師、評級機構對于公司的分析報告注意哪些問題？? 董事會記錄和決議中對過往成績和失誤的分析和對發(fā)展戰(zhàn)略的決策性意見? 分銷商、客戶的集中度是否 過 高？? 產(chǎn)品單價是否下滑嚴重？? 新產(chǎn)品是否曾不斷成功推出？? 供應商的集中度和依賴度是否 過 高？? 與分銷商和供應商在價值鏈中所處的談判地位是否在削弱？? 生產(chǎn)制造是否有安全隱患，是否符合投資方當?shù)氐陌踩螅? 生產(chǎn)產(chǎn)能是否存在瓶領而需立即擴建？? 是否需要動遷？? 預期有哪些新產(chǎn)品在近期上市？? 對行業(yè)特殊領域如原油儲備、技術先進性、房地產(chǎn)凈資產(chǎn)值等需要專業(yè)顧問評估意見盡職調查的范圍財務盡