外資收購上市公司實務(編輯修改稿)
2025-02-02 00:44 本頁面
【文章內(nèi)容簡介】 、 股權變動報告并做提示性公告 次日 向國資委 ③ 申請報批 向交易所 申請停牌 獲得批準 次日 完成過戶 履行協(xié)議 觸發(fā)要約收購 ， 應履行要約收購義務或申請豁免 公告收購報告書 1． 公告 2． 被收購公司董事會 、 獨立董事發(fā)表意見 ， 如有必要可以聘請獨立財務顧問提供咨詢意見 ， 并公告 向商務部 ① 、外匯管理部門 ② 申請報批 涉及外資 獲得批準 自收到同意轉讓通知之日起三個工作日內(nèi)公布提示性公告 （ 涉及國有股權 ） ；商務部批準 ， 并自收到同意轉讓通知之日起三個工作日內(nèi)公布提示性公告 （ 涉及產(chǎn)業(yè)政策 ） 收購人就持股變動做出公告后三十日內(nèi)未完成股份過戶手續(xù)的 ，應當立即做出公告 ， 并說明理由；在未完成股份過戶期間 ， 應當每隔三十日再次做出公告 。 雙方簽訂意向書 審計、資產(chǎn)評估 上市公司提示性公告 公告 13 要約收購的實施程序 14 監(jiān)管機構與監(jiān)管內(nèi)容 商 務 部 產(chǎn)業(yè)政策與企業(yè)改組 是否符合“外商投資產(chǎn)業(yè)指導目錄 收購方促進上市公司持續(xù)發(fā)展的能力（管理能力、資金實力、財務狀況、信譽） 外匯 管理 局 外資外匯管理 收購資金的外匯登記 再轉讓的外匯登記 15 監(jiān)管機構與監(jiān)管內(nèi)容 國 資 委 國有股權管理 確定價格的方式（公開競價） 確定價格的依據(jù)（不低于每股凈資產(chǎn)價格，參考贏利能力和市場表現(xiàn)） 收購方的實力 上市公司的重組及未來發(fā)展計劃 16 監(jiān)管機構與監(jiān)管內(nèi)容 證 監(jiān) 會 上市公司收購管理 信息披露管理 收購的方式（必要的要約收購； 轉讓的生效與履行； 出讓方對上市公司債務（擔保）的解決； 必要的收購信息的真實披露 內(nèi)幕交易的控制。 17 收購過程的信息披露 收購過 程中信 息披露 的依據(jù) 在收購過程中 ， 收購方和上市公司都應按相關法規(guī)規(guī)定嚴格履行信息披露義務 。 《 證券法 》 、 《 上市公司收購管理辦法 》 、 《 上市公司股東持股變動信息披露管理辦法 》 、 《 上海證券交易所上市交易規(guī)則 (2021年修訂版 )》 和 《 深圳證券交易所上市交易規(guī)則 (2021年修訂版 )》 以及有關信息披露編報規(guī)則中已經(jīng)對收購上市公司的信息披露和監(jiān)管申報程序進行了明確 ， 搭建了上市公司并購的信息披露基本框架 。 18 收購過程中的信息披露 收購方 信息披露 內(nèi)容 收購過程中 ， 收購方需要向中國證監(jiān)會報送并公告 《 收購報告書 》 、 《 股東持股變動報告書 》 ， 披露收購人基本情況 、 收購人持股及變動情況 、 收購期間關聯(lián)人員股票交易情況 、 收購上市公司目的和后續(xù)計劃 、 收購對上市公司的影響 、 收購資金來源以及與上市公司的重大交易等信息 。 以要約收購方式進行上市公司收購的 ， 收購人應當向中國證監(jiān)會報送并公告 《 要約收購報告書 》 ， 披露收購人的基本情況 、 收購目的 、 收購股份的詳細名稱和預定收購的股份數(shù)額 、 收購的期限 、 收購的價格 、收購所需的資金額及資金保證 、 收購人持股情況 、 收購完成后的后續(xù)計劃以及中國證監(jiān)會要求載明的其他事項 。 19 收購過程中的信息披露 收購過程中 ， 重大協(xié)議的簽署與獲
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