外資收購(gòu)上市公司實(shí)務(wù)(編輯修改稿)
2025-02-02 00:44 本頁(yè)面
【文章內(nèi)容簡(jiǎn)介】 、 股權(quán)變動(dòng)報(bào)告并做提示性公告 次日 向國(guó)資委 ③ 申請(qǐng)報(bào)批 向交易所 申請(qǐng)停牌 獲得批準(zhǔn) 次日 完成過(guò)戶 履行協(xié)議 觸發(fā)要約收購(gòu) ， 應(yīng)履行要約收購(gòu)義務(wù)或申請(qǐng)豁免 公告收購(gòu)報(bào)告書(shū) 1． 公告 2． 被收購(gòu)公司董事會(huì) 、 獨(dú)立董事發(fā)表意見(jiàn) ， 如有必要可以聘請(qǐng)獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)提供咨詢意見(jiàn) ， 并公告 向商務(wù)部 ① 、外匯管理部門(mén) ② 申請(qǐng)報(bào)批 涉及外資 獲得批準(zhǔn) 自收到同意轉(zhuǎn)讓通知之日起三個(gè)工作日內(nèi)公布提示性公告 （ 涉及國(guó)有股權(quán) ） ；商務(wù)部批準(zhǔn) ， 并自收到同意轉(zhuǎn)讓通知之日起三個(gè)工作日內(nèi)公布提示性公告 （ 涉及產(chǎn)業(yè)政策 ） 收購(gòu)人就持股變動(dòng)做出公告后三十日內(nèi)未完成股份過(guò)戶手續(xù)的 ，應(yīng)當(dāng)立即做出公告 ， 并說(shuō)明理由；在未完成股份過(guò)戶期間 ， 應(yīng)當(dāng)每隔三十日再次做出公告 。 雙方簽訂意向書(shū) 審計(jì)、資產(chǎn)評(píng)估 上市公司提示性公告 公告 13 要約收購(gòu)的實(shí)施程序 14 監(jiān)管機(jī)構(gòu)與監(jiān)管內(nèi)容 商 務(wù) 部 產(chǎn)業(yè)政策與企業(yè)改組 是否符合“外商投資產(chǎn)業(yè)指導(dǎo)目錄 收購(gòu)方促進(jìn)上市公司持續(xù)發(fā)展的能力（管理能力、資金實(shí)力、財(cái)務(wù)狀況、信譽(yù)） 外匯 管理 局 外資外匯管理 收購(gòu)資金的外匯登記 再轉(zhuǎn)讓的外匯登記 15 監(jiān)管機(jī)構(gòu)與監(jiān)管內(nèi)容 國(guó) 資 委 國(guó)有股權(quán)管理 確定價(jià)格的方式（公開(kāi)競(jìng)價(jià)） 確定價(jià)格的依據(jù)（不低于每股凈資產(chǎn)價(jià)格，參考贏利能力和市場(chǎng)表現(xiàn)） 收購(gòu)方的實(shí)力 上市公司的重組及未來(lái)發(fā)展計(jì)劃 16 監(jiān)管機(jī)構(gòu)與監(jiān)管內(nèi)容 證 監(jiān) 會(huì) 上市公司收購(gòu)管理 信息披露管理 收購(gòu)的方式（必要的要約收購(gòu)； 轉(zhuǎn)讓的生效與履行； 出讓方對(duì)上市公司債務(wù)（擔(dān)保）的解決； 必要的收購(gòu)信息的真實(shí)披露 內(nèi)幕交易的控制。 17 收購(gòu)過(guò)程的信息披露 收購(gòu)過(guò) 程中信 息披露 的依據(jù) 在收購(gòu)過(guò)程中 ， 收購(gòu)方和上市公司都應(yīng)按相關(guān)法規(guī)規(guī)定嚴(yán)格履行信息披露義務(wù) 。 《 證券法 》 、 《 上市公司收購(gòu)管理辦法 》 、 《 上市公司股東持股變動(dòng)信息披露管理辦法 》 、 《 上海證券交易所上市交易規(guī)則 (2021年修訂版 )》 和 《 深圳證券交易所上市交易規(guī)則 (2021年修訂版 )》 以及有關(guān)信息披露編報(bào)規(guī)則中已經(jīng)對(duì)收購(gòu)上市公司的信息披露和監(jiān)管申報(bào)程序進(jìn)行了明確 ， 搭建了上市公司并購(gòu)的信息披露基本框架 。 18 收購(gòu)過(guò)程中的信息披露 收購(gòu)方 信息披露 內(nèi)容 收購(gòu)過(guò)程中 ， 收購(gòu)方需要向中國(guó)證監(jiān)會(huì)報(bào)送并公告 《 收購(gòu)報(bào)告書(shū) 》 、 《 股東持股變動(dòng)報(bào)告書(shū) 》 ， 披露收購(gòu)人基本情況 、 收購(gòu)人持股及變動(dòng)情況 、 收購(gòu)期間關(guān)聯(lián)人員股票交易情況 、 收購(gòu)上市公司目的和后續(xù)計(jì)劃 、 收購(gòu)對(duì)上市公司的影響 、 收購(gòu)資金來(lái)源以及與上市公司的重大交易等信息 。 以要約收購(gòu)方式進(jìn)行上市公司收購(gòu)的 ， 收購(gòu)人應(yīng)當(dāng)向中國(guó)證監(jiān)會(huì)報(bào)送并公告 《 要約收購(gòu)報(bào)告書(shū) 》 ， 披露收購(gòu)人的基本情況 、 收購(gòu)目的 、 收購(gòu)股份的詳細(xì)名稱和預(yù)定收購(gòu)的股份數(shù)額 、 收購(gòu)的期限 、 收購(gòu)的價(jià)格 、收購(gòu)所需的資金額及資金保證 、 收購(gòu)人持股情況 、 收購(gòu)?fù)瓿珊蟮暮罄m(xù)計(jì)劃以及中國(guó)證監(jiān)會(huì)要求載明的其他事項(xiàng) 。 19 收購(gòu)過(guò)程中的信息披露 收購(gòu)過(guò)程中 ， 重大協(xié)議的簽署與獲
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