【文章內容簡介】 ，向中國證監(jiān)會作出書面報告，同時抄報派出機構，抄送證券交易所，通知被收購公司，并予公告。 第四十二條 同意接受收購要約的股東（以下簡稱預受股東），應當委托證券公司辦理預受要約的相關手續(xù)。收購人應當委托證券公司向證券登記結算機構申請辦理預受要約股票的臨時保管。證券登記結算機構臨時保管的預受要約的股票，在要約收購期間不得轉讓。 前款所稱預受，是指被收購公司股東同意接受要約的初步意思表 示，在要約收購期限內不可撤回之前不構成承諾。在要約收購期限屆滿 3 個交易日前，預受股東可以委托證券公司辦理撤回預受要約的手續(xù)，證券登記結算機構根據(jù)預受要約股東的撤回申請解除對預受要約股票的臨時保管。在要約收購期限屆滿前 3 個交易日內，預受股東不得撤回其對要約的接受。在要約收購期限內，收購人應當每日在證券交易所網(wǎng)站上公告已預受收購要約的股份數(shù)量。 出現(xiàn)競爭要約時，接受初始要約的預受股東撤回全部或者部分預受的股份，并將撤回的股份售予競爭要約人的，應當委托證券公司辦理撤回預受初始要約的手續(xù)和預受競爭要約的相關手續(xù)。 第四十三條 收購期限屆滿，發(fā)出部分要約的收購人應當按照收購要約約定的條件購買被收購公司股東預受的股份，預受要約股份的數(shù)量超過預定收購數(shù)量時，收購人應當按照同等比例收購預受要約的股份；以終止被收購公司上市地位為目的的，收購人應當按照收購要約約定的條件購買被收購公司股東預受的全部股份；未取得中國證監(jiān)會豁免而發(fā)出全面要約的收購人應當購買被收購公司股東預受的全部股份。 收購期限屆滿后 3 個交易日內，接受委托的證券公司應當向證券登記結算機構申請辦理股份轉讓結算、過戶登記手續(xù)，解除對超過預定收購比例的股票的臨時保管；收購 人應當公告本次要約收購的結果。 第四十四條 收購期限屆滿，被收購公司股權分布不符合上市條件，該上市公司的股票由證券交易所依法終止上市交易。在收購行為完成前，其余仍持有被收購公司股票的股東，有權在收購報告書規(guī)定的合理期限內向收購人以收購要約的同等條件出售其股票，收購人應當收購。 第四十五條 收購期限屆滿后 15 日內，收購人應當向中國證監(jiān)會報送關于收購情況的書面報告，同時抄報派出機構，抄送證券交易所，通知被收購公司。 第四十六條 除要約方式外，投資者不得在證券交易所外公開求購上市公司的股份。 第四章 協(xié)議收購 第 四十七條 收購人通過協(xié)議方式在一個上市公司中擁有權益的股份達到或者超過該公司已發(fā)行股份的 5%，但未超過 30%的，按照本辦法第二章的規(guī)定辦理。 收購人擁有權益的股份達到該公司已發(fā)行股份的 30%時，繼續(xù)進行收購的，應當依法向該上市公司的股東發(fā)出全面要約或者部分要約。符合本辦法第六章規(guī)定情形的，收購人可以向中國證監(jiān)會申請免除發(fā)出要約。 收購人擬通過協(xié)議方式收購一個上市公司的股份超過 30%的，超過 30%的部分，應當改以要約方式進行；但符合本辦法第六章規(guī)定情形的，收購人可以向中國證監(jiān)會申請免除發(fā)出要約。收購人在取得中 國證監(jiān)會豁免后，履行其收購協(xié)議；未取得中國證監(jiān)會豁免且擬繼續(xù)履行其收購協(xié)議的，或者不申請豁免的，在履行其收購協(xié)議前，應當發(fā)出全面要約。 第四十八條 以協(xié)議方式收購上市公司股份超過 30%，收購人擬依據(jù)本辦法第六章的規(guī)定申請豁免的，應當在與上市公司股東達成收購協(xié)議之日起 3 日內編制上市公司收購報告書，提交豁免申請及本辦法第五十條規(guī)定的相關文件，委托財務顧問向中國證監(jiān)會、證券交易所提交書面報告，同時抄報派出機構，通知被收購公司，并公告上市公司收購報告書摘要。派出機構收到書面報告后通報上市公司所在地省級人民政府。 收 購人自取得中國證監(jiān)會的豁免之日起 3 日內公告其收購報告書、財務顧問專業(yè)意見和律師出具的法律意見書；收購人未取得豁免的，應當自收到中國證監(jiān)會的決定之日起 3日內予以公告，并按照本辦法第六十一條第二款的規(guī)定辦理。 中國證監(jiān)會發(fā)現(xiàn)收購報告書不符合法律、行政法規(guī)及相關規(guī)定的，應當及時告知收購人，收購人未糾正的，不得公告收購報告書，在公告前不得履行收購協(xié)議。 第四十九條 依據(jù)前條規(guī)定所作的上市公司收購報告書，須披露本辦法第二十九條第（一）項至第（六）項和第（九）項至第（十四）項規(guī)定的內容及收購協(xié)議的生效條件和付款安排。 已披露收購報告書的收購人在披露之日起 6 個月內，因權益變動需要再次報告、公告的，可以僅就與前次報告書不同的部分作出報告、公告；超過 6 個月的，應當按照本辦法第二章的規(guī)定履行報告、公告義務。 第五十條 收購人進行上市公司的收購，應當向中國證監(jiān)會提交以下文件： （一）中國公民的身份證明，或者在中國境內登記注冊的法人、其他組織的證明文件； （二）基于收購人的實力和從業(yè)經(jīng)驗對上市公司后續(xù)發(fā)展計劃可行性的說明，收購人擬修改公司章程、改選公司董事會、改變或者調整公司主營業(yè)務的，還應當補充其具備規(guī)范運作上市公司的管理能力的說 明； （三）收購人及其關聯(lián)方與被收購公司存在同業(yè)競爭、關聯(lián)交易的，應提供避免同業(yè)競爭等利益沖突、保持被收購公司經(jīng)營獨立性的說明； （四）收購人為法人或者其他組織的，其控股股東、實際控制人最近 2 年未變更的說明； （五）收購人及其控股股東或實際控制人的核心企業(yè)和核心業(yè)務、關聯(lián)企業(yè)及主營業(yè)務的說明；收購人或其實際控制人為兩個或兩個以上的上市公司控股股東或實際控制人的，還應當提供其持股 5%以上的上市公司以及銀行、信托公司、證券公司、保險公司等其他金融機構的情況說明； （六）財務顧問關于收購人最近 3 年的誠信記錄、收購 資金來源合法性、收購人具備履行相關承諾的能力以及相關信息披露內容真實性、準確性、完整性的核查意見；收購人成立未滿 3 年的，財務顧問還應當提供其控股股東或者實際控制人最近 3 年誠信記錄的核查意見。 境外法人或者境外其他組織進行上市公司收購的，除應當提交第一款第（二）項至第（六）項規(guī)定的文件外，還應當提交以下文件： （一）財務顧問出具的收購人符合對上市公司進行戰(zhàn)略投資的條件、具有收購上市公司的能力的核查意見； （二）收購人接受中國司法、仲裁管轄的聲明。 第五十一條 上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、員工或者其所控制 或者委托的法人或者其他組織，擬對本公司進行收購或者通過本辦法第五章規(guī)定的方式取得本公司控制權（以下簡稱管理層收購）的，該上市公司應當具備健全且運行良好的組織機構以及有效的內部控制制度，公司董事會成員中獨立董事的比例應當達到或者超過 1/2。公司應當聘請具有證券、期貨從業(yè)資格的資產評估機構提供公司資產評估報告，本次收購應當經(jīng)董事會非關聯(lián)董事作出決議，且取得 2/3 以上的獨立董事同意后，提交公司股東大會審議，經(jīng)出席股東大會的非關聯(lián)股東所持表決權過半數(shù)通過。獨立董事發(fā)表意見前，應當聘請獨立財務顧問就本次收購出具專業(yè)意 見，獨立董事及獨立財務顧問的意見應當一并予以公告。 上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員存在《公司法》第一百四十九條規(guī)定情形，或者最近 3 年有證券市場不良誠信記錄的，不得收購本公司。 第五十二條 以協(xié)議方式進行上市公司收購的，自簽訂收購協(xié)議起至相關股份完成過戶的期間為上市公司收購過渡期（以下簡稱過渡期）。在過渡期內，收購人不得通過控股股東提議改選上市公司董事會，確有充分理由改選董事會的，來自收購人的董事不得超過董事會成員的 1/3；被收購公司不得為收購人及其關聯(lián)方提供擔保；被收購公司不得公開發(fā)行股份募集資金，不得進 行重大購買、出售資產及重大投資行為或者與收購人及其關聯(lián)方進行其他關聯(lián)交易，但收購人為挽救陷入危機或者面臨嚴重財務困難的上市公司的情形除外。 第五十三條 上市公司控股股東向收購人協(xié)議轉讓其所持有的上市公司股份的，應當對收購人的主體資格、誠信情況及收購意圖進行調查，并在其權益變動報告書中披露有關調查情況。 控股股東及其關聯(lián)方未清償其對公司的負債，未解除公司為其負債提供的擔保，或者存在損害公司利益的其他情形的，被收購公司董事會應當對前述情形及時予以披露，并采取有效措施維護公司利益。 第五十四條 協(xié)議收購的相關當事 人應當向證券登記結算機構申請辦理擬轉讓股份的臨時保管手續(xù)，并可以將用于支付的現(xiàn)金存放于證券登記結算機構指定的銀行。 第五十五條 收購報告書公告后，相關當事人應當按照證券交易所和證券登記結算機構的業(yè)務規(guī)則，在證券交易所就本次股份轉讓予以確認后，憑全部轉讓款項存放于雙方認可的銀行賬戶的證明，向證券登記結算機構申請解除擬協(xié)議轉讓股票的臨時保管，并辦理過戶登記手續(xù)。 收購人未按規(guī)定履行報告、公告義務，或者未按規(guī)定提出申請的，證券交易所和證券登記結算機構不予辦理股份轉讓和過戶登記手續(xù)。 收購人在收購報告書公告后 30日 內仍未完成相關股份過戶手續(xù)的，應當立即作出公告，說明理由；在未完成相關股份過戶期間，應當每隔 30 日公告相關股份過戶辦理進展情況。 第五章 間接收購 第五十六條 收購人雖不是上市公司的股東，但通過投資關系、協(xié)議、其他安排導致其擁有權益的股份達到或者超過一個上市公司已發(fā)行股份的 5%未超過 30%的，應當按照本辦法第二章的規(guī)定辦理。 收購人擁有權益的股份超過該公司已發(fā)行股份的 30%的，應當向該公司所有股東發(fā)出全面要約；收購人預計無法在事實發(fā)生之日起 30 日內發(fā)出全面要約的，應當在前述 30 日內促使其控制的股東將所持有的 上市公司股份減持至 30%或者 30%以下，并自減持之日起 2 個工作日內予以公告；其后收購人或者其控制的股東擬繼續(xù)增持的，應當采取要約方式；擬依據(jù)本辦法第六章的規(guī)定申請豁免的，應當按照本辦法第四十八條的規(guī)定辦理。 第五十七條 投資者雖不是上市公司的股東，但通過投資關系取得對上市公司股東的控制權，而受其支配的上市公司股東所持股份達到前條規(guī)定比例、且對該股東的資產和利潤構成重大影響的，應當按照前條規(guī)定履行報告、公告義務。 第五十八條 上市公司實際控制人及受其支配的股東，負有配合上市公司真實、準確、完整披露有關實際控制 人發(fā)生變化的信息的義務；實際控制人及受其支配的股東拒不履行上述配合義務，導致上市公司無法履行法定信息披露義務而承擔民事、行政責任的，上市公司有權對其提起訴訟。實際控制人、控股股東指使上市公司及其有關人員不依法履行信息披露義務的，中國證監(jiān)會依法進行查處。 第五十九條 上市公司實際控制人及受