外資收購(gòu)上市公司實(shí)務(wù)(參考版)
2025-01-09 00:44本頁(yè)面
【正文】 Acquisitions Division 申銀萬(wàn)國(guó) 收購(gòu)兼併 總部 2021年 12月 17日 。 2021年 7月13日，在經(jīng)過兩次流拍之后，居中國(guó)輪胎行業(yè)產(chǎn)銷量第一的新加坡佳通輪胎中國(guó)事業(yè)部旗下的獨(dú)資企業(yè)佳通輪胎（中國(guó)）投資有限公司，以拍賣底價(jià)（每股 ）競(jìng)得這部分股權(quán)，成為 ST樺林的第一大股東（占 %），并以此開創(chuàng)外資通過司法拍賣入主國(guó)內(nèi)上市公司的先河。 于是 ，阿爾卡特公司通過絕對(duì)控股上海貝爾而間接持有上海貝嶺 。 公司更名為上海貝爾阿爾卡特有限公司 。 29 并購(gòu)上市公司控股股東，間接控股上市公司 2021年 10月底 ， 阿爾卡特受讓中方股東所持有上海貝爾股份的 10%加 1股的股份；二是買斷比利時(shí)政府擁有的上海貝爾的 %股份的全部 。 轉(zhuǎn)股完成后 ，青島市國(guó)有資產(chǎn)管理辦公室持有公司 ％ 的股權(quán) ， 仍為公司第一大股東 ， AB公司將持有公司 27％ 的股份而成為公司第二大股東 ， 也是公司最大的非國(guó)有股股東 ， 并承諾在青島啤酒總股份不發(fā)生變化的情況下不再增持青島啤酒的股份 ， 同時(shí)將超過 20％ 的股權(quán)的表決權(quán)授予青島市國(guó)資辦行使 。 1998年 11月 ， 江鈴汽車以私募配售方式增發(fā)了 17000萬(wàn)股 B股 ， 福特又配售了其中的 12021萬(wàn)股 ，占增發(fā)股份的 %。 福特以 4000萬(wàn)美元的價(jià)格認(rèn)購(gòu)江鈴汽車發(fā)行的約 B股 ， 約占江鈴汽車此次發(fā)行 B股總額的 80%， 占發(fā)行后總股本的 20%， 成為公司的第二大股東 。 2021年 ， ?？松梨?、 英國(guó)石油和殼牌認(rèn)購(gòu)中國(guó)石化 H股 ， 成為中國(guó)石化的戰(zhàn)略投資者 。 皮爾金頓成為耀皮玻璃的并列第一大股東 。 股權(quán)轉(zhuǎn)讓完畢后 ， 格林柯爾成為科龍電器的新第一大股東 ， 容 聲 集 團(tuán) 持 有 該 公 司 股 份 從 13314萬(wàn)股 ， 持股比例降為 ％ ， 退居第二大股東 。 本報(bào)告將對(duì)已經(jīng)實(shí)踐的模式進(jìn)行總結(jié) 。 律師對(duì)交易是否合法有效 、 實(shí)施是否存在法律障礙 、 交易各方是否履行了法定披露和報(bào)告義務(wù)發(fā)表意見 。 披露的內(nèi)容包括： 交易雙方基本情況 ， 進(jìn)行交易的原因 、 交易的主要內(nèi)容 、與本次交易有關(guān)的安排 、 交易后上市公司資產(chǎn)及經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的獨(dú)立性與完整性 、 交易對(duì)上市公司的影響等 。 23 證監(jiān)會(huì)監(jiān)管內(nèi)容 重大 資產(chǎn)置換 信息披露 上市公司董事會(huì)就重大資產(chǎn)置換在形成決議后 2個(gè)工作日內(nèi) ， 應(yīng)當(dāng)披露本次交易的有關(guān)信息 。 經(jīng)審核 ， 中國(guó)證監(jiān)會(huì)不再提出異議后 ， 上市公司董事會(huì)方可以發(fā)布召開股東大會(huì)的通知 。 審核期限 ?不超過 20個(gè)工作日； ?在審核期內(nèi)要求公司對(duì)報(bào)送材料予以補(bǔ)充或修改的，審核期限自收到公司的補(bǔ)充或修改意見后重新計(jì)算 ?不受 20個(gè)工作日的限制。 19 收購(gòu)過程中的信息披露 收購(gòu)過程中 ， 重大協(xié)議的簽署與獲得批準(zhǔn)事宜 、 重組的進(jìn)展情況以及涉及收購(gòu)重組的董事會(huì)與股東大會(huì)決議 、 董事會(huì)對(duì)收購(gòu)的意見 、 有否內(nèi)幕交易情況 、有關(guān)中介機(jī)構(gòu)文件 ， 上市公司都應(yīng)及時(shí) 、準(zhǔn)確 、 完整地予以披露 。 18 收購(gòu)過程中的信息披露 收購(gòu)方 信息披露 內(nèi)容 收購(gòu)過程中 ， 收購(gòu)方需要向中國(guó)證監(jiān)會(huì)報(bào)送并公告 《 收購(gòu)報(bào)告書 》 、 《 股東持股變動(dòng)報(bào)告書 》 ， 披露收購(gòu)人基本情況 、 收購(gòu)人持股及變動(dòng)情況 、 收購(gòu)期間關(guān)聯(lián)人員股票交易情況 、 收購(gòu)上市公司目的和后續(xù)計(jì)劃 、 收購(gòu)對(duì)上市公司的影響 、 收購(gòu)資金來(lái)源以及與上市公司的重大交易等信息 。 17 收購(gòu)過程的信息披露 收購(gòu)過 程中信 息披露 的依據(jù)
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