上市公司收購培訓(xùn)講義(編輯修改稿)
2025-02-02 07:29 本頁面
【文章內(nèi)容簡介】 以依法可以轉(zhuǎn)讓的證券支付收購價款的，應(yīng)當(dāng)同時提供現(xiàn)金方式供被收購公司股東選擇。 ? 《 辦法 》 要求如果收購人以證券支付收購價款，應(yīng)當(dāng)提供該證券的發(fā)行人最近 3年經(jīng)審計的財務(wù)會計報告、證券估值報告。 ? 《 辦法 》 要求， 收購人以在證券交易所上市的債券支付收購價款的，該債券的可上市交易時間應(yīng)不少于一個月； 要約收購的具體規(guī)則 ? （ 5）要約收購的期限 ? 要約期限即要約有效期，指要約生效之日起至要約規(guī)定的某個結(jié)束日止的期間。我國 《 證券法 》 第 90條第2款規(guī)定，“收購要約約定的收購期限不得少于 30日，并不得超過 60日?！? ? 收購期限的起算點(diǎn)以收購要約規(guī)定時間起開始計算，沒有規(guī)定起算點(diǎn)的，以收購要約公告之日起開始計算。 要約收購的具體規(guī)則 ? （ 6）要約的變更和撤銷 ? 《 證券法 》 第 91條則規(guī)定，“收購人需要變更收購要約的，必須事先向國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)及證券交易所提出報告，經(jīng)批準(zhǔn)后，予以公告”，從而賦予證監(jiān)會對收購人在特殊情形下變更收購要約的行為予以限制和規(guī)范的權(quán)利，以嚴(yán)格限制收購人任意變更收購要約內(nèi)容的行為。 （五）強(qiáng)制要約收購制度 ? 強(qiáng)制要約收購制度（ Mandatory Bid Rule）是指當(dāng)某收購人持有一上市公司的股份達(dá)到法定的比例時（ triggering point），由法律強(qiáng)制其在規(guī)定的時間內(nèi)向該公司其他所有股東發(fā)出收購要約的制度。 ? （ 1）收購人持股份比例的法定性。 ? （ 2）收購人發(fā)出要約的強(qiáng)制性 ? （ 3）要約內(nèi)容的規(guī)范性。 強(qiáng)制要約收購制度的價值爭鳴 ? 支持：該制度的存在能起到保護(hù)中小投資者的作用。 ? 反對：第一，該制度的設(shè)置嚴(yán)重抑制了公司收購活動，從而影響公司并購對公司經(jīng)營者的監(jiān)督作用的發(fā)揮。 ? 第二，控制股東理應(yīng)享有控制公司帶來的利益，亦即控制利益。 （六）一致行動人規(guī)則 ? 在公司收購過程中，一致行動就是指兩個或兩個以上投資者為獲得對上市公司的控制權(quán)而采取的互相合作的行為。 ? 各國證券立法均將一致行動的若干人的共同行為視為一個人的行為，如一致行動人持股總和達(dá)到法定比例，則負(fù)有發(fā)出公開要約和信息披露義務(wù)。 一致行動人規(guī)則 ? 一致行動人的界定 ? 一般而言，投資者之間存在著控制關(guān)系、關(guān)聯(lián)關(guān)系，這些投資者就會被視為一致行動人，而這種控制關(guān)系可以具體分為 股權(quán)控制、銀行資金控制、經(jīng)營管理關(guān)系控制、親屬關(guān)系控制 等幾種類型。 （七）公開市場競價購買 ? 公開市場競價購買指的是投資者在公開證券市場上直接購入上市公司股份達(dá)到該公司發(fā)行股份總額 5%以上，又不足 30%這一特定階段的證券交易行為。 公開市場競價購買 ? 大額持股信息公開 ? 持股增減 5%的信息公開。 ? 慢走規(guī)則 ? 投資者無論單獨(dú)或共同持股，均應(yīng)受該規(guī)則約束。 上市公司收購管理辦法 第 13條 ? 通過證券交易所的證券交易，投資者及其一致行動人擁有權(quán)益的股份達(dá)到一個上市公司已發(fā)行股份的 5%時，應(yīng)當(dāng)在該事實(shí)發(fā)生之日起 3日內(nèi)編制權(quán)益變動報告書，向中國證監(jiān)會、證券交易所提交書面報告，抄報該上市公司所在地的中國證監(jiān)會派出機(jī)構(gòu)（以下簡稱派出機(jī)構(gòu)），通知該上市公司，并予公告；在上述期限內(nèi)， 不得再行買賣該上市公司的股票 。 前述投資者及其一致行動人擁有權(quán)益的股份達(dá)到一個上市公司已發(fā)行股份的 5%后，通過證券交易所的證券交易，其擁有權(quán)益的股份占該上市公司已發(fā)行股份的比例 每增加或者減少 5%， 應(yīng)當(dāng)依照前款規(guī)定進(jìn)行報告和公告。在報告期限內(nèi)和作出報告、公告后 2日內(nèi)，不得再行買賣該上市公司的股票。 （八）協(xié)議收購規(guī)則 ? 是收購人與目標(biāo)公司股東就收購目標(biāo)公司的股票價格、數(shù)量、支付方式等具體事宜達(dá)成協(xié)議，完成對目標(biāo)公司的收購，從而獲得或鞏固目標(biāo)公司控制權(quán)的收購方式。 ? 收購?fù)ǔ０l(fā)生在目標(biāo)公司股權(quán)較為集中的情形。 ? 收購的主體具有特定性。 ? 收購的場所是證券市場之外，收購人以與目標(biāo)公司股東就收購的具體事宜直接達(dá)成協(xié)議的方式完成收購。 ? 交易程序及適用的法律規(guī)則較為簡單，交易手續(xù)費(fèi)亦較低。 ? 協(xié)議只能采取書面方式，而不能采用口頭方式。 ? 收購人以協(xié)議收購方式收購，獲得目標(biāo)公司股份的上限為 30%。 （九）反收購 ? Antitakeover – takeover defense ? 反收購指的是目標(biāo)公司董事針對敵意收購采取的防御性措施。 —拒鯊條款（ Shark Repellant） ? 拒鯊條款又稱為反接管修正（ Antitakeover Charter Amendments），是使用日益頻繁的防御措施中的一種。它是以修改公司章程和章程細(xì)則的方式，在章程中制定能起到防御敵意收購效果的條款，以阻礙公
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