上市公司收購培訓(xùn)課程(編輯修改稿)
2025-02-02 07:18 本頁面
【文章內(nèi)容簡介】 獲得或者 計(jì)劃 獲得公司股份 30%以上的投資者通過向目標(biāo)公司的所有股東發(fā)出收購要約表明愿意以要約中的條件購買目標(biāo)公司的全部或者部分股票以期獲得目標(biāo)公司控制權(quán)的收購方式。 ? 協(xié)議收購：收購人通過與目標(biāo)公司的股份持有人達(dá)成股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議的收購方式。 ? 其他方式： ? 集中競價收購：收購人通過證券交易所集中競價交易的方式對目標(biāo)公司股份進(jìn)行的收購。 ? 裁決轉(zhuǎn)讓； 大宗交易 ；行政劃撥；繼承與贈與等 ? 大宗交易 (block trading),又稱為大宗買賣，是指達(dá)到規(guī)定的最低限額的證券單筆買賣申報，買賣雙方經(jīng)過協(xié)議達(dá)成一致并經(jīng)交易所確定成交的證券交易。 ? 上交所大宗交易： ? A股交易數(shù)量在 50萬股（含）以上，或交易金額在 300萬元（含）人民幣以上； ? 大宗交易的交易時間為 交易日 的 15:0015:30；大宗交易的成交價格，由買方和賣方在當(dāng)日最高和最低成交價格之間確定。該證券當(dāng)日無成交的，以前 收盤價 為成交價； ? 買賣雙方達(dá)成一致后，并由證券交易所確認(rèn)后方可成交。 ? （三）自愿收購和強(qiáng)制收購 ? 自愿收購：強(qiáng)制收購以外的一切收購均為自愿收購。 ? 強(qiáng)制收購：收購人在持有某一公司股份達(dá)到一定比例時，必須承擔(dān)法律的強(qiáng)制性義務(wù)，而向該公司所有股東發(fā)出要約的收購。 ? 第九十七條 收購期限屆滿，被收購公司股權(quán)分布不符合上市條件的，該上市公司的股票應(yīng)當(dāng)由證券交易所依法終止上市交易；其余仍持有被收購公司股票的股東，有權(quán)向收購人以收購要約的同等條件出售其股票，收購人應(yīng)當(dāng)收購。 ? （四）部分收購和全部收購 ? 部分收購：又稱控股收購，收購人只收購上市公司發(fā)行在外的一定比例或數(shù)量的股票，以獲得對上市公司的相對控制權(quán)的收購。 ? 全部收購：又稱合并收購，收購人收購上市公司發(fā)行在外的全部股票，以獲得對上市公司的絕對控制權(quán)。 ? （五）敵意收購和友好收購（商業(yè)分類） ? 敵意收購：收購人在收購開始前未與目標(biāo)公司溝通，在目標(biāo)公司毫無準(zhǔn)備并予以抵制的情況下實(shí)施的收購。 ? 友好收購：收購人在收購開始前已相互溝通過，收購人在得到目標(biāo)公司同意的情況下實(shí)施的收購。 ? （六）善意收購與惡意收購（商業(yè)分類） ? 善意收購：指收購動機(jī)或意圖符合公司股東或管理層利益的公司收購 ? 惡意收購：違背公司利益或者管理層利益的收購行為。 注意： 友好收購 ≠善意收購； 敵意收購 ≠惡意收購 ? 四、上市公司收購的基本原則 ? （一）目標(biāo)公司股東待遇平等原則 ? 目標(biāo)公司股東有平等參與收購的權(quán)利。 ? 全體持有規(guī)則：在公開要約收購時，收購人必須向所有持有其要約欲購股份的股東發(fā)出收購要約。 ? 按比例接納規(guī)則：如果目標(biāo)公司股東接受要約的總數(shù)高于收購人擬購買的股份數(shù)的，收購人應(yīng)按比例從所有接受要約的目標(biāo)公司股東手中購買股份，而不論其接受要約的時間先后。 ? 例：收購人持股 30%后，發(fā)出繼續(xù)收購 30%股份的要約，結(jié)果在收購期間內(nèi)收到 50%股份接受要約的承諾，各股東出售股份的比例為：？ ?最好價格規(guī)則：目標(biāo)公司股東在收購中平等地享有收款人向任何股東提出的最高價要約，如果收購在要約期間內(nèi)提高收購價格，該價格適用于所有受要約人。 ? （二）充分披露原則 ? 收購人應(yīng)當(dāng)將收購意圖、收購要約以及與收購有關(guān)信息予以充分披露。 ? 目標(biāo)公司管理層應(yīng)當(dāng)對要約收購發(fā)表意見和公告，以供股東參考。 ? 大額持股信息披露。 ? 第八十六條 通過證券交易所的證券交易，投資者持有或者通過協(xié)議、其他安排與他人共同持有一個上市公司已發(fā)行的股份達(dá)到百分之五時，應(yīng)當(dāng)在該事實(shí)發(fā)生之日起三日內(nèi)，向國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)、證券交易所作出書面報告，通知該上市公司，并予公告；在上述期限內(nèi)，不得再行買賣該上市公司的股票。 一致行動人視同一人！ ★權(quán)益披露規(guī)則 ★ 臺階規(guī)則（慢走規(guī)則） ? 投資者持有或者通過協(xié)議、其他安排與他人共同持有一個上市公司已發(fā)行的股份達(dá)到百分之五后，其所持該上市公司已發(fā)行的股份比例每增加或者減少百分之五，應(yīng)當(dāng)依照前款規(guī)定進(jìn)行報告和公告。在報告期限內(nèi)和作出報告、公告后二日內(nèi)，不得再行買賣該上市公司的股票。 寶延風(fēng)波 ? 1993年 9月 30日上午 11點(diǎn) 15分，寶安公司披露持有延中實(shí)業(yè) 5%以上股票的公告。 ? 證監(jiān)會查明： 1993年 9月 13日，深寶安旗下寶安上海、寶安華東保健品公司和深圳龍崗寶靈電子燈飾公司在二級市場上悄悄收購延中實(shí)業(yè)的股票。 9月 29日，上述 3家公司合計(jì)持有 %。由此，延中實(shí)業(yè)的股票價格從 9月 13日的 。 9月 30日，寶安繼續(xù)增持延中實(shí)業(yè)的股票，持股比例達(dá)到 %。至此寶安才發(fā)布舉牌公告宣稱持有延中 5%以上的股票。 到 10月 22日寶安已經(jīng)持有延中 %的股票。 ? 深寶安公司及其旗下三公司在二級市場上悄悄收購延中實(shí)業(yè)的股票行為的性質(zhì)？ ? （三）保護(hù)中小股東利益原則 第八十八條 通過證券交易所的證券交易，投資者持有或者通過協(xié)議、其他安排與他人共同持有一個上市公司已發(fā)行的股份達(dá)到百分之三十時，繼續(xù)進(jìn)行收購的，應(yīng)當(dāng)依法向該上市公司 所有股東 發(fā)出收購上市公司全部或者部分股份的要約。 第九十七條 收購期限屆滿，被收購公司股權(quán)分布不符合上市條件的，該上市公司的股票應(yīng)當(dāng)由證券交易所依法終止上市交易；其余仍持有被收購公司股票的股東，有權(quán)向收購人以收購要約的同等條件出售其股票，收購人應(yīng)當(dāng)收購。 強(qiáng)制接受規(guī)則 第二節(jié) 要約收購 ? 一、要約收購 ? 收購人通過向目標(biāo)公司的股東發(fā)出收購要約表明愿意以要約中的條件購買目標(biāo)公司的股票以期獲得目標(biāo)公司控制權(quán)的收購方式。 ? 公開收購行為 ? 是收購人單方面的意思表示 ? 相對人為上市公司的全體股東 ? 在證券交易所場內(nèi)進(jìn)行，并適用專門的要約收購程序 ? 第八十八條 通過證券交易所的證券交易 ，投資者持有或者通過協(xié)議、其他安排與他人共同持有一個上市公司已發(fā)行的股份達(dá)到百分之三十時， 繼續(xù)進(jìn)行收購的 ，應(yīng)當(dāng)依法向該上市公司所有股東發(fā)出收購上市公司全部或者部分股份的要約。 ? 例：請問下列情形哪些屬于要約收購？
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