上市公司收購(gòu)培訓(xùn)課程(參考版)
2025-01-17 07:18本頁(yè)面
【正文】 2023年 1月 29日星期日 7時(shí) 41分 17秒 07:41:1729 January 2023 ? 1一個(gè)人即使已登上頂峰，也仍要自強(qiáng)不息。 2023年 1月 29日星期日 上午 7時(shí) 41分 17秒 07:41: ? 1最具挑戰(zhàn)性的挑戰(zhàn)莫過于提升自我。勝人者有力，自勝者強(qiáng)。 :41:1707:41Jan2329Jan23 ? 1越是無(wú)能的人，越喜歡挑剔別人的錯(cuò)兒。 , January 29, 2023 ? 閱讀一切好書如同和過去最杰出的人談話。 2023年 1月 29日星期日 7時(shí) 41分 17秒 07:41:1729 January 2023 ? 1空山新雨后，天氣晚來秋。 。 :41:1707:41:17January 29, 2023 ? 1意志堅(jiān)強(qiáng)的人能把世界放在手中像泥塊一樣任意揉捏。 :41:1707:41Jan2329Jan23 ? 1世間成事，不求其絕對(duì)圓滿，留一份不足，可得無(wú)限完美。 , January 29, 2023 ? 很多事情努力了未必有結(jié)果，但是不努力卻什么改變也沒有。 2023年 1月 29日星期日 7時(shí) 41分 17秒 07:41:1729 January 2023 ? 1做前，能夠環(huán)視四周；做時(shí)，你只能或者最好沿著以腳為起點(diǎn)的射線向前。 。 :41:1707:41:17January 29, 2023 ? 1他鄉(xiāng)生白發(fā)，舊國(guó)見青山。 :41:1707:41Jan2329Jan23 ? 1故人江海別，幾度隔山川。 , January 29, 2023 ? 雨中黃葉樹，燈下白頭人。 ? （十）管理機(jī)關(guān)買斷：由目標(biāo)公司的董事會(huì)自己提出一個(gè)具有競(jìng)爭(zhēng)力的收購(gòu)要約，以使第一家收購(gòu)要約人的收購(gòu)行為失敗。 陳天橋攜 %的股票后，向新浪董事會(huì)發(fā)出明確信號(hào) —— 我們談判吧。 毒丸毒別人也毒自己，就看誰(shuí)最抗毒了。 ? 購(gòu)股權(quán)行使額度為 150美元：一旦新浪董事會(huì)確定購(gòu)股價(jià)格，每一份購(gòu)股權(quán)就能以半價(jià)購(gòu)買價(jià)值 150美元的新浪股票。 盛大收購(gòu)新浪案 收購(gòu)方 盛大交互 娛樂公司 目標(biāo)公司 新浪網(wǎng) 這是一場(chǎng)遵循美國(guó)法律的收購(gòu)案 新浪采用“股東購(gòu)股權(quán)計(jì)劃” 對(duì)于 3月 7日記錄在冊(cè)的新浪股東，他所持每一股股票都能獲得一份購(gòu)股權(quán)。 ? （八）毒丸（股東權(quán)利計(jì)劃） ? 方式多樣。 （六）金色降落傘：公司與關(guān)鍵的高級(jí)官員訂立合同，一旦公司控制權(quán)轉(zhuǎn)移，即給予高額賠償。 ? （五）焦土防衛(wèi)：將公司中引起收購(gòu)者興趣的資產(chǎn)出售或者將現(xiàn)金轉(zhuǎn)換為其他形式的財(cái)產(chǎn)。 ? （四）氰化物瓶蓋 ? 公司與雇員的長(zhǎng)期雇傭契約自公司控制權(quán)移轉(zhuǎn)時(shí)重新實(shí)行。 請(qǐng)問：《愛使章程》 67條是否違法？ ? 《上市公司收購(gòu)管理辦法》（ 2023）第 8條： ? 第八條 被收購(gòu)公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員對(duì)公司負(fù)有忠實(shí)義務(wù)和勤勉義務(wù)，應(yīng)當(dāng)公平對(duì)待收購(gòu)本公司的所有收購(gòu)人。 大港油田：強(qiáng)烈反對(duì) ? 把股東行使董事提名權(quán)的持股比例規(guī)定為 10％，缺乏法律依據(jù)，與指導(dǎo)性文件《上市公司章程指引》所規(guī)定的 5％相差甚遠(yuǎn)。 《章程》規(guī)定公司董事名額為 13人，目前已滿額。 《愛使章程》第 67條 ? 進(jìn)入愛使股份董事會(huì)必須具備： ? 合并持股比例不低于 10％。 大港油田收購(gòu)愛使股份案 收購(gòu)方 大港油田及其 關(guān)聯(lián)企業(yè) 目標(biāo)公司 愛使股份 愛使基本情況：股權(quán)相當(dāng)分散， 1997年間，其前十大股東只有第一大股東持股 ％，其余均在 1％以下。 ?規(guī)定累積表決權(quán)股。 ?對(duì)董事會(huì)的選擇方式作出變更。 ? 二、目標(biāo)公司的反收購(gòu)策略 ? （二）提前計(jì)劃 ? 包括組織好人員以應(yīng)付可能降臨的收購(gòu)行為，授權(quán)他們代表公司作出即時(shí)的反應(yīng)，規(guī)定可以接受的收購(gòu)要約的判斷標(biāo)準(zhǔn)。 ?三部曲：集資 —— 購(gòu)入、拆賣 —— 重組、上市 ? 解銷收購(gòu)（ Bustup takeover） ? 收購(gòu)人在成功收購(gòu)目標(biāo)公司后，為了償還以一兩拔千斤的方法取得銀行大量的貸款，出賣目標(biāo)公司財(cái)產(chǎn)和轉(zhuǎn)移目標(biāo)公司的事業(yè)。被譽(yù)為“收購(gòu)的藝術(shù)家”。 ? （四）共同收購(gòu)（ Group bids） ? 經(jīng)濟(jì)勢(shì)力較小的收購(gòu)要約人可以和其他人聯(lián)手，共同實(shí)施他們不能單獨(dú)實(shí)施的收購(gòu)行為。 ? 第二步：通過合并方式將第一階段沒有通過收購(gòu)方式出賣自己股份的小股東的股份買斷。甲公司發(fā)出的下列收購(gòu)要約，哪些內(nèi)容是合法的？ A．甲公司準(zhǔn)備收購(gòu)乙公司共 60％的股份 ? B．甲公司將在 45日內(nèi)完成對(duì)乙公司股份的收購(gòu) C．本收購(gòu)要約所公布的收購(gòu)條件適用于乙公司的所有股東 D．在收購(gòu)要約的有效期限內(nèi)，甲公司視具體情況可以撤回收購(gòu)要約 答案： ABC 第三節(jié) 收購(gòu)與反收購(gòu)策略 ? 一、收購(gòu)策略 ? （一）“任何與全部”現(xiàn)金收購(gòu)要約（ AnyandAll Cash offer） ? 目標(biāo)公司的股東所出賣的任何股份和全部股份均將以現(xiàn)金方式被邀約人所取得。 第一百條 收購(gòu)行為完成后，收購(gòu)人應(yīng)當(dāng)在十五日內(nèi)將收購(gòu)情況報(bào)告國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)和證券交易所，并予公告。 ? （三）終止交易與強(qiáng)制收購(gòu) ? 第九十七條 收購(gòu)期限屆滿，被收購(gòu)公司股權(quán)分布不符合上市條件的，該上市公司的股票應(yīng)當(dāng)由證券交易所依法終止上市交易；其余仍持有被收購(gòu)公司股票的股東，有權(quán)向收購(gòu)人以收購(gòu)要約的同等條件出售其股票，收購(gòu)人應(yīng)當(dāng)收購(gòu)。 第九十三條 采取要約收購(gòu)方式的，收購(gòu)人在收購(gòu)期限內(nèi)，不得賣出被收購(gòu)公司的股票，也不得采取要約規(guī)定以外的形式和超出要約的條件買入被收購(gòu)公司的股票。 第九十一條 在收購(gòu)要約確定的承諾期限內(nèi)，收購(gòu)人不得撤銷其收購(gòu)要約。 ? 例：請(qǐng)問下列情形哪些屬于要約收購(gòu)？ ? A、某投資者已經(jīng)持有上市公司發(fā)行股份的 30%，但準(zhǔn)備繼續(xù)增持； ? B、某投資者僅持有上市公司發(fā)行股份的 3%，但準(zhǔn)備一次性再次取得公司發(fā)行的 28%的股份； ? C、某投資者持有上市公司發(fā)行股份 5%后，準(zhǔn)備再增持 5%； ? D、某投資者通過市場(chǎng)集中競(jìng)價(jià)，持有上市公司發(fā)行股份 5%。 強(qiáng)制接受規(guī)則 第二節(jié) 要約收購(gòu) ? 一、要約收購(gòu) ? 收購(gòu)人通過向目標(biāo)公司的股東發(fā)出收購(gòu)要約表明愿意以要約中的條件購(gòu)買目標(biāo)公司的股票以期獲得目標(biāo)公司控制權(quán)的收
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