【正文】 上午 7時 37分 36秒 上午 7時 37分 07:37: MOMODA POWERPOINT Lorem ipsum dolor sit amet, consectetur adipiscing elit. Fusce id urna blandit, eleifend nulla ac, fringilla purus. Nulla iaculis tempor felis ut cursus. 感 謝 您 的 下 載 觀 看 專家告訴 。 2023年 1月 上午 7時 37分 :37January 29, 2023 ? 1業(yè)余生活要有意義，不要越軌。 :37:3607:37:36January 29, 2023 ? 1意志堅強的人能把世界放在手中像泥塊一樣任意揉捏。 07:37:3607:37:3607:37Sunday, January 29, 2023 ? 1知人者智，自知者明。 07:37:3607:37:3607:371/29/2023 7:37:36 AM ? 1越是沒有本領的就越加自命不凡。 上午 7時 37分 36秒 上午 7時 37分 07:37: ? 楊柳散和風，青山澹吾慮。 2023年 1月 上午 7時 37分 :37January 29, 2023 ? 1少年十五二十時，步行奪得胡馬騎。 2023年 1月 29日星期日 上午 7時 37分 36秒 07:37: ? 1楚塞三湘接，荊門九派通。 07:37:3607:37:3607:37Sunday, January 29, 2023 ? 1不知香積寺，數(shù)里入云峰。 07:37:3607:37:3607:371/29/2023 7:37:36 AM ? 1成功就是日復一日那一點點小小努力的積累。 上午 7時 37分 36秒 上午 7時 37分 07:37: ? 沒有失敗，只有暫時停止成功！。 2023年 1月 上午 7時 37分 :37January 29, 2023 ? 1行動出成果，工作出財富。 2023年 1月 29日星期日 上午 7時 37分 36秒 07:37: ? 1比不了得就不比，得不到的就不要。 07:37:3607:37:3607:37Sunday, January 29, 2023 ? 1乍見翻疑夢，相悲各問年。 07:37:3607:37:3607:371/29/2023 7:37:36 AM ? 1以我獨沈久，愧君相見頻。 案例：中信證券收購廣發(fā)證券? 靜夜四無鄰，荒居舊業(yè)貧。 遼寧成大原來持有廣發(fā)證券 20%的股權， 2023年 6月 16日，遼寧成大以 /股收購遼寧萬恒集團有限公司持有的86,236,500股廣發(fā)證券股權，收購遼寧外貿(mào)物業(yè)發(fā)展公司持有的廣發(fā)證券 25,383,095股，收購完成后，累計持有廣發(fā)證券 %。 案例：中信證券收購廣發(fā)證券 ３．結成反收購同盟軍 吉林敖東原來持有廣發(fā)證券 ％，為廣發(fā)證券的第三大股東。 9月 15日?！? ２．發(fā)起員工收購股權行動 9月 7日。有關網(wǎng)站刊出了《廣發(fā)證券員工強烈反對中信證券敵意收購的聲明》。 案例：中信證券收購廣發(fā)證券 三、廣發(fā)證券的反收購措施 廣發(fā)證券反收購可以分為兩條線： 明線：廣發(fā)證券員工從言論到行動 同盟線：遼寧成大與吉林敖東增持廣發(fā)證券股權 １．言論反對 9月 3日，反對中信證券收購 廣發(fā)員工“陳情”廣東證監(jiān)局 ，向監(jiān)管層表達了反對中信證券進入廣發(fā)證券的立場和態(tài)度。 10月 14日，中信證券正式對外公告，由于公司要約收購廣發(fā)證券的股權未達到 51%的預期目標，要約收購因此解除。據(jù)證券業(yè)協(xié)會會員排名，廣發(fā)證券以 1903億元的股票交易金額在所有券商中位列第六。據(jù)證券業(yè)協(xié)會會員排名，中信證券去年股票交易金額在所有券商中位列第十名 。 寶安收購延中過程 案例：中信證券收購廣發(fā)證券 一、中信證券與廣發(fā)證券介紹 中信證券是我國第一家公開發(fā)行上市的證券公司。 ? 10月 22日，轟動全國的 寶延事件 終于有了結果。 10月 6日寶安公司持有延中實業(yè)股份公司 %的股份。延中董事長則認為，此次“大陸首例收購是一件對股份制有貢獻的事情”，但必須在法律規(guī)定的范圍內(nèi)進行，延中公司將不排除通過訴訟程序來維護自身權益，另外，延中公司已聘請香港寶源投資有限公司有關專家作為公司的反收購顧問，謀劃反擊行動。 ? 10月 6日，寶安集團與延中公司領導層首次面對面接觸。 ? 10月 4日，寶安集團上海公司再次公告，宣稱寶安已實際持有延中總股本的 16％，成為延中的第一大股東，而且寶安公司將繼續(xù)購進并長期持有延中股票。 ? 9月 29日，寶安實際持有延中股票達 %； 9月 30日，寶安在在短短幾小時內(nèi)購進延中股票 342萬股，加上寶安關聯(lián)企業(yè)的持股數(shù)，總持股比例達 %，此時延中方知有人要“惡意”收購。延中 公司章程里沒有任何反收購條款。截至1992年 12月底，經(jīng)股票拆細和送股后總股本 3000萬股（送股前 2023萬股），其中社會個人股 2730萬股，占總股本的 91%。 ? 延中實業(yè)成立于 1985年，是上海第二家股份制企業(yè)。 1992年底，寶安開始策劃通過證券市場收購上市公司，幾經(jīng)篩選，寶安選中了延中。主營房地產(chǎn)、工業(yè)制造、加工業(yè)、商業(yè)貿(mào)易、進出口、金融證券等，并涉足電子、生物等高科技領域。現(xiàn)在，隨著兩辦法及相關法律法規(guī)出臺，違法收購將會得到有效制止，合法的反收購行動將會得到保護。這種訴諸法律的反收購措施其實在中國證券市場上并不陌生，方正科技的前身延中實業(yè)于 1994年就曾采用過類似策略。 ? 代表案例 : ? 上世紀 80年代初，“英國凱賽克家族”控制的“香港怡和財團”旗下的“怡和置 地公司”被以李嘉誠為首的華資財團盯上，“怡和”董事局主席紐壁堅迅速制訂反收 購計劃：先通過“怡和控股”、“怡和證券”增持“怡和置地”股份至 40%，再利用 “怡和置地”控制“怡和控股” 40%的股權，保證了“凱賽克家族”對“怡和置地”的 控制權；然后，敦促香港總督馬上修改關于聯(lián)營企業(yè)“控制權”的定義，將 51%的比例 限制改為 35%，于是，“怡和系”的內(nèi)部互控得以順利進行。鎖定安排的形式包括：（ 1）購買已獲股東會授權但尚未發(fā)行之股份（ authorized but unissued shares）的協(xié)議；（ 2）購買上述股份的期權；（ 3）購買特定資產(chǎn)（如皇冠之珠）的期權；（ 4）合并協(xié)議；（ 5）收購不能完成時的約定賠償金，等等。 皇冠之珠 （ Crown Jewel） ? 皇冠之珠 （ Crown Jewel）：指的是目標公司將其最有價值、對收購人最具吸引力資產(chǎn)（即所謂 皇冠之珠 ）出售給第三方，或者賦予第三方購買該資產(chǎn)的期權，使得收購人對目標公司失去興趣，放棄收購。 訛詐贖金 （ Greenmail） ? 訛詐贖金 （ Greenmail）：直譯應為 綠訛詐函 ，由 green（美元的俚稱）和blackmail（訛詐函）兩個詞演繹而來，指的是單個或一組投資者大量購買目標公司的股票，其主要目的是迫使目標公司溢價回購上述股票（進行訛詐）；出于防止被收購的考慮，目標公司以較高的溢價實施回購（給付贖金），以促使上述股東將股票出售給公司，放棄進一步收購的打算。 ? 借鑒意義 : ? 采取這種防御措施的公司本身要有較強的資金實力或外部融資能力，同時，襲擊 者也應有被收購的條件，否則難以實施。后者于是邀請“聯(lián)合技術公司” 一起收購前者。作為反收購措施，帕克門戰(zhàn)略是指目標公司針鋒相對的向收購公司發(fā)起要約收購。 ? 借鑒意義 : ? 我國舊的《公司法》規(guī)定同股同權，所以該種方法當時在我國暫不可行。 ? 代表案例 : ? 1984年，“通用電氣”（ GE）發(fā)行 20億美元的 E種股票，用于與“電子數(shù)據(jù)系統(tǒng)公 司”（ Electron Data System）的普通股換股并收購了后者。 雙級資本化 (Dual Class Recapitalization) ? 一般做法 : ? 公司股票分為高（ Superior）、低（ Inferior）兩種。在股東大會上，黃以微弱優(yōu)勢擊敗胡仙，通過了出售這兩項重要資 產(chǎn)的決議，暫時保住了“江山”。 ? 代表案例 : ? 1988年，胡仙的“星島集團”取得“漫畫奇才”黃振隆的“玉郎國際”約 3成普 通股股權和 5成認股證，后者的控股地位受到嚴重威脅。 ? 借鑒意義 : ? 該種方法將在今后的反收購中大量運用。當時“申華”董事長翟建國 為抵御來自“內(nèi)”（其它 7名董事）、“外”（“三新”）兩方面的夾攻，尋求當時紅 極一時的“君安證券”的幫助。 “白衣騎士” (White Knight) ? 一般做法 : ? 公司受到并購襲擊時，主動選擇一家關系密切且有實力的公司（即“白衣騎士” （ White Knight）），以更優(yōu)惠的條件達成善意收購。 “金降落傘” (Golden Parachute) ? 一般做法 : ? 管理層事先與公司簽定對其非常有利的合同計劃：公司控制權變更后，管理層可 以一次性或在某一時期內(nèi)按一定百分比分次領取離職補償金。這一計劃無疑讓“北大青鳥”望而卻步。 ? 上述這些“毒丸”發(fā)作時，可以降低和削弱收購人的持股比例和優(yōu)勢地位，使其 達不到收購意圖。此次潘剛領導下的伊利股份推出股票期權激勵計劃無疑向外界表明，公司管理層將根據(jù)相關法規(guī)，通過陽光操作，將公司高管和業(yè)務骨干的貢獻與企業(yè)經(jīng)營業(yè)績的增長捆綁起來，以實現(xiàn)二者的良性互動。其來源為伊利股份向激勵對象定向發(fā)行 5000萬股伊利股份股票。但首期行權時，公司上一年度的凈利潤增長率必須不低于 17%且上一年度主營業(yè)務收入增長率不低于 20%。公司擬授予公司高管、業(yè)務骨干等 33人合計 5000萬份股票期權，其中，總裁潘剛獲授股票期權 1500萬份。 ? 在公司章程中設立反收購條款，是所有反收購措施中成本最低的。股改前， G美的二級市場流通股數(shù)量是 ，非流通數(shù)量 ，大股東持股 ；實施 10送 1派 5的股改方案后，其二級市場流通股數(shù)量增加到 ，非流通數(shù)量降低為 ，股權被極大分散。事實上，上市公司如果股權集中，即使股價低估不會遭遇惡意收購。“我們的股價是被低估了。 G美的修改公司章程制定反收購條款（二） ? 在全流通的股市中，如果投資者發(fā)現(xiàn)某只股票被市場低估，就可以通過購買二級市場股票進行敵意收購，控制目標公司從而實現(xiàn)資本增值。 ? 分期分級董事會制度即董事會的輪選必須分年分批進行，而不能一次全部更換；董事每年只能改選 1/4或 1/3等等，這些措施使得即使收購者在名義上掌握了企業(yè)的控股權，也很難真正對企業(yè)實施財務上、金融上的控制，實現(xiàn)并購的預期效果。其中第八十二條規(guī)定：連續(xù) 180 日以上單獨或者合并持有公司有表決權股份總數(shù)的 5%以上的股東可以提名董事、監(jiān)事候選人，每一提案可提名不超過全體董事 1/全體監(jiān)事 1/3 的候選人名額，且不得多于擬選人數(shù)。引起記者注意的是，在這份修改的公司章程中，特別制定了反收購條款。 ? 收購行為完成后，收購人應當在十五日內(nèi)將收購情況報告國務院證券監(jiān)督管理機構和證券交易所，并予公告。 ? 在上市公司收購中，收購人持有的被收購的上市公司的股票，在收購行為完成后的十二個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。 北京三元食品股份有限公司 二○○四年十二月六日 上市公司收購完成后的法律后果 ? 收購期限屆滿，被收購公司股權分布不符合上市條件的，該上市公司的股票應當由證券交易所依法終止上市交易；其余仍持有被收購公司股票的股東，有權向收購人以收購要約的同等條件出售其股票，收購人應當收購。 根據(jù)《上市公司收購管理辦法》的規(guī)定 ,本次收購需在報送中國證監(jiān)會審核無異議后方可履行。且須中國證券監(jiān)督管理委員會豁免三元集團之全面要約收購義務。北京控股與京泰實業(yè)之《股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議》約定 ,協(xié)議生效之日起 5日內(nèi) ,由京泰集團向北京控股支付前述總價款的 10%；京泰集團于本協(xié)議簽訂之日起 12個月內(nèi)向北京控股支付前述總價款的 30%；京泰集團于本協(xié)議簽訂之日起 24個月內(nèi)向北京控股支付前述總價款的30%；京泰集團于本協(xié)議簽訂之日起 36個月內(nèi)向北京控股支付剩余的前述總價款的 30%。 本次協(xié)議轉(zhuǎn)讓的定價：由于北京食品為持股公司 ,其唯一資產(chǎn)為所持有的本公司 55%的股份 ,因此 ,本次股權轉(zhuǎn)讓以本公司截止 2023年 7月 31日凈資產(chǎn)帳面價值為基準并適當溢價 ,確定三元集團收購北京食品%的股權之總價款為人民幣 ；京泰實業(yè)收購北京食品 %的股權之總價款為人民幣。 2023年 12月 6日 ,接本公司控股股東北京企業(yè) (食品 )有限公司 (以下簡稱“北京食品” )通知： 2023年 12