【正文】 擊 者也應(yīng)有被收購(gòu)的條件，否則難以實(shí)施。 ? 此外，其它措施還有：發(fā)布良好的盈利預(yù)測(cè)報(bào)告，使普通股東不接受收購(gòu)要約， 或提高收購(gòu)人的要約價(jià)格；對(duì)收購(gòu)人提起訴訟，以爭(zhēng)取時(shí)間，使其罷手。 訛詐贖金 （ Greenmail） ? 訛詐贖金 （ Greenmail）：直譯應(yīng)為 綠訛詐函 ，由 green（美元的俚稱）和blackmail（訛詐函）兩個(gè)詞演繹而來，指的是單個(gè)或一組投資者大量購(gòu)買目標(biāo)公司的股票，其主要目的是迫使目標(biāo)公司溢價(jià)回購(gòu)上述股票（進(jìn)行訛詐）；出于防止被收購(gòu)的考慮，目標(biāo)公司以較高的溢價(jià)實(shí)施回購(gòu)（給付贖金），以促使上述股東將股票出售給公司，放棄進(jìn)一步收購(gòu)的打算。這種回購(gòu)對(duì)象特定，不適用于其他股東。 皇冠之珠 （ Crown Jewel） ? 皇冠之珠 （ Crown Jewel）：指的是目標(biāo)公司將其最有價(jià)值、對(duì)收購(gòu)人最具吸引力資產(chǎn)（即所謂 皇冠之珠 ）出售給第三方，或者賦予第三方購(gòu)買該資產(chǎn)的期權(quán)，使得收購(gòu)人對(duì)目標(biāo)公司失去興趣，放棄收購(gòu)。 鎖定 （ LockUp）安排 ? 鎖定 （ LockUp）安排：指的是目標(biāo)公司與意向收購(gòu)者之間的安排，旨在使該收購(gòu)者相較于其他收購(gòu)者具有一定優(yōu)勢(shì)。鎖定安排的形式包括：（ 1）購(gòu)買已獲股東會(huì)授權(quán)但尚未發(fā)行之股份（ authorized but unissued shares）的協(xié)議；（ 2）購(gòu)買上述股份的期權(quán)；（ 3）購(gòu)買特定資產(chǎn)（如皇冠之珠）的期權(quán)；（ 4）合并協(xié)議；（ 5）收購(gòu)不能完成時(shí)的約定賠償金，等等。 股權(quán)結(jié)構(gòu)優(yōu)化 ? 一般做法 : ? 通過母子公司或關(guān)系密切的企業(yè)之間的交叉持股，牢固對(duì)公司的控制權(quán)，以防止來自 外部的敵意收購(gòu)。 ? 代表案例 : ? 上世紀(jì) 80年代初，“英國(guó)凱賽克家族”控制的“香港怡和財(cái)團(tuán)”旗下的“怡和置 地公司”被以李嘉誠(chéng)為首的華資財(cái)團(tuán)盯上，“怡和”董事局主席紐壁堅(jiān)迅速制訂反收 購(gòu)計(jì)劃：先通過“怡和控股”、“怡和證券”增持“怡和置地”股份至 40%，再利用 “怡和置地”控制“怡和控股” 40%的股權(quán)，保證了“凱賽克家族”對(duì)“怡和置地”的 控制權(quán)；然后，敦促香港總督馬上修改關(guān)于聯(lián)營(yíng)企業(yè)“控制權(quán)”的定義，將 51%的比例 限制改為 35%，于是，“怡和系”的內(nèi)部互控得以順利進(jìn)行。 法律訴訟 ? 通過發(fā)現(xiàn)收購(gòu)方在收購(gòu)過程中存在的法律缺陷，提出司法訴訟，是反收購(gòu)戰(zhàn)的常用方式。這種訴諸法律的反收購(gòu)措施其實(shí)在中國(guó)證券市場(chǎng)上并不陌生，方正科技的前身延中實(shí)業(yè)于 1994年就曾采用過類似策略。雖然延中的反收購(gòu)策略最終沒有成功，但其做法無疑是正確的，只是由于當(dāng)時(shí)的政策環(huán)境尚不成熟而未能取得應(yīng)有的效果?，F(xiàn)在，隨著兩辦法及相關(guān)法律法規(guī)出臺(tái)，違法收購(gòu)將會(huì)得到有效制止，合法的反收購(gòu)行動(dòng)將會(huì)得到保護(hù)。 敵意并購(gòu)案例 購(gòu)并第一案 ： 寶延風(fēng)波 并購(gòu)雙方簡(jiǎn)況 ? 寶安企業(yè)（集團(tuán)）成立于 1983年，前身為深圳寶安縣聯(lián)合制造投資公司， 1991年 6月上市。主營(yíng)房地產(chǎn)、工業(yè)制造、加工業(yè)、商業(yè)貿(mào)易、進(jìn)出口、金融證券等，并涉足電子、生物等高科技領(lǐng)域。在深圳站住腳根后，寶安考慮打進(jìn)上海市場(chǎng)。 1992年底，寶安開始策劃通過證券市場(chǎng)收購(gòu)上市公司，幾經(jīng)篩選，寶安選中了延中。此時(shí)寶安的總股本 34325萬股，總資產(chǎn)達(dá) 154611萬元，凈資產(chǎn) 65337萬元。 ? 延中實(shí)業(yè)成立于 1985年，是上海第二家股份制企業(yè)。 公司于 1990年 12月上市，主營(yíng)文化辦公設(shè)備、塑料制品等。截至1992年 12月底，經(jīng)股票拆細(xì)和送股后總股本 3000萬股（送股前 2023萬股），其中社會(huì)個(gè)人股 2730萬股，占總股本的 91%?？傎Y產(chǎn) 10917萬元，凈資產(chǎn) 7881萬元。延中 公司章程里沒有任何反收購(gòu)條款。 寶安收購(gòu)延中過程 ? 1993年 9月，寶安集團(tuán)下屬三家企業(yè)受命擔(dān)任此次收購(gòu)行動(dòng)的主角，調(diào)集資金，于 9月中旬開始大規(guī)模收購(gòu)延中股票。 ? 9月 29日，寶安實(shí)際持有延中股票達(dá) %； 9月 30日，寶安在在短短幾小時(shí)內(nèi)購(gòu)進(jìn)延中股票 342萬股，加上寶安關(guān)聯(lián)企業(yè)的持股數(shù)，總持股比例達(dá) %，此時(shí)延中方知有人要“惡意”收購(gòu)。 ? 9月 30日中午，寶安上海公司第一次正式公告，寶安公司已持有的延中普通股 5％以上。 ? 10月 4日，寶安集團(tuán)上海公司再次公告，宣稱寶安已實(shí)際持有延中總股本的 16％，成為延中的第一大股東，而且寶安公司將繼續(xù)購(gòu)進(jìn)并長(zhǎng)期持有延中股票。 10月 5日，寶安集團(tuán)在上海舉行新聞發(fā)布會(huì)，重申寶安無意與延中發(fā)生對(duì)立，寶安收購(gòu)延中的目的是要做延中的第一大股東，參與延中的經(jīng)營(yíng)管理。 ? 10月 6日，寶安集團(tuán)與延中公司領(lǐng)導(dǎo)層首次面對(duì)面接觸。寶安上海公司總經(jīng)理何彬表示，作為第一大股東，寶安要求參與延中的管理和決策，并提出首先要了解延中的經(jīng)營(yíng)和財(cái)務(wù)狀況。延中董事長(zhǎng)則認(rèn)為，此次“大陸首例收購(gòu)是一件對(duì)股份制有貢獻(xiàn)的事情”，但必須在法律規(guī)定的范圍內(nèi)進(jìn)行，延中公司將不排除通過訴訟程序來維護(hù)自身權(quán)益，另外，延中公司已聘請(qǐng)香港寶源投資有限公司有關(guān)專家作為公司的反收購(gòu)顧問，謀劃反擊行動(dòng)。 ? 在這次收購(gòu)中，寶安至少動(dòng)用 6000萬以上的資金，延中股票也由 元升至 。 10月 6日寶安公司持有延中實(shí)業(yè)股份公司 %的股份。中國(guó)證監(jiān)會(huì)介入調(diào)查。 ? 10月 22日，轟動(dòng)全國(guó)的 寶延事件 終于有了結(jié)果。中國(guó)證監(jiān)會(huì)官員宣布：經(jīng)調(diào)查，寶安上海公司通過在股票市場(chǎng)買入延中股票所獲得的股權(quán)是有效的，但寶安上海公司及其關(guān)聯(lián)企業(yè)在買賣延中股票的過程中，存在著違規(guī)行為，為此，中國(guó)證監(jiān)會(huì)對(duì)寶安公司進(jìn)行了懲戒。 寶安收購(gòu)延中過程 案例：中信證券收購(gòu)廣發(fā)證券 一、中信證券與廣發(fā)證券介紹 中信證券是我國(guó)第一家公開發(fā)行上市的證券公司。中信證券總資產(chǎn)達(dá) ，凈資產(chǎn) ，凈資本 ，員工 1071人，擁有 41家證券營(yíng)業(yè)部。據(jù)證券業(yè)協(xié)會(huì)會(huì)員排名，中信證券去年股票交易金額在所有券商中位列第十名 。 廣發(fā)證券總資產(chǎn) 120億元，凈資產(chǎn) ，凈資本為 ，員工 1690人，擁有 78家證券營(yíng)業(yè)部。據(jù)證券業(yè)協(xié)會(huì)會(huì)員排名，廣發(fā)證券以 1903億元的股票交易金額在所有券商中位列第六。 因此，中信證券擬收購(gòu)廣發(fā)證券曾一度被業(yè)界認(rèn)為是證券業(yè)“強(qiáng)強(qiáng)聯(lián)合”的好事，然而事件的發(fā)展卻并非如此． 二、案例基本情況 2023年 9月 1日，中信證券發(fā)布董事會(huì)決議公告，決議收購(gòu)廣發(fā)證券股份有限公司部分股權(quán)，而此舉并未和廣發(fā)證券管理層充分溝通，廣發(fā)證券內(nèi)部視其為“敵意收購(gòu)”，公司上下群情激昂，決意將反收購(gòu)進(jìn)行到底，并隨即采取了一系列反收購(gòu)防御措施，并最終達(dá)到了抵御收購(gòu)的目的。 10月 14日，中信證券正式對(duì)外公告，由于公司要約收購(gòu)廣發(fā)證券的股權(quán)未達(dá)到 51%的預(yù)期目標(biāo)，要約收購(gòu)因此解除。至此，這場(chǎng)圍繞廣發(fā)證券控股權(quán)而展開的中國(guó)證券業(yè)首次收購(gòu)戰(zhàn)，在歷經(jīng)一個(gè)多月的較量后暫告落幕。 案例：中信證券收購(gòu)廣發(fā)證券 三、廣發(fā)證券的反收購(gòu)措施 廣發(fā)證券反收購(gòu)可以分為兩條線： 明線：廣發(fā)證券員工從言論到行動(dòng) 同盟線：遼寧成大與吉林敖東增持廣發(fā)證券股權(quán) １．言論反對(duì) 9月 3日，反對(duì)中信證券收購(gòu) 廣發(fā)員工“陳情”廣東證監(jiān)局 ，向監(jiān)管層表達(dá)了反對(duì)中信證券進(jìn)入廣發(fā)證券的立場(chǎng)和態(tài)度。 9月 6日，中信收購(gòu)廣發(fā)案再起波瀾。有關(guān)網(wǎng)站刊出了《廣發(fā)證券員工強(qiáng)烈反對(duì)中信證券敵意收購(gòu)的聲明》。這份署名為“廣發(fā)證券股份有限公司 2230名員工”的聲明稱，“堅(jiān)決反對(duì)中信證券的敵意收購(gòu)，并將抗?fàn)幍??！? ２．發(fā)起員工收購(gòu)股權(quán)行動(dòng) 9月 7日。由廣發(fā)系統(tǒng)員工集資組建的深圳吉富創(chuàng)業(yè)投資股份有限公司（下稱“深圳吉富”）， 以每股 有的廣發(fā)證券 7,（占總股本的 %）股份。 9月 15日。深圳吉富以每股 ，深圳吉富從而獲得了廣發(fā)證券 %的股份，從而成為廣發(fā)證券的第四大股東。 案例：中信證券收購(gòu)廣發(fā)證券 ３．結(jié)成反收購(gòu)?fù)塑? 吉林敖東原來持有廣發(fā)證券 ％，為廣發(fā)證券的第三大股東。 9月 14日，吉林敖東收購(gòu)風(fēng)華集團(tuán)持有的廣發(fā)證券 ％股份，收購(gòu)敖東延吉持有的廣發(fā)證券 ％股份，收購(gòu)價(jià)格均為 /股，交易完成后，吉林敖東將持有廣發(fā)證券％股份，成為第二大股東。 遼寧成大原來持有廣發(fā)證券 20%的股權(quán)， 2023年 6月 16日，遼寧成大以 /股收購(gòu)遼寧萬恒集團(tuán)有限公司持有的86,236,500股廣發(fā)證券股權(quán)，收購(gòu)遼寧外貿(mào)物業(yè)發(fā)展公司持有的廣發(fā)證券 25,383,095股，收購(gòu)?fù)瓿珊?，累?jì)持有廣發(fā)證券 %。 最終，廣發(fā)證券的控股權(quán)落入被稱為“反收購(gòu)鐵三角”的遼寧成大、吉林敖東和深圳吉富三家之手，中信的收購(gòu)計(jì)劃宣告失敗。 案例：中信證券收購(gòu)廣發(fā)證券? 靜夜四無鄰，荒居舊業(yè)貧。 , January 29, 2023 ? 雨中黃葉樹，燈下白頭人。 07:37:3607:37:3607:371/29/2023 7:37:36 AM ? 1以我獨(dú)沈久，愧君相見頻。 :37:3607:37Jan2329Jan23 ? 1故人江海別，幾度隔山川。 07:37:3607:37:3607:37Sunday, January 29, 2023 ? 1乍見翻疑夢(mèng)，相悲各問年。 :37:3607:37:36January 29, 2023 ? 1他鄉(xiāng)生白發(fā)，舊國(guó)見青山。 2023年 1月 29日星期日 上午 7時(shí) 37分 36秒 07:37: ? 1比不了得就不比，得不到的就不要。 。 2023年 1月 上午 7時(shí) 37分 :37January 29, 2023 ? 1行動(dòng)出成果，工作出財(cái)富。 2023年 1月 29日星期日 7時(shí) 37分 36秒 07:37:3629 January 2023 ? 1做前，能夠環(huán)視四周；做時(shí)，你只能或者最好沿著以腳為起點(diǎn)的射線向前。 上午 7時(shí) 37分 36秒 上午 7時(shí) 37分 07:37: ? 沒有失敗，只有暫時(shí)停止成功！。 , January 29, 2023 ? 很多事情努力了未必有結(jié)果，但是不努力卻什么改變也沒有。 07:37:3607:37:3607:371/29/2023 7:37:36 AM ? 1成功就是日復(fù)一日那一點(diǎn)點(diǎn)小小努力的積累。 :37:3607:37Jan2329Jan23 ? 1世間成事，不求其絕對(duì)圓滿，留一份不足，可得無限完美。 07:37:3607:37:3607:37Sunday, January 29, 2023 ? 1不知香積寺，數(shù)里入云峰。 :37:3607:37:36January 29, 2023 ? 1意志堅(jiān)強(qiáng)的人能把世界放在手中像泥塊一樣任意揉捏。 2023年 1月 29日星期日 上午 7時(shí) 37分 36秒 07:37: ? 1楚塞三湘接，荊門九派通。 。 2023年 1月 上午 7時(shí) 37分 :37January 29, 2023 ? 1少年十五二十時(shí)，步行奪得胡馬騎。 2023年 1月 29日星期日 7時(shí) 37分 36秒 07:37:3629 January 2023 ? 1空山新雨后，天氣晚來秋。 上午 7時(shí) 37分 36秒 上午 7時(shí) 37分 07:37: ? 楊柳散和風(fēng)，青山澹吾慮。 , January 29, 2023 ? 閱讀一切好書如同和過去最杰出的人談話。 07:37:3607:37:3607:371/29/2023 7:37:36 AM ? 1越是沒有本領(lǐng)的就越加自命不凡。 :37:3607:37Jan2329Jan23 ? 1越是無能的人，越喜歡挑剔別人的錯(cuò)兒。 07:37:3607:37:3607:37Sunday, January 29, 2023 ? 1知人者智，自知者明。勝人者有力，自勝者強(qiáng)。 :37:3607:37:36January 29, 2023 ? 1意志堅(jiān)強(qiáng)的人能把世界放在手中像泥塊一樣任意揉捏。 2023年 1月 29日星期日 上午 7時(shí) 37分 36秒 07:37: ? 1最具挑戰(zhàn)性的挑戰(zhàn)莫過于提升自我。 2023年 1月 上午 7時(shí) 37分 :37January 29, 2023 ? 1業(yè)余生活要有意義，不要越軌。 2023年 1月 29日星期日 7時(shí) 37分 36秒 07:37:3629 January 2023 ? 1一個(gè)人即使已登上頂峰，也仍要自強(qiáng)不息。 上午 7時(shí) 37分 36秒 上午 7時(shí) 37分 07:37: MOMODA POWERPOINT Lorem ipsum dolor sit amet, consectetur adipiscing elit. Fusce id urna blandit, eleifend nulla ac, fringilla purus. Nulla iaculis tempor felis ut cursus. 感 謝 您 的 下 載 觀 看 專家告訴