某上市公司收購(gòu)管理辦法解讀-資料下載頁(yè)
2025-02-18 13:14本頁(yè)面
【正文】 據(jù)公司控制權(quán)的轉(zhuǎn)讓是否在不同利益主體之間進(jìn)行 ， 來(lái)判斷上市公司的實(shí)際控制權(quán)是否發(fā)生變更 ） ? 挽救上市公司財(cái)務(wù)危機(jī) ， 重組方案得到股東大會(huì)批準(zhǔn) ，收購(gòu)人承諾 3年不轉(zhuǎn)讓 ? 取得公司定向發(fā)行的新股 ， 非關(guān)聯(lián)股東批準(zhǔn) ， 收購(gòu)人承諾 3年不轉(zhuǎn)讓 ， 股東大會(huì)同意收購(gòu)人免于發(fā)出要約 ? 不再將司法裁決作為明確的豁免情形 ， 防止被濫用 52 上市公司控股股東增持制度新調(diào)整 關(guān)于修改《上市公司收購(gòu)管理辦法》 第六十三條的決定 ?????????????????? 根據(jù)前款第（二）項(xiàng)規(guī)定，相關(guān)投資者在增持行為完成后3日內(nèi)應(yīng)當(dāng)就股份增持情況做出公告，并向中國(guó)證監(jiān)會(huì)提出豁免申請(qǐng)，中國(guó)證監(jiān)會(huì)自收到符合規(guī)定的申請(qǐng)文件之日起 10個(gè)工作日內(nèi)做出是否予以豁免的決定。中國(guó)證監(jiān)會(huì)不同意其以簡(jiǎn)易程序申請(qǐng)的，相關(guān)投資者應(yīng)當(dāng)按照本辦法第六十二條的規(guī)定提出申請(qǐng)。 53 上市公司控股股東增持制度新調(diào)整 ? 適當(dāng)增加控股股東增持股份的市場(chǎng)效率，根據(jù)實(shí)踐需要，《決定》對(duì)《收購(gòu)辦法》第六十三條第二款有關(guān)豁免申請(qǐng)的工作程序進(jìn)行調(diào)整，由事前申請(qǐng)調(diào)整為事后申請(qǐng)，而對(duì)有關(guān)實(shí)體規(guī)定未做修訂，保持了《收購(gòu)辦法》現(xiàn)行制度框架的完整性 ,也有利于防范道德風(fēng)險(xiǎn)。 ? 提高自由增持的透明度，在信息披露方面要求申請(qǐng)人在首次增持行為發(fā)生后及時(shí)公告增持情況，該次股份增持?jǐn)?shù)量未到 2％豁免上限的，須同時(shí)公告后續(xù)增持意向。 ? 為防止股份增持過(guò)程中可能出現(xiàn)的違規(guī)交易行為，明確相關(guān)增持行為取得豁免要約義務(wù)的前提是，行為人應(yīng)當(dāng)符合《證券法》第四十七條關(guān)于限制短線交易的規(guī)定、第七十三條關(guān)于禁止利用內(nèi)幕信息從事證券交易活動(dòng)的規(guī)定、第七十七條關(guān)于禁止操縱市場(chǎng)的規(guī)定，同時(shí)應(yīng)當(dāng)符合《收購(gòu)辦法》第六條關(guān)于收購(gòu)人資格的規(guī)定以及其他相關(guān)規(guī)定。 54 上市公司的獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn) ? 獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)不得同時(shí)擔(dān)任收購(gòu)人的財(cái)務(wù)顧問(wèn)或與收購(gòu)人的財(cái)務(wù)顧問(wèn)存在關(guān)聯(lián)關(guān)系 ? 要約收購(gòu)中，上市公司董事會(huì)須聘請(qǐng)獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn) ? 管理層收購(gòu)中，上市公司獨(dú)立董事須聘請(qǐng)獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn) 55 收購(gòu)案例：法國(guó) SEB收購(gòu)蘇泊爾 2023年 8月 16日，蘇泊爾（ 002032）公告，其已經(jīng)和來(lái)自法國(guó)的 SEB集團(tuán)達(dá)成戰(zhàn)略投資框架協(xié)議。 SEB收購(gòu)蘇泊爾控股權(quán)計(jì)劃分三步完成： ? 第一步：協(xié)議收購(gòu) SEB協(xié)議受讓蘇泊爾集團(tuán)持有的蘇泊爾股份 、蘇增福持有的蘇泊爾股份 、蘇顯澤持有的蘇泊爾股份 75萬(wàn)股，合計(jì)約 2532萬(wàn)股，占蘇泊爾總股本的 %。 ? 第二步：定向增發(fā) 蘇泊爾向 SEB的全資子公司定向增發(fā) 4000萬(wàn)股股份，增發(fā)后蘇泊爾的總股本增加到 21602萬(wàn)股， SEB將持有蘇泊爾股份 6532萬(wàn)股，占增發(fā)后蘇泊爾總股本的 %。 ? 第三步：部分要約收購(gòu) 鑒于 SEB對(duì)蘇泊爾持股比例觸發(fā)要約收購(gòu)義務(wù)， SEB將向蘇泊爾所有股東發(fā)出收購(gòu)所持有的部分股份的要約，部分要約收購(gòu)數(shù)量為 6645萬(wàn)股股份；如部分要約收購(gòu)全部完成， SEB屆時(shí)將持有蘇泊爾 13177萬(wàn)股，占蘇泊爾總股本的61%，成為蘇泊爾控股股東。 56 ◆ 2023年 8月 28日，愛(ài)仕達(dá)、雙喜、順發(fā)等六家企業(yè)在北京聯(lián)合簽署《緊急聲明》，反對(duì)法國(guó) SEB集團(tuán)絕對(duì)控股蘇泊爾。為此，商務(wù)部先后向中國(guó)五金制品行業(yè)協(xié)會(huì)、中國(guó)輕工業(yè)聯(lián)合會(huì)征求意見(jiàn)。隨后，商務(wù)部對(duì)“蘇泊爾并購(gòu)案”進(jìn)行調(diào)查。 ◆ 2023年 1月 23日，商務(wù)部就該案召開(kāi)了非公開(kāi)的反壟斷聽(tīng)證會(huì)。 ◆ 2023年 4月 11日，蘇泊爾收到國(guó)商務(wù)部下發(fā)原則同意批復(fù)。 ◆ 2023年 8月 24日，蘇泊爾向 SEB發(fā)行 4,000萬(wàn)股股票的非公開(kāi)發(fā)行方案正式獲得中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)核準(zhǔn)。 ★同時(shí)，蘇泊爾（ 002032）公告了與 SEB戰(zhàn)略投資協(xié)議框架中部分條款的變動(dòng)。由于蘇泊爾集團(tuán)在股改中承諾， 2023年 8月 8日之前，持股不低于 30％。因此蘇泊爾集團(tuán)持有的股權(quán)將不用于接受 SEB發(fā)出的要約收購(gòu)。 ★蘇泊爾于 2023年 12月 27日公告稱(chēng)， SEB以部分要約方式收購(gòu)蘇泊爾股份的要約已于 2023年 12月 20日 15:00時(shí)屆滿，股份過(guò)戶相關(guān)手續(xù)已辦理完畢。 57 ★要約收購(gòu)?fù)瓿珊螅?SEB持有股份占蘇泊爾公司總股本的 %；社會(huì)公眾持有%的股份，低于 25％。按照有關(guān)規(guī)定，蘇泊爾股權(quán)分布不符合上市條件。 ★解決方案：公司以 2023年 12月 31日的總股本 21602萬(wàn)股為基數(shù)，以資本公積金轉(zhuǎn)增股本的方式，向全體股東每 10股轉(zhuǎn)增 10股，轉(zhuǎn)增后公司總股本增加到 43204 萬(wàn)股。 ★ 2023年 3月 28日，上述計(jì)劃實(shí)施完成，蘇泊爾總股本上升為 43,204 萬(wàn)股，超過(guò) 4億股，蘇泊爾現(xiàn)有股東持股比例沒(méi)有發(fā)生變化，社會(huì)公眾持有的股份占蘇泊爾總股本的比例為 %，超過(guò) 10%，蘇泊爾股權(quán)分布將具備上市條件。 ★ 2023年 3月 28日，蘇泊爾股票復(fù)牌，近年來(lái)較為復(fù)雜的一起外資收購(gòu)境內(nèi)上市公司案例圓滿成功。 58 謝謝大家！ 59
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