【正文】 告書(shū)、中介報(bào)告等 ?特別決議 2/3 ?網(wǎng)絡(luò)投票 ?關(guān)聯(lián)股東回避（關(guān)聯(lián)交易） ?逐項(xiàng)表決 ?資產(chǎn)交割 ?工商過(guò)戶 ?新股登記 ?中介機(jī)構(gòu)核查 ?獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)持續(xù)督導(dǎo) 82 83 （二）重組涉及的審計(jì)要求 三、上市公司重大資產(chǎn)重組操作 交易涉及資產(chǎn)的兩年審計(jì)報(bào)告（通常都是兩年加一期的）； （ 1）購(gòu)買(mǎi)和出售資產(chǎn)均達(dá)到 70%指標(biāo)的；（ 2）出售全部資產(chǎn)并購(gòu)入資產(chǎn)的 需要以重組后資產(chǎn)架構(gòu)，編制最近一年的備考損益表，最近一年末備考資產(chǎn)負(fù)債表； 購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)需提供購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)的盈利預(yù)測(cè)， （ 1）購(gòu)買(mǎi)和出售資產(chǎn)均達(dá)到 70%指標(biāo)的；（ 2）出售全部資產(chǎn)并購(gòu)入資產(chǎn)的；（ 3）發(fā)股購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)的， 還需要提供上市公司備考盈利預(yù)測(cè)。 審計(jì)基準(zhǔn)日后 6個(gè)月財(cái)務(wù)報(bào)告有效，最多可以延長(zhǎng) 1個(gè)月，過(guò)期重新確定審計(jì)基準(zhǔn)日審計(jì)，備考報(bào)告同時(shí)增加披露一期。 83 84 兩種以上方法 重大資產(chǎn)重組中相關(guān)資產(chǎn)以資產(chǎn)評(píng)估結(jié)果作為定價(jià)依據(jù)的，資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)原則上應(yīng)當(dāng)采取兩種以上評(píng)估方法進(jìn)行評(píng)估。 補(bǔ)償要求 （ 1）采取收益現(xiàn)值法、假設(shè)開(kāi)發(fā)法等基于未來(lái)收益預(yù)期的估值方法； （ 2）重組實(shí)施完畢后 3年內(nèi)的年度報(bào)告中單獨(dú)披露相關(guān)資產(chǎn)的實(shí)際盈利數(shù)與評(píng)估報(bào)告中利潤(rùn)預(yù)測(cè)數(shù)的差異情況，并由會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)此出具專(zhuān)項(xiàng)審核意見(jiàn)； （ 3）交易對(duì)方應(yīng)當(dāng)與上市公司就相關(guān)資產(chǎn)實(shí)際盈利數(shù)不足利潤(rùn)預(yù)測(cè)數(shù)的情況簽訂 明確可行 的補(bǔ)償協(xié)議。 （三）重組涉及的評(píng)估要求 三、上市公司重大資產(chǎn)重組操作 84 85 董事會(huì)發(fā)表意見(jiàn) （ 1）評(píng)估機(jī)構(gòu)的獨(dú)立性； （ 2） 評(píng)估假設(shè)前提的合理性；（ 3）評(píng)估方法與評(píng)估目的的相關(guān)性；（ 4）評(píng)估定價(jià)的公允性發(fā)表明確意見(jiàn)。 獨(dú)立董事發(fā)表意見(jiàn) （ 1）評(píng)估機(jī)構(gòu)的獨(dú)立性；（ 2）評(píng)估假設(shè)前提的合理性；（ 3）評(píng)估定價(jià)的公允性發(fā)表獨(dú)立意見(jiàn)。 獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)發(fā)表意見(jiàn)（基于未來(lái)收益評(píng)估） （ 1）所選取的評(píng)估方法的適當(dāng)性；（ 2）評(píng)估假設(shè)前提的合理性；（ 3）預(yù)期未來(lái)收入增長(zhǎng)率、折現(xiàn)率等重要評(píng)估參數(shù)取值的合理性；（ 4）預(yù)期收益的可實(shí)現(xiàn)性。 （三）重組涉及的評(píng)估要求 三、上市公司重大資產(chǎn)重組操作 85 86 實(shí)施報(bào)告 證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)后及時(shí)實(shí)施，并在實(shí)施完畢后 3日內(nèi)編制實(shí)施報(bào)告，向中國(guó)證監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)、證券交易所提交書(shū)面報(bào)告，并予以公告； 中介核查 財(cái)務(wù)顧問(wèn)和律師對(duì)實(shí)施結(jié)果均需要發(fā)表明確意見(jiàn)，一并公告（增加了財(cái)務(wù)顧問(wèn)對(duì)實(shí)施結(jié)果的核查義務(wù)）； 持續(xù)披露 證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)后 60日未實(shí)施完畢的，須向證監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)提交實(shí)施進(jìn)展情況報(bào)告，并予以公告；此后每 30日應(yīng)當(dāng)公告一次，直至實(shí)施完畢。 12個(gè)月未實(shí)施完畢的，批文失效。 （四）重大重組的實(shí)施要求 三、上市公司重大資產(chǎn)重組操作 86 87 獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)的督導(dǎo) ? 督導(dǎo)期間 核準(zhǔn)之日起，不少于一個(gè)完整的會(huì)計(jì)年度。 ? 督導(dǎo)意見(jiàn) 結(jié)合年報(bào)（重組辦法），結(jié)合定期報(bào)告（財(cái)務(wù)顧問(wèn)辦法）。 ? 報(bào)告內(nèi)容 （ 1）交易資產(chǎn)的交付或者過(guò)戶情況； （ 2）交易各方當(dāng)事人承諾的履行情況； （ 3）盈利預(yù)測(cè)的實(shí)現(xiàn)情況； （ 4）管理層討論與分析部分提及的各項(xiàng)業(yè)務(wù)的發(fā)展現(xiàn)狀； （ 5）公司治理結(jié)構(gòu)與運(yùn)行情況； （ 6）與已公布的重組方案存在差異的其他事項(xiàng)。 （四）重大重組的實(shí)施要求 三、上市公司重大資產(chǎn)重組操作 87 88 發(fā)行價(jià)格 不低于本次發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)的董事會(huì)決議公告日前 20個(gè)交易日股票交易均價(jià)（交易總額 /交易總量）。 鎖定期要求 鎖定期 12個(gè)月內(nèi)，下列情形鎖定 36個(gè)月： （ 1）向控股股東、實(shí)際控制人或其控制的關(guān)聯(lián)人發(fā)股； （ 2）通過(guò)認(rèn)購(gòu)本次發(fā)行的股份取得上市公司實(shí)際控制權(quán)； （ 3）認(rèn)購(gòu)股份的資產(chǎn)持續(xù)擁有權(quán)益的時(shí)間不足 12個(gè)月。 （五）非公開(kāi)發(fā)行股份特殊要求 三、上市公司重大資產(chǎn)重組操作 88 89 非公開(kāi)發(fā)行 法規(guī)沒(méi)有時(shí)間限制，原來(lái)有 6個(gè)月的內(nèi)部掌握，后來(lái)有所突破。 公開(kāi)發(fā)行和公司債 需要一個(gè)完整會(huì)計(jì)年度（重組前不具備公開(kāi)發(fā)行再融資條件和控制人改變） 可以模擬計(jì)算的條件 ? 重組委通過(guò)； ? 一個(gè)完整的經(jīng)營(yíng)實(shí)體； ? 相關(guān)的盈利預(yù)測(cè)和承諾已經(jīng)實(shí)現(xiàn)。 （六）重組后再融資規(guī)定 三、上市公司重大資產(chǎn)重組操作 89 90 四、上市公司重大資產(chǎn)重組審核重點(diǎn) 90 91 事項(xiàng) 審核要點(diǎn) 審核要求 上市公司重組 及非公開(kāi)發(fā)行 非公開(kāi)發(fā)行股份價(jià)格 上市公司非公開(kāi)發(fā)行股份的價(jià)格不低于定價(jià)基準(zhǔn)日前二十個(gè)交易日公司股票均價(jià)的 90%，而目前監(jiān)管部門(mén)在實(shí)際操作過(guò)程中所掌握的標(biāo)準(zhǔn)是發(fā)行價(jià)格資產(chǎn)認(rèn)購(gòu)不能打折，即不得低于定價(jià)基準(zhǔn)日前二十個(gè)交易日公司股票均價(jià)。 交易資產(chǎn)的權(quán)屬 重組方擬向上市公司注入的資產(chǎn)權(quán)屬清晰、完整，不存在無(wú)法取得的風(fēng)險(xiǎn)。 資產(chǎn)整體性、獨(dú)立性 要求注入上市公司的業(yè)務(wù)完整，在財(cái)務(wù)、人事、公司經(jīng)營(yíng)決策等方面獨(dú)立，尤其是管理層的穩(wěn)定性；原則上控股股東體系內(nèi)不能從事與上市公司相競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)；原則上需要在整合之前，對(duì)可能存在的關(guān)聯(lián)交易要加以規(guī)范，整合后不應(yīng)給上市公司帶來(lái)大量新增的關(guān)聯(lián)交易，并且應(yīng)建立完善的關(guān)聯(lián)交易決策機(jī)制。 注入資產(chǎn)的盈利能力 注入資產(chǎn)應(yīng)具有較強(qiáng)的盈利能力，使上市公司目前經(jīng)營(yíng)狀況發(fā)生較大改善，資產(chǎn)的盈利水平不低于行業(yè)的平均水平，重組后上市公司每股收益、每股凈資產(chǎn)有所增厚，凈資產(chǎn)收益率提高。 四、上市公司重大資產(chǎn)重組審核重點(diǎn) 91 92 事項(xiàng) 審核要點(diǎn) 審核要求 上市公司重組 及非公開(kāi)發(fā)行 注入資產(chǎn)的交易作價(jià) 重組中注入資本的作價(jià)通常是依據(jù)重置成本法為主的資產(chǎn)評(píng)估，目前監(jiān)管部門(mén)要求采用收益現(xiàn)值或現(xiàn)金流折現(xiàn)等方法對(duì)重置成本法下的評(píng)估結(jié)果進(jìn)行驗(yàn)證，并由具有證券從業(yè)資格的評(píng)估機(jī)構(gòu)出具正式的資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告。證監(jiān)會(huì)對(duì)于單純使用收益現(xiàn)值、現(xiàn)金流折現(xiàn)、市盈率、市凈率等方法所出具得估值報(bào)告（券商除外）進(jìn)行作價(jià)的方式并不認(rèn)可，且目前市場(chǎng)上除券商借殼外尚無(wú)成功案例。 重組后的可持續(xù)發(fā)展 注入資產(chǎn)的業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)和盈利能力具有一定的可持續(xù)性，能夠?yàn)樯鲜泄竞罄m(xù)可持續(xù)發(fā)展帶來(lái)空間。 交易形成債權(quán)、債務(wù) 重組完成后上市公司不應(yīng)因本次交易產(chǎn)生與重組方之間大額的債權(quán)、債務(wù)?？毓晒蓶|不能因本次交易形成對(duì)上市公司的負(fù)債，上市公司對(duì)控股股東的負(fù)債也應(yīng)有明確的還款計(jì)劃，且該計(jì)劃要保護(hù)中小股東的利益 四、上市公司重大資產(chǎn)重組審核重點(diǎn) 92 93 謝謝！ 聯(lián)合證券并購(gòu)私募總部 勞志明 電話： 010－ 68085588－ 815 13601278793 傳真： 010－ 68085988 郵箱： 93 94 靜夜四無(wú)鄰，荒居舊業(yè)貧。 , January 29, 2023 雨中黃葉樹(shù)，燈下白頭人。 07:42:5807:42:5807:421/29/2023 7:42:58 AM 1以我獨(dú)沈久，愧君相見(jiàn)頻。 :42:5807:42Jan2329Jan23 1故人江海別，幾度隔山川。 07:42:5807:42:5807:42Sunday, January 29, 2023 1乍見(jiàn)翻疑夢(mèng)，相悲各問(wèn)年。 :42:5807:42:58January 29, 2023 1他鄉(xiāng)生白發(fā)，舊國(guó)見(jiàn)青山。 2023年 1月 29日星期日 上午 7時(shí) 42分 58秒 07:42: 1比不了得就不比，得不到的就不要。 2023年 1月 上午 7時(shí) 42分 :42January 29, 2023 1行動(dòng)出成果，工作出財(cái)富。 2023年 1月 29日星期日 7時(shí) 42分 58秒 07:42:5829 January 2023 1做前，能夠環(huán)視四周；做時(shí)，你只能或者最好沿著以腳為起點(diǎn)的射線向前。 上午 7時(shí) 42分 58秒 上午 7時(shí) 42分 07:42: 沒(méi)有失敗，只有暫時(shí)停止成功！。 , January 29, 2023 很多事情努力了未必有結(jié)果，但是不努力卻什么改變也沒(méi)有。 07:42:5807:42:5807:421/29/2023 7:42:58 AM 1成功就是日復(fù)一日那一點(diǎn)點(diǎn)小小努力的積累。 :42:5807:42Jan2329Jan23 1世間成事，不求其絕對(duì)圓滿，留一份不足，可得無(wú)限完美。 07:42:5807:42:5807:42Sunday, January 29, 2023 1不知香積寺，數(shù)里入云峰。 :42:5807:42:58January 29, 2023 1意志堅(jiān)強(qiáng)的人能把世界放在手中像泥塊一樣任意揉捏。 2023年 1月 29日星期日 上午 7時(shí) 42分 58秒 07:42: 1楚塞三湘接，荊門(mén)九派通。 2023年 1月 上午 7時(shí) 42分 :42January 29, 2023 1少年十五二十時(shí)，步行奪得胡馬騎。 2023年 1月 29日星期日 7時(shí) 42分 58秒 07:42:5829 January 2023 1空山新雨后，天氣晚來(lái)秋。 上午 7時(shí) 42分 58秒 上午 7時(shí) 42分 07:42: 楊柳散和風(fēng)，青山澹吾慮。 , January 29, 2023 閱讀一切好書(shū)如同和過(guò)去最杰出的人談話。 07:42:5807:42:5807:421/29/2023 7:42:58 AM 1越是沒(méi)有本領(lǐng)的就越加自命不凡。 :42:5807:42Jan2329Jan23 1越是無(wú)能的人，越喜歡挑剔別人的錯(cuò)兒。 07:42:5807:42:5807:42Sunday, January 29, 2023 1知人者智，自知者明。勝人者有力，自勝者強(qiáng)。 :42:5807:42:58January 29, 2023 1意志堅(jiān)強(qiáng)的人能把世界放在手中像泥塊一樣任意揉捏。 2023年 1月 29日星期日 上午 7時(shí) 42分 58秒 07:42: 1最具挑戰(zhàn)性的挑戰(zhàn)莫過(guò)于提升自我。 2023年 1月 上午 7時(shí) 42分 :42January 29, 2023 1業(yè)余生活要有意義，不要越軌。 2023年 1月 29日星期日 7時(shí) 42分 58秒 07:42:5829 January 2023 1一個(gè)人即使已登上頂峰，也仍要自強(qiáng)不息。 上午 7時(shí) 42分 58秒 上午 7時(shí) 42分 07:42: MOMODA POWERPOINT Lorem ipsum dolor sit, eleifend nulla ac, fringilla purus. 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