【正文】 作為基金，去取得另外一家公司的控制權(quán)。并購的方式委托書收購收購者通過大量征集股東 “委托書 ”的方式，代理股東出席股東大會(huì)并行使優(yōu)勢(shì)的表決權(quán)，以通過改組董事會(huì)等決議的方式達(dá)到收購目標(biāo)公司的目的。【案例】 2023年，廣州 通百惠 的委托書收購開了國(guó)內(nèi)證券市場(chǎng)先河。１月和３月， 通百惠 通過兩次競(jìng)買共取得 勝利股份 ３６３０萬股發(fā)起人法人股，占總股本的 １６ .６７％， 對(duì)此，原第一大股東 山東勝邦 不甘拱手退讓，通過協(xié)議有償受讓和二級(jí)市場(chǎng)購入等方式最終持有勝利股份法人股、轉(zhuǎn)配股、流通股總計(jì)３７７７９７５萬股，占總股本的 １７ .３５％， 以微弱優(yōu)勢(shì)勝出。后來通百惠的行動(dòng)將事件推向高潮：在股東大會(huì)前夕，通百惠全面征集授權(quán)委托書 ——— 這種情況在國(guó)外比較常見，但國(guó)內(nèi)還是第一次 ——— 廣大中小股東紛紛響應(yīng)，通百惠此舉取得巨大成功。并購的方式 ：是并購活動(dòng)中最普遍采取的一種支付方式。 ：收購方通過換股或增發(fā)新股的告訴，從而達(dá)到取得目標(biāo)公司控制權(quán)、收購目標(biāo)公司的一種支付方式。 。六、企業(yè)并購的支付方式（用什么收購）綜合證券支付方式。 目前我國(guó)資本市場(chǎng)此種支付方式還不多見。（ 1）公司債券。 與普通股相比，公司債券是一種更便宜的資金來源，而且向它的持有者支付利息是可以免稅的。（ 2）認(rèn)股權(quán)證。 由上市公司發(fā)出的證明文件（或股權(quán)證券），賦予它的持有者一種權(quán)利，即持有者有權(quán)在指定的時(shí)間內(nèi)，用指定的價(jià)格認(rèn)購由該公司發(fā)行的一定數(shù)量（按換股比例）的新股。（ 3）可轉(zhuǎn)換債券。 向其持有者提供了一種選擇權(quán)，在某一給定時(shí)間內(nèi)可以某一特定的價(jià)格將債券轉(zhuǎn)換為股票 。（ 4）無表決權(quán)的優(yōu)先股。 優(yōu)先股雖然在股利方面享有優(yōu)先權(quán)，但不會(huì)影響原股東對(duì)公司的控制權(quán)，這是這種支付方式的一個(gè)突出特點(diǎn)。167。 交易目的當(dāng)買方對(duì)目標(biāo)公司未來盈利看好，但對(duì)近期業(yè)務(wù)把握不準(zhǔn)時(shí)，采取附加期權(quán)的形式，可以降低風(fēng)險(xiǎn)n 交易形式v 購買部分股權(quán)加期權(quán)v 購買含股權(quán)債券n 交易特點(diǎn)v 買方可能為期權(quán)支付較高的價(jià)格v 若屆時(shí)不執(zhí)行期權(quán)，買方可能只是普通參股股東，而達(dá)不到控股目的v 若屆時(shí)不行使 “ 換股 ” 權(quán)利 ,可繼續(xù)持有債權(quán) ,享受定期定額利息附加期權(quán)方式 附加條款式收購167。 買方先支付一個(gè)較低的前端價(jià)格，若企業(yè)經(jīng)營(yíng)達(dá)到約定的盈利狀態(tài)，買方將另外支付約定的金額。167。 其中一種特殊的方式為利潤(rùn)分享方式。即買方先支付一個(gè)較低的前端價(jià)格，并購后按照約定的方式，以未來實(shí)現(xiàn)的利潤(rùn)作為償還。附帶經(jīng)營(yíng)條件的或有支付方式 附加條款式收購167。 或有支付方式的優(yōu)勢(shì)– 對(duì)賣方而言，如果能實(shí)現(xiàn)預(yù)定的盈利狀況，一般可獲得一定的溢價(jià)– 對(duì)買方而言175。 保持目標(biāo)公司中主要人員的積極性和主動(dòng)性175。 并購當(dāng)時(shí)所需的資金壓力較小167。 或有支付方式的風(fēng)險(xiǎn)– 對(duì)賣方而言，可能由于買方經(jīng)營(yíng)不善造成無償債能力，而使延期支付方式落空– 對(duì)買方而言，預(yù)定的盈利狀況受眾多因素影響：包括目標(biāo)企業(yè)被出售或與他人合并、改變生產(chǎn)和經(jīng)營(yíng)方式、改變會(huì)計(jì)政策和資本結(jié)構(gòu)。附帶經(jīng)營(yíng)條件的或有支付方式（續(xù)） 附加條款式收購設(shè)定或有支付方式條款時(shí)可基于的未來經(jīng)營(yíng)情況指標(biāo)：?收入總額或收入增長(zhǎng)?稅后利潤(rùn)總額或稅后利潤(rùn)的增長(zhǎng)?現(xiàn)金流量情況?對(duì)買方分紅的情況?投資收益的指標(biāo)，如投資回報(bào)率或凈資產(chǎn)收益率等附帶經(jīng)營(yíng)條件的或有支付方式（續(xù)） 附加條款式收購換股并購將成為上市并購的主流方式全球并購的主流 。在 1990年的全球跨國(guó)并購項(xiàng)目中，現(xiàn)金交易金額占交易總額的 91%，這一比例到 1999年時(shí)下降到 64%，期間換股并購的數(shù)量及金額大幅增長(zhǎng)。 1997～ 2023年的統(tǒng)計(jì)資料顯示，股權(quán)支付方式的并購金額占總交易金額近一半的比重，換股方式已經(jīng)成為主流。模擬案例：市盈率游戲公司 總股本G(萬股 )總收益S(萬元 )每股收益EPS(元 )市盈率PE(倍 )市價(jià)P(元 )總市值M(萬 )A公司 20,000 10,000 20 10 200,000B公司 10,000 5,000 10 5 50,000合計(jì) 30,000 15,000 250,000A公司 B公司股東A公司股票 5000萬 (定向發(fā)行 )B公司股票 10000萬B公司股東A公司股東A公司 B公司股B公司股東A公司股東A公司20230 1000020230 5000換股收購 (吸收合并 )公司 總股本G(萬股 )總收益S(萬元 )每股收益EPS(元 )市盈率PE(倍 )市價(jià)P(元 )總市值M(萬 )A公司 25,000 15,000 20 12 300,000A公司 A公司股東財(cái)富 B公司股東財(cái)富財(cái)富效應(yīng)案例 :惠普并購康柏，惠普公司與康柏公司董事會(huì)達(dá)成一致協(xié)議，同意以換股方式進(jìn)行支付 :惠普公司以 1股，按換股前收盤價(jià)換算，康柏得到溢價(jià)約 19%。整個(gè)交易完成后，惠普公司股東擁有新公司 64%的股份，康柏公司股東擁有新公司 36%的股份?！霾ㄒ舨①忹湹馈鰰r(shí)代華納并購美國(guó)在線■奔馳與克萊斯勒的合并這些并購案涉及的交易金額高達(dá)上千億美元，如此龐大的交易金額，采用現(xiàn)金支付是很難實(shí)現(xiàn)的，而換股支付將整個(gè)過程的難度大大降低。 換股支付適用于任何規(guī)模的并購 ?，F(xiàn)金支付通常都會(huì)受到資金規(guī)模的限制，在國(guó)際經(jīng)典的并購案例中，當(dāng)涉及交易的金額達(dá)到百億以上時(shí)，無論對(duì)并購的哪一方都是不可承受的。在這種情況下就會(huì)產(chǎn)生 “ 以大吃小 ” 的現(xiàn)象，占據(jù)資金規(guī)模優(yōu)勢(shì)的一方具有并購小企業(yè)的優(yōu)勢(shì)。換股支付在一定程度上擺脫并購中資金規(guī)模的限制，適用于任何規(guī)模的并購。換股并購風(fēng)險(xiǎn)分析 。一方面對(duì)于規(guī)模較大的并購 ,由于換股收購不會(huì)發(fā)生大規(guī)模的資金流出行為，換股并購方式為新合并公司的發(fā)展提供良好的財(cái)務(wù)環(huán)境，大大降低了風(fēng)險(xiǎn)。另一方面由于股價(jià)是時(shí)刻波動(dòng)的，大規(guī)模換股后，公司股價(jià)的波動(dòng)情況是不可預(yù)測(cè)的。因此使得收購成本難以確定，隨著股價(jià)的波動(dòng)，換股方案將不得不經(jīng)常調(diào)整。同時(shí)被并購方股東得到新公司的股票后依然面臨股價(jià)波動(dòng)的風(fēng)險(xiǎn)。換股方式需要并購雙方具有良好的合作基礎(chǔ)，更適合于善意收購。 分析 　　　　　　　　　　　價(jià)值體系的改變?。?！新修訂的《上市公司收購管理辦法》 進(jìn)一步完善了要約收購中 換股收購的程序，即 “ 收購人以證券支付收購價(jià)款的，應(yīng)當(dāng)提供該證券發(fā)行人最近 3年經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告、證券估值報(bào)告，并配合被收購公司聘請(qǐng)的獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問的盡職調(diào)查工作 ” ，增強(qiáng)了換股收購的可操作性。為了保護(hù)投資者的利益，法律對(duì)于換股收購在使用范圍上也有一定的限制。如在 以終止上市為目的或未獲證監(jiān)會(huì)豁免而發(fā)出的全面要約中，收購人使用換股收購的，還必須提供 現(xiàn)金選擇權(quán)。修訂后的《關(guān)于外國(guó)投資者并購境內(nèi)企業(yè)的規(guī)定》 允許外國(guó)投資者使用有價(jià)證券并購境內(nèi)企業(yè)。但需要注意的是，外資并購新規(guī)對(duì)于外國(guó)投資者使用換股收購的方式作出了很嚴(yán)格的限制，即除特殊目的公司（ SPV）外，作為對(duì)價(jià)支付的股權(quán)必須為境外上市公司的股權(quán)，同時(shí)程序也有嚴(yán)格規(guī)定，這事實(shí)上抬高了 “ 換股并購 ” 的門檻。公司收購與反收購策略 第五部分兩階段股票收購和三角兼并兩階段股票收購、三角兼并（前向三角兼并和反向三角兼并）都是在吸收合并的兩種基本形式的基礎(chǔ)上發(fā)展起來的，但是他們與這兩種基本形式相比，交易結(jié)構(gòu)更為復(fù)雜。收購策略其具體步驟：第一階段 ，兼并公司以現(xiàn)金收購目標(biāo)公司 50％以上的股票，從而取得目標(biāo)公司的控制權(quán)。第一階段收購結(jié)束后，目標(biāo)公司成為兼并公司的控股子公司。第二階段 ，兼并公司成立一個(gè)新的全資子公司（稱為 “ 殼公司 ” ），然后由殼公司將目標(biāo)公司兼并。由于在第一階段結(jié)束后，兼并公司已經(jīng)取得目標(biāo)公司的控制權(quán)，因此兼并決議比較容易在目標(biāo)公司的股東大會(huì)上表決通過。假設(shè)兼并公司新設(shè)立的殼公司兼并目標(biāo)公司后又更名為目標(biāo)公司原公司名，那么第二階段兼并結(jié)束后，目標(biāo)公司就成為了兼并公司的全資子公司，而原目標(biāo)公司的股東而放棄了目標(biāo)公司的股權(quán)，并取得現(xiàn)金作為補(bǔ)償。合并完成后，目標(biāo)公司股票注銷，原目標(biāo)公司股東放棄其持有的原目標(biāo)公司股份，換取兼并公司的現(xiàn)金合并完成后，目標(biāo)公司注銷，其資產(chǎn)、負(fù)債整體合并到兼并公司中。兩階段股票收購三角兼并（ Triangular Merger）是指在一項(xiàng)交易中，兼并公司先設(shè)立一家全資子公司（也稱為殼公司），然后將目標(biāo)公司與該子公司合并，同時(shí)目標(biāo)公司的股東收到的補(bǔ)償中至少有 50％是母公司的股票（其余可以是現(xiàn)金、債券或其他財(cái)產(chǎn)）。三角兼并根據(jù)目標(biāo)公司與子公司合并的方式可以分為前向三角兼并和反向三角兼并。當(dāng)目標(biāo)公司被子公司兼并，兼并完成后子公司得以存續(xù)，這種三角法定兼并被認(rèn)為是前向三角兼并（ Forward Triangular Merger）；當(dāng)子公司被目標(biāo)公司兼并，目標(biāo)公司最后存續(xù)下來，則稱為反向三角兼并（ Reverse Triangular Merger）。前向三角兼并和反向三角兼并前向三角兼并反向三角兼并（一）惠普董事會(huì)與康柏董事會(huì)就合并的商業(yè)安排達(dá)成一致（包括合并后的構(gòu)架、換股比例）；（二）惠普為合并之特殊目的設(shè)立一家全資子公司 —— “海洛薇茲 ”（殼公司）；（三）惠普向 “海洛薇茲 ”貸予一定數(shù)量的股票，該等股票將被用來交換康柏的全部股票；（四） “海洛薇茲 ”與康柏合并，按照協(xié)議，康柏公司存續(xù)下來（而不是主并方 “海洛薇茲 ”）， “海洛薇茲 ”注銷；康柏獲得原 “海洛薇茲 ”所擁有的惠普公司股票；（五）康柏回購全部股份，回購的對(duì)價(jià)是康柏與 “海洛薇茲 ”合并而獲得的惠普公司股份，該回購決定需要由股東大會(huì)表決通過。通過回購，康柏的股東將獲得惠普增發(fā)的股份，而康柏的全部股份被自己持有；（六）康柏將其所回購的本公司股份轉(zhuǎn)讓給惠普。由于該等康柏股票的價(jià)值正好與惠普貸予其子公司的惠普股票的價(jià)值相等，故惠普與康柏之間兩不相欠。通過上述交易，惠普取得了康柏的全部股份，而康柏的股東換持了惠普股份，成了惠普的股東，最終完成了惠普和康柏之間的合并。案例：惠普、康柏的反向三角兼并反收購策略毒丸（ poison pill）一直是公司最受歡迎的反收購策略之一?！?毒丸是上個(gè)世紀(jì) 80 年代產(chǎn)生的反收購手段，正式名稱為 “ 股權(quán)攤薄反收購措施 ” ，是 1982 年由美國(guó)收購案律師馬丁 立普頓 (Martin Lipton) ，其本人也因此而名聲大噪。■ 毒丸計(jì)劃迫使敵意收購者必須以高昂成本收購主要股份，從而達(dá)到抵制收購的目的。美國(guó)有超過 2,000 家公司擁有這種工具?！?毒丸計(jì)劃核心內(nèi)容 ：一旦未經(jīng)認(rèn)可的一方收購了目標(biāo)公司的股份達(dá)到一定比例（一般是 10%至 20%）時(shí)，毒丸計(jì)劃就會(huì)啟動(dòng)，導(dǎo)致新股充斥市場(chǎng)。一旦毒丸計(jì)劃被觸發(fā)，其他所有的股東都有機(jī)會(huì)以低價(jià)買進(jìn)新股，從而大大稀釋收購方的股權(quán)，使收購難度加大，收購成本增加。反收購策略之一： “毒丸 ”計(jì)劃■毒丸計(jì)劃主要是通過提高收購方的收購成本以阻止收購繼續(xù)進(jìn)行。但是一旦董事會(huì)同意了收購要約，它就會(huì)放棄毒丸計(jì)劃讓收購方取得公司的控股權(quán)。■“毒丸計(jì)劃 ”對(duì)目標(biāo)公司后續(xù)的影響頗大，不到萬不得已時(shí)，一般不會(huì)采取此法。今年米塔爾與阿賽洛公司的收購戰(zhàn)中，阿賽洛就表示不會(huì)啟動(dòng) “毒丸計(jì)劃 ”。反收購策略之一： “毒丸 ”計(jì)劃案例之一：盛大與新浪的收購案2023 年 2 月盛大與新浪的收購案中就采用了 “ 毒丸計(jì)劃 ” 。 在收購方盛大買入新浪 %的股權(quán)之后，被收購方新浪就宣布實(shí)施“ 毒丸計(jì)劃 ” ：即如果盛大再繼續(xù)收購新浪 %的股權(quán)，新浪現(xiàn)在股東將有權(quán)以市價(jià)的一半買進(jìn)新浪股份。案例之二：徐工機(jī)械收購案今年 4 月，凱雷集團(tuán)與徐工集團(tuán)也曾向商務(wù)部提交了 “ 毒丸計(jì)劃 ” 。 “毒丸計(jì)劃 ” 約定：　 如果凱雷投資（基于收購成功后）在未來以公開發(fā)行股份的方式退出時(shí)，一旦有 “ 同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手 ” 獲得上市公司 15%以上 的股份（含，徐工集團(tuán)在徐工機(jī)械中持股比例，徐工機(jī)械是徐工科技（ 000425）的大股東）， “ 毒丸計(jì)劃 ” 就會(huì)啟動(dòng)，即上市公司立即向上述競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手之外的股東，以人民幣 元或等值外幣的價(jià)格，按上述競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手實(shí)際持有的股份數(shù)額增發(fā)表股，以增加其為獲得對(duì)上市公司控制權(quán)而需收購的股份數(shù)量和對(duì)價(jià)。反收購策略之一： “毒丸 ”計(jì)劃在公司章程中設(shè)立反收購條款，是所有反收購措施中成本最低的。G 美的（ 000527）在今年五月份發(fā)布董事會(huì)公告即《關(guān)于修改公司章程的議案》。在公司章程中設(shè)立了反收購條款。G 美的在修改的公司章程中提出的反收購條款核心是 分級(jí)分期董事制度 。董事會(huì)的輪選必須分年分批進(jìn)行，而不能一次全部更換；董事每年只能改選 1/4 或 1/3 等等，這些措施使得即使收購者在名義上掌握了企業(yè)的控股權(quán)，也很難真正對(duì)企業(yè)實(shí)施財(cái)務(wù)上、金融上的控制，實(shí)現(xiàn)并購的預(yù)期效果，即增加了收購方改選董事會(huì)的難度增加，提高了收購方實(shí)際控制公司的難度。G 美的修改的公司章程中還有一項(xiàng)類似 “ 金降落傘計(jì)劃 ” 的反收購條款 。所謂金降落傘計(jì)劃 (Gold parachute)，是指在公司章程中規(guī)定重組管理層時(shí)，收購者需向公司原來的高級(jí)管理者支付巨額補(bǔ)償金，以提高其收購成本。反收購策略之二：在公司章程中制定反收購條款G 美的的反收購策略證券法 公司法上市公司收購管理辦法依據(jù)依據(jù)援用上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法（發(fā)行股份購買資產(chǎn)）征集代理投票權(quán)辦法援用援用股份回購管理辦法外國(guó)投資者對(duì)上市公司戰(zhàn)略投資管理辦法吸