【正文】 司應(yīng)在前期接觸中盡可能縮小內(nèi)幕知情人范圍，在預(yù)計消息無法保密時及時停牌 保密需求 停牌的另一個重要作用是鎖定股價，即確定上市公司發(fā)行股份的價格 定價需求 — 41 — 并購重組業(yè)務(wù)操作要點 ——核心方案要點 鎖定期安排 定價 股份鎖定期三年 股份鎖定期兩年 或一年 重組上市 ? 上市公原司控股股東、原實際控制人及其控制的關(guān)聯(lián)人 ? 在交易過程中從該等主體直接或間接受讓該上市公司股份的特定對象 除收購人及其關(guān)聯(lián)人以外的特定對象以資產(chǎn)認(rèn)購的鎖定期 24個月 資產(chǎn)認(rèn)購股份 ? 上市公司控股股東、實際控制人或其關(guān)聯(lián)人 ? 通過本次發(fā)行取得上市公司控制權(quán) ? 取得股份時，其用于認(rèn)購股份的資產(chǎn)持續(xù)擁有權(quán)益的時間不足 12個月 其他以資產(chǎn)認(rèn)購股份的投資者鎖定期 12個月 ? 股份定價： 上市公司發(fā)行股份的價格不得低于董事會決議公告日前 20 個、 60 個或120 個交易日的均價的 90%?？稍O(shè)定股票市價重大變化時進(jìn)行一次調(diào)整發(fā)行價的機(jī)制。 ? 資產(chǎn)定價： 可以評估值、市值、估值為依據(jù)定價 — 42 — 并購重組業(yè)務(wù)操作要點 ——核心方案要點 募集配套資金 業(yè)績承諾 ? 條件： 采取 收益現(xiàn)值法、假設(shè)開發(fā)法 等基于未來收益預(yù)期的方法進(jìn)行評估或者估值并作為定價參考依據(jù)的，交易對方應(yīng)就相關(guān)資產(chǎn)實際盈利數(shù)不足利潤預(yù)測數(shù)的情況簽訂明確可行的補(bǔ)償協(xié)議； ? 主體： 第三方發(fā)行不強(qiáng)制要求業(yè)績補(bǔ)償； ? 方式： 業(yè)績補(bǔ)償應(yīng) 先以股份補(bǔ)償，不足部分以現(xiàn)金補(bǔ)償； 如構(gòu)成重組上市，股份補(bǔ)償不低于發(fā)行數(shù)量的 90%； ? 變更： 重組方應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格 按照業(yè)績補(bǔ)償協(xié)議履行承諾，重組方 不得適用 《 上市公司監(jiān)管指引第 4號 —— 上市公司實際控制人、股東、關(guān)聯(lián)方、收購人以及上市公司承諾履行 》第五條的規(guī)定，變更作出業(yè)績補(bǔ)償承諾。 ? 規(guī)模： 不得超過擬購買資產(chǎn)交易價格的100%，且符合再融資新規(guī)，即不超過發(fā)行前總股本的 20%； ? 用途：支付本次并購交易中的現(xiàn)金對價、支付本次并購交易稅費、人員安置費等并購整合費用、投入標(biāo)的資產(chǎn)在建項目，不能用于補(bǔ)充上市公司和標(biāo)的資產(chǎn)流動資金、償還債務(wù)； ? 重組上市不得募集配套資金； ? 定價：配套融資的定價按照再融資執(zhí)行，即按照發(fā) 行期首日 定價； ? 調(diào)整：調(diào)減和取消不構(gòu)成方案調(diào)整；新增配套融資的重新定價。 — 43 — 并購重組業(yè)務(wù)操作要點 ——核心交易條款 序號 交易條款 解 釋 1 估值倍數(shù)與未來 業(yè)績增長承諾 （ 1）交易初期一般根據(jù)未來業(yè)績增長預(yù)測情況約定估值倍數(shù)區(qū)間，后續(xù)根據(jù)盡職調(diào)查、審計以及評估結(jié)果確定交易對價； （ 2）高估值需要有較高的利潤增長承諾匹配，可以此降低交易對方的預(yù)期。 2 對價中現(xiàn)金股份 支付比例 根據(jù)標(biāo)的的特點及對方訴求，靈活調(diào)整現(xiàn)金支付比例?，F(xiàn)金的支付節(jié)奏也可根據(jù)利潤實現(xiàn)情況分期支付。 3 業(yè)績承諾及補(bǔ)償 （ 1）盡管證監(jiān)會已經(jīng)取消了產(chǎn)業(yè)并購中的強(qiáng)制業(yè)績承諾安排，但在實踐中上市公司與交易對方達(dá)成的商業(yè)博弈，絕大多數(shù)案例仍采取業(yè)績對賭。 （ 2）目前市場上并購項目業(yè)績對賭的年限一般為三年，如果交易估值倍數(shù)較高時，上市公司也可要求對方延長業(yè)績承諾年限。 4 超額完成業(yè)績時的 獎勵對價 超額業(yè)績獎勵已經(jīng)成為市場上較為常見的交易約定條款，根據(jù)證監(jiān)會上市部規(guī)定，如果設(shè)置獎勵對價，應(yīng)約定的上限金額不超過業(yè)績超額實現(xiàn)部分的 100%，以及標(biāo)的資產(chǎn)交易價格總額的 20%。 5 股份鎖定期 （ 1）符合證監(jiān)會規(guī)定的法定鎖定期是前提條件； （ 2）控股股東、核心管理層盡量鎖定較長時間，如需分批解禁應(yīng)當(dāng)保證解禁速度慢于其利潤實現(xiàn)速度。 — 44 — 并購重組業(yè)務(wù)操作要點 ——核心交易條款 序號 交易條款 解 釋 6 交易標(biāo)的 滾存利潤的分配 可以分配，但應(yīng)保證分配后本次交易的 PB倍數(shù)合理。 7 基準(zhǔn)日至交割日間 的期間損益 盈利歸上市公司所有，虧損時應(yīng)由交易對方補(bǔ)足。 8 交易對方中核心 管理層的任職期限、不競業(yè)承諾 （ 1）核心管理層承諾任職期限越長越好，至少不短于盈利承諾年限； （ 2）任職期間及離職后一定年限內(nèi)，不得從事相同類似業(yè)務(wù)。 9 交易完成后 標(biāo)的公司的管控 董事會席位、董事會權(quán)限。因為涉及承諾利潤的實現(xiàn)，交易完成后的管理層往往由雙方友好協(xié)商確定。 10 交易中的稅費 雙方各自承擔(dān)其應(yīng)繳納的稅費 感 謝 聆 聽 ！ 靜夜四無鄰，荒居舊業(yè)貧。 , January 28, 2023 雨中黃葉樹，燈下白頭人。 20:36:2520:36:2520:361/28/2023 8:36:25 PM 1以我獨沈久，愧君相見頻。 :36:2520:36Jan2328Jan23 1故人江海別，幾度隔山川。 20:36:2520:36:2520:36Saturday, January 28, 2023 1乍見翻疑夢，相悲各問年。 :36:2520:36:25January 28, 2023 1他鄉(xiāng)生白發(fā)，舊國見青山。 2023年 1月 28日星期六 下午 8時 36分 25秒 20:36: 1比不了得就不比，得不到的就不要。 2023年 1月 下午 8時 36分 :36January 28, 2023 1行動出成果，工作出財富。 2023年 1月 28日星期六 8時 36分 25秒 20:36:2528 January 2023 1做前，能夠環(huán)視四周；做時，你只能或者最好沿著以腳為起點的射線向前。 下午 8時 36分 25秒 下午 8時 36分 20:36: 沒有失敗，只有暫時停止成功！。 , January 28, 2023 很多事情努力了未必有結(jié)果，但是不努力卻什么改變也沒有。 20:36:2520:36:2520:361/28/2023 8:36:25 PM 1成功就是日復(fù)一日那一點點小小努力的積累。 :36:2520:36Jan2328Jan23 1世間成事，不求其絕對圓滿，留一份不足，可得無限完美。 20:36:2520:36:2520:36Saturday, January 28, 2023 1不知香積寺，數(shù)里入云峰。 :36:2520:36:25January 28, 2023 1意志堅強(qiáng)的人能把世界放在手中像泥塊一樣任意揉捏。 2023年 1月 28日星期六 下午 8時 36分 25秒 20:36: 1楚塞三湘接，荊門九派通。 2023年 1月 下午 8時 36分 :36January 28, 2023 1少年十五二十時，步行奪得胡馬騎。 2023年 1月 28日星期六 8時 36分 25秒 20:36:2528 January 2023 1空山新雨后，天氣晚來秋。 下午 8時 36分 25秒 下午 8時 36分 20:36: 楊柳散和風(fēng)，青山澹吾慮。 , January 28, 2023 閱讀一切好書如同和過去最杰出的人談話。 20:36:2520:36:2520:361/28/2023 8:36:25 PM 1越是沒有本領(lǐng)的就越加自命不凡。 :36:2520:36Jan2328Jan23 1越是無能的人，越喜歡挑剔別人的錯兒。 20:36:2520:36:2520:36Saturday, January 28, 2023 1知人者智，自知者明。勝人者有力，自勝者強(qiáng)。 :36:2520:36:25January 28, 2023 1意志堅強(qiáng)的人能把世界放在手中像泥塊一樣任意揉捏。 2023年 1月 28日星期六 下午 8時 36分 25秒 20:36: 1最具挑戰(zhàn)性的挑戰(zhàn)莫過于提升自我。 2023年 1月 下午 8時 36分 :36January 28, 2023 1業(yè)余生活要有意義，不要越軌。 2023年 1月 28日星期六 8時 36分 25秒 20:36:2528 January 2023 1一個人即使已登上頂峰，也仍要自強(qiáng)不息。 下午 8時 36分 25秒 下午 8時 36分 20:36: MOMODA POWERPOINT Lorem ipsum dolor sit, eleifend nulla ac, fringilla purus. Nulla iaculis tempor felis amet, consectetur adipiscing elit. Fusce id urna blanditut cursus. 感謝您的下載觀看 專家告訴