【正文】 了本次重大 資產(chǎn)重組申報(bào)材料；證監(jiān)會(huì)于 6月 19日受理 了本次申報(bào) ? 2023年 7月 18日，證監(jiān)會(huì)下達(dá)了第一次審核反饋意見 ?券商、會(huì)計(jì)師、評(píng)估師、律師、公司在規(guī)定時(shí)間內(nèi)向證監(jiān)會(huì)回復(fù)了本次反饋意見 ?反饋意見的內(nèi)容將補(bǔ)充或修正重組報(bào)告書 武漢控股重組案例（ ） 續(xù) ? 2023年 10月 18日，武漢控股刊登公告： 根據(jù) 2023年 10月 16日中國(guó)證監(jiān)會(huì)網(wǎng)站公布的《上市公司并購(gòu)重組行政許可審核情況公示》，武漢三鎮(zhèn)實(shí)業(yè)控股股份有限公司注意到因參與本次重組的有關(guān)方面涉嫌違法被稽查立案，我公司并購(gòu)重組申請(qǐng)被暫停審核。目前，未收到對(duì)公司的立案調(diào)查通知書。 ? 2023年 5月 6日，武漢控股刊登公告： 2023年 5月 3日，我公司接中國(guó)證監(jiān) 會(huì)通知，恢復(fù)審核我公司并購(gòu)重組申請(qǐng)。 武漢控股重組案例（ ） 續(xù) ?會(huì)計(jì)師對(duì)公司截至 2023年 3月 31日的置入資產(chǎn)、置出資產(chǎn)財(cái)務(wù)報(bào)表，備考財(cái)務(wù)報(bào)表實(shí)施加期審計(jì)，并分別出具審計(jì)報(bào)告 ?會(huì)計(jì)師對(duì)公司自 2023年 4月 1日起置入資產(chǎn)盈利預(yù)測(cè)、備考盈利預(yù)測(cè)實(shí)施加期審核，并分別出具審核報(bào)告 ?評(píng)估師以 2023年 3月 31日為基準(zhǔn)日，對(duì)置入資產(chǎn)、置出資產(chǎn)實(shí)施加期評(píng)估，并分別出具評(píng)估報(bào)告 ?評(píng)估結(jié)果重新報(bào)省國(guó)資委備案登記 武漢控股重組案例（ ） 續(xù) ?券商將最新財(cái)務(wù)信息、評(píng)估信息補(bǔ)充到重組報(bào)告書，并向證監(jiān)會(huì)補(bǔ)充申報(bào)材料 ?證監(jiān)會(huì)預(yù)審員認(rèn)可反饋意見，補(bǔ)充申報(bào)材 料后，提請(qǐng)召開部務(wù)審核會(huì) ?向并購(gòu)重組審核委員會(huì)提交審核申請(qǐng) ? 2023年 6月 7日，武漢控股刊登公告，接證 監(jiān)會(huì)通知，并購(gòu)重組委將于近日審核本次重 大資產(chǎn)重組事項(xiàng)，即日起停牌，待公司公告審核結(jié)果后復(fù)牌 武漢控股重組案例（ ） 續(xù) ? 2023年 6月 17日，武漢控股刊登公告： 經(jīng)中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)上市公司并購(gòu) 重 組 審 核 委 員 會(huì) 2023 年 6 月 14 日召開的 2023年第13次并購(gòu)重組委工作會(huì)議審核，本 公司重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)獲有條件通過(guò)。 公司目前尚未收到中國(guó)證監(jiān)會(huì)相關(guān)核準(zhǔn) 文件，待公司收到中國(guó)證監(jiān)會(huì)相關(guān)核準(zhǔn)文件 后將另行公告。 公司股票將于 2023年 6月 17日復(fù)牌。 武漢控股重組案例（ ） 續(xù) ?并購(gòu)重組委上會(huì)委員一般為 5人，其中評(píng)估專業(yè) 2人、會(huì)計(jì)師 1人、律師 1人。 ?上會(huì)參與人員為上市公司董事長(zhǎng)或負(fù)責(zé)人、交易對(duì)方董事長(zhǎng)或負(fù)責(zé)人、置入 資產(chǎn)董事長(zhǎng)或負(fù)責(zé)人、券商主辦人、主辦會(huì)計(jì)師、主辦評(píng)估師、主辦律師 ?委員向上會(huì)人員提出 47個(gè)問(wèn)題，請(qǐng)上會(huì)人員在規(guī)定時(shí)間內(nèi)作答 武漢控股重組案例（ ） 續(xù) ?會(huì)后，如是有條件過(guò)會(huì)，則證監(jiān)會(huì)向 公司發(fā)并購(gòu)重組委審核意見函，要求 公司在規(guī)定時(shí)間回復(fù)其反饋意見 ?券商組織公司、各涉及的中介機(jī)構(gòu)書面回復(fù) 武漢控股重組案例（ ） 續(xù) ? 2023年 6月 17日，武漢控股刊登公告： 經(jīng)中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)上市公司并購(gòu) 重 組 審 核 委 員 會(huì) 2023 年 6 月 14 日召開的 2023年第13次并購(gòu)重組委工作會(huì)議審核，本 公司重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)獲有條件通過(guò)。 公司目前尚未收到中國(guó)證監(jiān)會(huì)相關(guān)核準(zhǔn) 文件，待公司收到中國(guó)證監(jiān)會(huì)相關(guān)核準(zhǔn)文件后將另行公告。 公司股票將于 2023年 6月 17日復(fù)牌。 武漢控股重組案例（ ） 續(xù) ?2023年 8月 8日，武漢控股刊登關(guān)于重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)涉及資產(chǎn)過(guò)戶完成的公告 ?2023年 8月 15日，武漢控股刊登非公開發(fā)行股票 (購(gòu)買資產(chǎn) )發(fā)行結(jié)果暨股本變 動(dòng)公告 武漢控股重組案例（ ） 續(xù) ?會(huì)計(jì)師需完成的工作 ?對(duì) 置入資產(chǎn)、置出資產(chǎn)自基準(zhǔn)日至交割日的損益進(jìn)行審計(jì)，并出具審計(jì)報(bào)告，以便交易各方計(jì)算過(guò)渡期間損益，按照協(xié)議完成資產(chǎn)交割流程 ?本次資產(chǎn)涉及權(quán)益對(duì)價(jià)，會(huì)計(jì)師需對(duì)資產(chǎn)交割情況進(jìn)行審計(jì)，并對(duì)增加股本情況實(shí)施驗(yàn)資 武漢控股重組案例（ ） 續(xù) ?本次重大資產(chǎn)重組的后續(xù)事項(xiàng) ?尋找 戰(zhàn) 略 投 資 者 ， 完成配套資金的融資（即非公開發(fā)行） ?會(huì)計(jì)師應(yīng)完成的工作 ?對(duì)非公開發(fā)行募集資金增加股本情況實(shí)施驗(yàn)資 ?如公司擬以募集資金置換已先期投入的流動(dòng)資金，則需審核募集資金先期投入置換審核，并出具專項(xiàng)審核報(bào)告 武漢控股重組案例（ ） 續(xù) ? 在 證監(jiān)會(huì)對(duì)重大資產(chǎn)重組審核中，一般關(guān)注的重點(diǎn)包括：（注意： 通常的 重大資產(chǎn)重組項(xiàng)目 。 而并非是針對(duì)武 漢 控股本次重組項(xiàng)目，請(qǐng)注意識(shí)別） ? 交易價(jià)格的公允性（是否損害中小股東利益） ? 置入資產(chǎn)的歷史業(yè)績(jī)、未來(lái)盈利預(yù)測(cè) ? 重組后上市公司的可持續(xù)發(fā)展能力 ? 關(guān)聯(lián)方交易情況 ? 上市公司的獨(dú)立性 ? 配套募集資金的投向 ? 內(nèi)幕信息保密情況 ? 是否有業(yè)績(jī)承諾，或承諾是否有效 武漢控股重組案例（ ） 續(xù) ? 《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第十條規(guī)定：上市公司實(shí)施重大資產(chǎn)重組，應(yīng)當(dāng)符合下列要求： ? 符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策和有關(guān)環(huán)境保護(hù)、土地管理、反壟斷等法律和行政法規(guī)的規(guī)定； ? 不會(huì)導(dǎo)致上市公司不符合股票上市條件； ? 重大資產(chǎn)重組所涉及的資產(chǎn)定價(jià)公允，不存在損害上市公司 和股東合法權(quán)益的情形； ? 重大資產(chǎn)重組所涉及的資產(chǎn)權(quán)屬清晰，資產(chǎn)過(guò)戶或者轉(zhuǎn)移不存在法律障礙，相關(guān)債權(quán)債務(wù)處理合法； ? 有利于上市公司增強(qiáng)持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力，不存在可能導(dǎo)致上市公司重組后主要資產(chǎn)為現(xiàn)金或者無(wú)具體經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)的情形； ? 有利于上市公司在業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、財(cái)務(wù)、人員、機(jī)構(gòu)等方面與實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)人保持獨(dú)立，符合中國(guó)證監(jiān)會(huì)關(guān)于上市公司獨(dú)立性的相關(guān)規(guī)定； ? 有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理結(jié)構(gòu)。 武漢控股重組案例（ ） 續(xù) ?武漢控股符合第十條要求，可見2023年 7月 25日披露的交易報(bào)告書P9193 武漢控股重組案例（ ） 續(xù) ? 《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第十一條規(guī)定，上市公司及其控股或者控制的公司購(gòu)買、出售資產(chǎn)，達(dá)到下列標(biāo)準(zhǔn)之一的，構(gòu)成重大資產(chǎn)重組： ? 購(gòu)買、出售的資產(chǎn)總額占上市公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的合并財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告期末資產(chǎn)總額的比例達(dá)到 50%以上； ? 購(gòu)買、出售的資產(chǎn)在最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度所產(chǎn)生的營(yíng)業(yè)收入占上市公司同期經(jīng)審計(jì)的合并財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告營(yíng)業(yè)收入的比例達(dá)到 50%以上； ? 購(gòu)買、出售的資產(chǎn)凈額占上市公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的合并財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告期末凈資產(chǎn)額的比例達(dá)到 50%以上，且超過(guò) 5000萬(wàn)元人民幣。 武漢控股重組案例（ ） 續(xù) ? 武漢控股交易報(bào)告書 P16： 武漢控股重組案例（ ） 續(xù) ? 武漢控股交易報(bào)告書 P16： 靜夜四無(wú)鄰，荒居舊業(yè)貧。 , January 28, 2023 雨中黃葉樹，燈下白頭人。 20:34:2720:34:2720:341/28/2023 8:34:27 PM 1以我獨(dú)沈久，愧君相見頻。 :34:2720:34Jan2328Jan23 1故人江海別，幾度隔山川。 20:34:2720:34:2720:34Saturday, January 28, 2023 1乍見翻疑夢(mèng)，相悲各問(wèn)年。 :34:2720:34:27January 28, 2023 1他鄉(xiāng)生白發(fā)，舊國(guó)見青山。 2023年 1月 28日星期六 下午 8時(shí) 34分 27秒 20:34: 1比不了得就不比，得不到的就不要。 2023年 1月 下午 8時(shí) 34分 :34January 28, 2023 1行動(dòng)出成果，工作出財(cái)富。 2023年 1月 28日星期六 8時(shí) 34分 27秒 20:34:2728 January 2023 1做前，能夠環(huán)視四周；做時(shí)，你只能或者最好沿著以腳為起點(diǎn)的射線向前。 下午 8時(shí) 34分 27秒 下午 8時(shí) 34分 20:34: 沒(méi)有失敗，只有暫時(shí)停止成功！。 , January 28, 2023 很多事情努力了未必有結(jié)果，但是不努力卻什么改變也沒(méi)有。 20:34:2720:34:2720:341/28/2023 8:34:27 PM 1成功就是日復(fù)一日那一點(diǎn)點(diǎn)小小努力的積累。 :34:2720:34Jan2328Jan23 1世間成事，不求其絕對(duì)圓滿，留一份不足，可得無(wú)限完美。 20:34:2720:34:2720:34Saturday, January 28, 2023 1不知香積寺，數(shù)里入云峰。 :34:2720:34:27January 28, 2023 1意志堅(jiān)強(qiáng)的人能把世界放在手中像泥塊一樣任意揉捏。 2023年 1月 28日星期六 下午 8時(shí) 34分 27秒 20:34: 1楚塞三湘接，荊門九派通。 2023年 1月 下午 8時(shí) 34分 :34January 28, 2023 1少年十五二十時(shí)，步行奪得胡馬騎。 2023年 1月 28日星期六 8時(shí) 34分 27秒 20:34:2728 January 2023 1空山新雨后，天氣晚來(lái)秋。 下午 8時(shí) 34分 27秒 下午 8時(shí) 34分 20:34: 楊柳散和風(fēng)，青山澹吾慮。 , January 28, 2023 閱讀一切好書如同和過(guò)去最杰出的人談話。 20:34:2720:34:2720:341/28/2023 8:34:27 PM 1越是沒(méi)有本領(lǐng)的就越加自命不凡。 :34:2720:34Jan2328Jan23 1越是無(wú)能的人，越喜歡挑剔別人的錯(cuò)兒。 20:34:2720:34:2720:34Saturday, January 28, 2023 1知人者智，自知者明。勝人者有力，自勝者強(qiáng)。 :34:2720:34:27January 28, 2023 1意志堅(jiān)強(qiáng)的人能把世界放在手中像泥塊一樣任意揉捏。 2023年 1月 28日星期六 下午 8時(shí) 34分 27秒 20:34: 1最具挑戰(zhàn)性的挑戰(zhàn)莫過(guò)于提升自我。 2023年 1月 下午 8時(shí) 34分 :34January 28, 2023 1業(yè)余生活要有意義，不要越軌。 2023年 1月 28日星期六 8時(shí) 34分 27秒 20:34:2728 January 2023 1一個(gè)人即使已登上頂峰，也仍要自強(qiáng)不息。 下午 8時(shí) 34分 27秒 下午 8時(shí) 34分 20:34: MOMODA POWERPOINT Lorem ipsum dolor sit, eleifend nulla ac, fringilla purus. 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