【正文】 升標(biāo)的公司的運(yùn)營效率和價(jià)值則至關(guān)重要?？毓尚屯顿Y模式說明 標(biāo)的公司（價(jià)值提升）標(biāo)的公司并購基金①②控股收購經(jīng)營整合、管理提升獨(dú)立上市或出售③并購基金增值退出n 典型案例如新橋投資深發(fā)展案例；以及中信資本參與 ST亞華重大資產(chǎn)重組案例，其借助外部重組方（浙商集團(tuán)）力量成功將 ST亞華優(yōu)質(zhì)乳業(yè)資產(chǎn)私有化，并置入其預(yù)設(shè)的境外架構(gòu)下獨(dú)立運(yùn)營，以謀求日后境外上市退出?，F(xiàn)階段并購基金發(fā)展瓶頸現(xiàn)階段并購基金發(fā)展瓶頸n 并購融資渠道單一仍將制約并購基金運(yùn)作效率216。 成熟市場并購基金采用杠桿收購方式，利用銀行貸款、垃圾債券等資金提高交易杠桿率，擴(kuò)大并購基金收益率，而國內(nèi)目前并購貸款、債券等融資渠道仍存在諸多限制；216。 融資手段不足和融資效率低下直接導(dǎo)致國內(nèi)并購基金只能依靠自身募集資金進(jìn)行并購?fù)顿Y，限制了投資規(guī)模，影響了運(yùn)作效率和投資收益率。n 并購基金管理團(tuán)隊(duì)培養(yǎng)尚需過程216。 并購基金的價(jià)值源自對標(biāo)的企業(yè)生產(chǎn)要素、運(yùn)行機(jī)制、外部資源的重組與整合，提升企業(yè)的經(jīng)營管理水平，這需要并購基金配備資深的生產(chǎn)運(yùn)作和經(jīng)營管理團(tuán)隊(duì)；216。 國內(nèi)并購基金起步晚，而真正源自企業(yè)的資深經(jīng)營管理人才缺乏，因此并購管理團(tuán)隊(duì)經(jīng)營整合能力的培養(yǎng)需要一個(gè)過程。n 多元化投資退出渠道尚未完全形成216。 成熟市場并購基金對標(biāo)的企業(yè)整合完成后，通常可通過上市或股權(quán)轉(zhuǎn)讓實(shí)現(xiàn)退出；而國內(nèi)資本市場尚處不斷完善階段，股權(quán)交易市場尚不發(fā)達(dá)，同時(shí)也面臨控制權(quán)文化和產(chǎn)權(quán)制度制約，短期內(nèi)控股型投資仍難成為并購基金主流。一、并購重組交易類型二、并購重組業(yè)務(wù)操作三、并購重組的監(jiān)管四、并購重組案例分析與借鑒五、并購重組市場展望六、并購基金市場及模式分析七、 PE并購?fù)顺霭咐治霭咐弧?翔鷺石化借殼 ST黑化　　 PE并購?fù)顺霭咐治霾①復(fù)顺霭咐治鼋灰姿嬷黧w 投資人：建銀國際 標(biāo)的資產(chǎn)：翔鷺石化 上市公司： ST 黑化交易描述2023年 8月投資人與標(biāo)的資產(chǎn)股東簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，以 53,價(jià)格受讓標(biāo)的資產(chǎn) 12%的股權(quán)。 2023年 12月底，上市公司公告重大資產(chǎn)重組預(yù)案，上市公司以全部資產(chǎn)與標(biāo)的資產(chǎn)進(jìn)行資產(chǎn)置換，置換差額由上市公司向標(biāo)的資產(chǎn)股東以 元 /股的價(jià)格發(fā)行股票支付。根據(jù)上市公司重大資產(chǎn)重組方案，重組完成后，投資人將持有 183,364,916股上市公司股票。購買價(jià)格： 投資人購買標(biāo)的資產(chǎn)12%股權(quán)的價(jià)格價(jià)值二： 投資人持有標(biāo)的資產(chǎn) 12%股權(quán)在注入上市公司時(shí)的估值價(jià)值三： 根據(jù)重組方案描述的重組完成后投資人持有的上市公司股份數(shù)，以 2023年 5月 31日股票價(jià)格計(jì)算的價(jià)值%、 %： 價(jià)值二、價(jià)值三分別相對購買價(jià)格的增值比例交易所涉主體 投資人：鼎暉系 PE 標(biāo)的資產(chǎn)：恒逸石化 上市公司： ST光華交易描述2023年 12月 24日，恒逸石化股東恒逸集團(tuán)、邱建林先生、方賢水先生，與鼎暉一期及鼎暉元博簽署 《 股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議 》 ，鼎暉一期及鼎暉元博分別以 23,712萬元、 6,688萬元受讓恒逸石化 %和 %的股份。 2023年 4月 29日， ST光華公布重組方案，世紀(jì)光華將其全部資產(chǎn)和負(fù)債向匯誠投資出售，且人隨資產(chǎn)走，匯誠投資以現(xiàn)金支付對價(jià)；世紀(jì)光華以發(fā)行股份購買資產(chǎn)的方式購買恒逸集團(tuán)及鼎暉一期、鼎暉元博（合計(jì)）所持有恒逸石化股份；評估基準(zhǔn)日為 2023年 12月 31日，擬購買資產(chǎn)價(jià)值作價(jià) 423,，由世紀(jì)光華向恒逸集團(tuán)、鼎暉一期及鼎暉元博以每股 432,883,813股股份的方式作為支付對價(jià)。公司重組于 2023年 4月 16日獲批， 2023年 5月 28日實(shí)施完畢。 購買價(jià)格： 投資人購買標(biāo)的資產(chǎn) 8%股權(quán)的價(jià)格（合并計(jì)算）價(jià)值二： 投資人持有標(biāo)的資產(chǎn) 8%股權(quán)在注入上市公司時(shí)的估值價(jià)值三： 2023年 5月 31日股票價(jià)格計(jì)算的投資人持有上市公司股票的市值%、 %： 價(jià)值二、價(jià)值三分別相對購買價(jià)格的增值比例案例二、 恒逸石化借殼 ST光華交易所涉主體 投資人：弘毅投資 標(biāo)的資產(chǎn)：巨石集團(tuán) 上市公司：中國玻纖交易描述?2023年 3月，弘毅投資以 7400萬美元入股中國玻纖控股子公司巨石集團(tuán)，占 %股權(quán)；?在此前換股吸收合并方案擱淺后， 2023年 4月，中國玻纖再次啟動(dòng)發(fā)行股份購買資產(chǎn)方案，擬收購子公司巨石集團(tuán) 49%股權(quán)；?2023年 6月，重組方案獲證監(jiān)會核準(zhǔn)，交易后弘毅投資持有上市公司中國玻纖 %股份，目前市值超過 10億元人民幣。購買價(jià)格： 2023年 3月，弘毅投資購買標(biāo)的資產(chǎn) %股權(quán)的價(jià)格（美元）；價(jià)值二： 投資人持有標(biāo)的資產(chǎn)%股權(quán)在注入上市公司時(shí)的估值（美元）；價(jià)值三： 2023年 3月 12日股票價(jià)格計(jì)算的投資人持有上市公司股票的市值（美元，按照當(dāng)前匯率計(jì)算）。案例三、 中國玻纖發(fā)行股份購買巨石集團(tuán)少數(shù)股權(quán)案例四、 達(dá)晨財(cái)富向久其軟件售股退出交易所涉主體 投資人：達(dá)晨財(cái)富 標(biāo)的資產(chǎn)：同望科技 上市公司：久其軟件交易描述2023年 3月，久其軟件以超募資金 4,995萬元，以受讓老股和增資合計(jì)獲得廣東同望科技有限公司 %股權(quán)（第二大股東），其中以 2,人民幣購買達(dá)晨財(cái)富持有同望科技的 324萬股 ，每股收購價(jià)格 ，折合同望科技 2023年凈利潤的 PE。案例五、 東方富海向用友軟件售股退出交易所涉主體 投資人：東方富海 標(biāo)的資產(chǎn)：英孚思為 上市公司：用友軟件交易描述?2023年 6月，用友軟件以 100%股權(quán)，為當(dāng)時(shí)國內(nèi)管理軟件行業(yè)的最高收購價(jià)格，相當(dāng)于英孚思為2023年凈利潤的 18倍 PE。用友通過此次收購，進(jìn)軍汽車應(yīng)用軟件及行業(yè)解決方案領(lǐng)域，實(shí)現(xiàn)了其業(yè)務(wù)范圍的橫向擴(kuò)張。?用友本次整體收購英孚思為，其中包含東方富海所持的近 10%股權(quán)，東方富海此前于 2023年 11月以 9倍 PE入股英孚思為，通過本次并購，在半年左右時(shí)間內(nèi)迅速取得了 1倍左右的投資收益?？偨Y(jié) — 現(xiàn)階段國內(nèi) PE并購?fù)顺龅娜N主要方式：? 借殼上市，投資企業(yè)股東通過與上市殼公司換股實(shí)現(xiàn) “ 曲線上市 ” ，退出模式與 IPO類似；? 出售資產(chǎn)獲取上市股份，通過與上市公司進(jìn)行以股份為支付手段的資產(chǎn)交易，將所投資非上市股權(quán)變?yōu)樯鲜泄竟煞莶?shí)現(xiàn)退出；? 出售資產(chǎn)直接 “ 套現(xiàn) ” ，交易模式與前一種類似，差別在于購買方直接以現(xiàn)金支付， PE無持股鎖定期可直接實(shí)現(xiàn)收益。謝謝！免責(zé)聲明 本材料所載案例內(nèi)容均來自于對市場公開信息的收集、整理及分析，所述僅代表個(gè)人觀點(diǎn)，與本人所在單位無關(guān)！本材料僅限特定范圍內(nèi)部交流，資料未經(jīng)授權(quán)傳播所導(dǎo)致的一切后果與本人無關(guān)！靜夜四無 鄰 ，荒居舊 業(yè)貧 。 四月 21四月 21Friday, April 02, 2023雨中黃葉 樹 ，燈下白 頭 人。 13:53:3013:53:3013:534/2/2023 1:53:30 PM1以我獨(dú)沈久，愧君相 見頻 。 四月 2113:53:3013:53Apr2102Apr211故人江海 別 ，幾度隔山川。 13:53:3013:53:3013:53Friday, April 02, 20231乍 見 翻疑夢，相悲各 問 年。 四月 21四月 2113:53:3013:53:30April 02, 20231他 鄉(xiāng) 生白 發(fā) ，舊國 見 青山。 02 四月 20231:53:30 下午 13:53:30四月 211比不了得就不比，得不到的就不要。 四月 211:53 下午 四月 2113:53April 02, 20231行 動(dòng) 出成果，工作出 財(cái) 富。 2023/4/2 13:53:3013:53:3002 April 20231做前，能 夠環(huán)視 四周；做 時(shí) ，你只能或者最好沿著以腳 為 起點(diǎn)的射 線 向前。 1:53:30 下午 1:53 下午 13:53:30四月 21沒有失 敗 ，只有 暫時(shí) 停止成功！。 四月 21四月 21Friday, April 02, 2023很多事情努力了未必有 結(jié) 果，但是不努力卻什么改 變 也沒有。 13:53:3013:53:3013:534/2/2023 1:53:30 PM1成功就是日復(fù)一日那一點(diǎn)點(diǎn)小小努力的 積 累。 四月 2113:53:3013:53Apr2102Apr211世 間 成事，不求其 絕對圓滿 ，留一份不足，可得無限完美。 13:53:3013:53:3013:53Friday, April 02, 20231不知香 積 寺，數(shù)里入云峰。 四月 21四月 2113:53:3013:53:30April 02, 20231意志 堅(jiān) 強(qiáng) 的人能把世界放在手中像泥 塊 一 樣 任意揉捏。 02 四月 20231:53:30 下午 13:53:30四月 211楚塞三湘接， 荊門 九派通。 四月 211:53 下午 四月 2113:53April 02, 20231少年十五二十 時(shí) ，步行 奪 得胡 馬騎 。 2023/4/2 13:53:3013:53:3002 April 20231空山新雨后，天氣晚來秋。 1:53:30 下午 1:53 下午 13:53:30四月 21 楊 柳散和 風(fēng) ，青山澹吾 慮 。 四月 21四月 21Friday, April 02, 2023 閱讀 一切好 書 如同和 過 去最杰出的人 談話 。 13:53:3013:53:3013:534/2/2023 1:53:30 PM1越是沒有本 領(lǐng) 的就越加自命不凡。 四月 2113:53:3013:53Apr2102Apr211越是無能的人，越喜 歡 挑剔 別 人的 錯(cuò) 兒。 13:53:3013:53:3013:53Friday, April 02, 20231知人者智，自知者明。 勝 人者有力，自 勝 者 強(qiáng) 。 四月 21四月 2113:53:3013:53:30April 02, 20231意志 堅(jiān) 強(qiáng) 的人能把世界放在手中像泥 塊 一 樣 任意揉捏。 02 四月 20231:53:30 下午 13:53:30四月 211最具挑 戰(zhàn) 性的挑 戰(zhàn) 莫 過 于提升自我。 四月 211:53 下午 四月 2113:53April 02, 20231 業(yè) 余生活要有意 義 ，不要越 軌 。 2023/4/2 13:53:3013:53:3002 April 20231一個(gè)人即使已登上 頂 峰，也仍要自 強(qiáng) 不息。 1:53:30 下午 1:53 下午 13:53:30四月 21MOMODA POWERPOINTLorem ipsum dolor sit, eleifend nulla ac, fringilla purus. 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