【正文】 性及測算依據(jù)； （ 2）配套募集資金中擬用于產(chǎn)業(yè)并購資金的用途和實施計劃； （ 3）補(bǔ)充披露上市公司實際控制人履行足額認(rèn)購本次配套融資承諾及保證控制權(quán)穩(wěn)定的具體措施。 8 標(biāo)的資產(chǎn)權(quán)屬是否完整注入上市公司 （ 1）交易標(biāo)的存在紅籌或 VIE架構(gòu)：由于 《 公司法 》 未對其合法地位進(jìn)行確認(rèn)，一般需要完成境外投資者股份回購、債券銀行同意、資產(chǎn)質(zhì)押協(xié)議解除、 VIE架構(gòu)解除及境內(nèi)股權(quán)機(jī)構(gòu)調(diào)整等一系列工作； （ 2）股份有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓的限制：由于 《 公司法 》 對董監(jiān)高轉(zhuǎn)讓股份的限制，可選擇將標(biāo)的公司性質(zhì)改制為有限責(zé)任你公司； （ 3）在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌的公司股份轉(zhuǎn)讓的限制：由于控股股東及實際控制人轉(zhuǎn)讓股份的限制，可選擇讓標(biāo)的公司申請終止掛牌。 6 定價差異的合理性 （ 1）列表說明標(biāo)的公司最近三年股權(quán)轉(zhuǎn)讓、評估或估值情況與本次重組評估或估值情況的差異原因及合理性； （ 2）財務(wù)顧問發(fā)表明確意見。 4 業(yè)績承諾與補(bǔ)償 合理性與可行性 （ 1）如業(yè)績承諾與歷史業(yè)績存在較大差異，需結(jié)合行業(yè)發(fā)展情況、公司收入增長情況等，充分披露業(yè)績承諾的具體依據(jù)及合理性； （ 2）充分披露業(yè)績補(bǔ)償?shù)谋Ｕ洗胧┮约斑`約責(zé)任； （ 3）財務(wù)顧問發(fā)表明確意見。 — 28 — 并購重組業(yè)務(wù)監(jiān)管政策 ——審核關(guān)注要點 序號 關(guān)注要點 解釋 1 涉嫌規(guī)避借殼上市 監(jiān)管要求 （ 1）控制權(quán)的認(rèn)定：交易各方的關(guān)聯(lián)關(guān)系或一致行動關(guān)系等；交易各方的資金來源、運(yùn)作模式、權(quán)利義務(wù)關(guān)系以及利益分配；交易對方及其一致行動人未來三年是否謀求上市公司控制權(quán)； （ 2）交易的前期和后期安排 2 收購資金來源核查 （ 1）穿透資金來源：直接披露到來源于相關(guān)主體的自由資金（除股東投資入股款之外）、經(jīng)營活動所獲資金或銀行貸款； （ 2）充分披露資金缺口的籌措措施； （ 3）充分披露支付收購價款對企業(yè)的影響：資金成本、還款計劃等； （ 4）無法按時募足資金的對應(yīng)措施。 ? 深交所配套修訂 《 關(guān)于加強(qiáng)與上市公司重大資產(chǎn)重組相關(guān)股票異常交易監(jiān)管的通知（ 2023年修訂） 》 ，上交所發(fā)布業(yè)務(wù)提醒 : ? 股票交易存在明顯異常、涉嫌內(nèi)幕交易被立案的，上市公司決定終止重組，應(yīng)承諾自公告之日起至少 1個月內(nèi)不再籌劃。 ? 未來如果仍然想通過并購基金去收購標(biāo)的的這一并購策略，需要嚴(yán)重關(guān)注：（ 1）標(biāo)的本身的質(zhì)量以及與上市公司的協(xié)同性；（ 2）融資過程中，可以選擇融資期限更長的資金；（ 3）收購標(biāo)的后不用急于置入上市公司，經(jīng)過一段時間的培育，可以產(chǎn)生更大協(xié)同效應(yīng)；（ 4）搭建并購基金結(jié)構(gòu)，其中的擔(dān)保、反擔(dān)保、回購等協(xié)議規(guī)定需披露詳盡，同時進(jìn)行風(fēng)險隔離，確保上市公司層面不要出現(xiàn)較大的兌付風(fēng)險等。 市場不景氣 +監(jiān)管趨嚴(yán) ，導(dǎo)致“股價下跌”疊加“拆除結(jié)構(gòu)化”，進(jìn)而使得結(jié)構(gòu)化并購基金的 LP不愿換股，影響上市公司交易。目前，該種結(jié)構(gòu)化安排背后的質(zhì)押“兜底”以及潛在的兌付風(fēng)險，已成當(dāng)下監(jiān)管重點。 去杠桿化 “控股股東 +PE”型并購基金 基本結(jié)構(gòu) ：控股股東通過有限合伙型的并購基金引入資金方，放大杠桿收購標(biāo)的，最終再通過上市公司實現(xiàn)退出。 — 26 — 并購重組業(yè)務(wù)監(jiān)管政策 ——監(jiān)管新形勢 ——交易去杠桿化 嚴(yán)防杠桿 杠桿并購背景 中國杠桿并購潮的背景： 利率市場化、資產(chǎn)荒與新興保險公司崛起。 規(guī)避借殼 類借殼的監(jiān)管邊界得到明晰 目前成“監(jiān)管關(guān)注重點” ? 針對可能會對上市公司控制權(quán)造成較大影響的交易，反饋意見重點問詢上市公司大股東有無 5年內(nèi)不放棄控制權(quán)的承諾，有無維護(hù)控制權(quán)的措施。（ 劉士余主席在中國證券業(yè)協(xié)會第六次會員大會上的講話） ? 重點支持符合國家產(chǎn)業(yè)戰(zhàn)略發(fā)展方向、掌握核心技術(shù)、具有一定規(guī)模的優(yōu)質(zhì)境外上市中資企業(yè)參與 A股公司并購重組，并對其中的重組上市交易進(jìn)一步嚴(yán)格要求。 3 支持并購重組創(chuàng)新 完善機(jī)制安排 研究并購重組支持方式創(chuàng)新，引入優(yōu)先股和定向可轉(zhuǎn)債等；完善市場化定價機(jī)制，增加定價的彈性；拓寬融資渠道，支持財務(wù)顧問提供并購融資，支持并購基金發(fā)展，改善并購融資環(huán)境。 03 并購重組業(yè)務(wù)監(jiān)管政策 — 22 — 并購重組業(yè)務(wù)監(jiān)管政策 ——監(jiān)管理念 監(jiān)管理念轉(zhuǎn)向信息披露為中心，弱化實質(zhì)審核，支持創(chuàng)新 提高審核效率，公開審核進(jìn)度，實現(xiàn)陽光審核，高效審核 序號 審核理念 解釋 1 強(qiáng)化信息披露 弱化實質(zhì)審核 并購交易的審核理念逐漸由過去對作價、交易的實質(zhì)性判斷向放松管制轉(zhuǎn)變，尤其對于經(jīng)過交易各方充分博弈后的產(chǎn)業(yè)整合而言，其核心監(jiān)管理念是信息披露，通過完善公司的博弈機(jī)制，發(fā)揮小股東在過程中的參與權(quán)，保證定價和交易過程的程序正義。④劣力國有企業(yè)深化改革，服務(wù)國家戰(zhàn)略。 2023年幵購重組收購標(biāo)的剔除異常值后平均評估增值率為 586%，增值幅度 較上年同期下降逾三成 ；③重組上市熱潮漸退，募集配套資金規(guī)模大幅下降。 ? 全年幵購重組呈現(xiàn)出以下特征：①產(chǎn)業(yè)邏輯主導(dǎo)幵購市場収展，驅(qū)勱公司聚焦主業(yè)。 后續(xù)重點工作 ? 2023年，上交所將在繼續(xù)從嚴(yán)監(jiān)管幵購重組的基礎(chǔ)上， 重點支持新技術(shù)、新業(yè)態(tài)、新產(chǎn)品通過幵購重組進(jìn)入上市公司 ，繼續(xù)支持產(chǎn)能過剩行業(yè)的兼幵重組和產(chǎn)能出清。 ? 全年幵購重組収生四個發(fā)化： 一是幵購標(biāo)的回歸實體本源 ，幵購標(biāo)的為實體產(chǎn)業(yè)的方案數(shù)量和交易金額，占比均超過 7成； 二是估值溢價回歸理性水平 ， 2023年滬市重組標(biāo)的平均估值溢價率為 350%，同比下降 50個百分點；三是股價反映回歸價值投資； 四是丼牌行為回歸產(chǎn)業(yè) 邏輯 ， 2023年滬 市共収生超過 5%的權(quán)益發(fā)勱，即市場俗稱的“丼牌” 36家次，較 2023年的 49家次同比下降 27%。 第四十三條 上市 公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)，應(yīng)當(dāng)符合下列規(guī)定： （一）充分說明并披露本次交易有利于提高上市公司資產(chǎn)質(zhì)量、改善財務(wù)狀況和 增強(qiáng)持續(xù)盈利能力 ，有利于上市公司 減少關(guān)聯(lián)交易、避免同業(yè)競爭、增強(qiáng)獨立性； （四）充分說明并披露上市公司發(fā)行股份所購買的資產(chǎn)為 權(quán)屬清晰的經(jīng)營性資產(chǎn) ，并能在約定期限內(nèi)辦理完畢權(quán)屬轉(zhuǎn)移手續(xù)； — 19 — 國內(nèi)并購重組市場概況 ——2023年上交所并購重組及監(jiān)管情況 幵購重組情況報告 ? 全年 完成 幵購重組 864家次，交易總金額 9200億 ，較上一年度分別增長 45%和 8%。 被否原因 適用條款 涉及上市公司 盈利能力存疑 第四十三條 金利科技、寧波熱電、北部灣港、浙江東日、 山東地礦、恒力股份、海普瑞、東方市場 信息紕披露不足 第四條 九洲電氣、中通國脈 持續(xù)經(jīng)營能力存疑 第十一條 新宏泰 中介機(jī)構(gòu)資質(zhì) 第十七條 山西焦化 關(guān)鍵點 第四條 上市公司實施重大資產(chǎn)重組，有關(guān)各方 必須及時、公平地披露或者提供信息 ，保證所披露或者提供信息的真實、準(zhǔn)確、完整，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。 73 89 194 336 275 173 0501001502002503003504002023年 2023年 2023年 2023年 2023年 2023年 近六年并購重組委審核項目數(shù)量 % % % % %%%%%%%%2023年 2023年 2023年 2023年 近四年并購重組委審核項目通過率 — 18 — 國內(nèi)并購重組市場概況 ——2023年否決項目主要原因 ? 被 否原因主要涉及標(biāo)的資產(chǎn)的 持續(xù)盈利存在丌確定性 ， 12個未通過項目中有8個存在此類問題，比例高達(dá) %。 ? 幵購重組審核 項目整體的 通過率較高，近四年的數(shù)據(jù)看均超過 90%。 ? 2023年幵購重組修訂，對重組監(jiān)管 趨 嚴(yán)以及 IPO審核提速 ，在此背景 下，重組 數(shù)量迅速減少。 此外，由于計算機(jī)、互聯(lián)網(wǎng)和生物醫(yī)藥等行業(yè)具有較強(qiáng)的盈利能力和廣闊的市場空間，是的其成為本行業(yè)和傳統(tǒng)行業(yè)轉(zhuǎn)型升級的熱點，進(jìn)而帶動行業(yè)并購重組的持續(xù)發(fā)展。 由于傳統(tǒng)行業(yè)面臨較大業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型升級的壓力，因此傳統(tǒng)行業(yè)成為并購市場絕對主力軍。 整體上市 5% 多元化戰(zhàn)略 20% 買殼上市 10% 垂直整合 5% 橫向整合 51% 其他 9% 20232023并購交易類型占比 % % % % % %%%%%%%%2023年 2023年 2023年 2023年 2023年 產(chǎn)業(yè)并購占上市公司并購比例 國內(nèi)并購重組市場概況 ——市場特點 — 16 — 中小企業(yè)作為并購方的占比逐年提升 待轉(zhuǎn)型升級