【正文】 下午 8時(shí) 36分 25秒 下午 8時(shí) 36分 20:36: MOMODA POWERPOINT Lorem ipsum dolor sit, eleifend nulla ac, fringilla purus. Nulla iaculis tempor felis amet, consectetur adipiscing elit. Fusce id urna blanditut cursus. 感謝您的下載觀看 專家告訴 。 2023年 1月 下午 8時(shí) 36分 :36January 28, 2023 1業(yè)余生活要有意義，不要越軌。 :36:2520:36:25January 28, 2023 1意志堅(jiān)強(qiáng)的人能把世界放在手中像泥塊一樣任意揉捏。 20:36:2520:36:2520:36Saturday, January 28, 2023 1知人者智，自知者明。 20:36:2520:36:2520:361/28/2023 8:36:25 PM 1越是沒有本領(lǐng)的就越加自命不凡。 下午 8時(shí) 36分 25秒 下午 8時(shí) 36分 20:36: 楊柳散和風(fēng)，青山澹吾慮。 2023年 1月 下午 8時(shí) 36分 :36January 28, 2023 1少年十五二十時(shí)，步行奪得胡馬騎。 :36:2520:36:25January 28, 2023 1意志堅(jiān)強(qiáng)的人能把世界放在手中像泥塊一樣任意揉捏。 :36:2520:36Jan2328Jan23 1世間成事，不求其絕對(duì)圓滿，留一份不足，可得無限完美。 , January 28, 2023 很多事情努力了未必有結(jié)果，但是不努力卻什么改變也沒有。 2023年 1月 28日星期六 8時(shí) 36分 25秒 20:36:2528 January 2023 1做前，能夠環(huán)視四周；做時(shí)，你只能或者最好沿著以腳為起點(diǎn)的射線向前。 2023年 1月 28日星期六 下午 8時(shí) 36分 25秒 20:36: 1比不了得就不比，得不到的就不要。 20:36:2520:36:2520:36Saturday, January 28, 2023 1乍見翻疑夢(mèng)，相悲各問年。 20:36:2520:36:2520:361/28/2023 8:36:25 PM 1以我獨(dú)沈久，愧君相見頻。 10 交易中的稅費(fèi) 雙方各自承擔(dān)其應(yīng)繳納的稅費(fèi) 感 謝 聆 聽 ！ 靜夜四無鄰，荒居舊業(yè)貧。 9 交易完成后 標(biāo)的公司的管控 董事會(huì)席位、董事會(huì)權(quán)限。 7 基準(zhǔn)日至交割日間 的期間損益 盈利歸上市公司所有，虧損時(shí)應(yīng)由交易對(duì)方補(bǔ)足。 5 股份鎖定期 （ 1）符合證監(jiān)會(huì)規(guī)定的法定鎖定期是前提條件； （ 2）控股股東、核心管理層盡量鎖定較長(zhǎng)時(shí)間，如需分批解禁應(yīng)當(dāng)保證解禁速度慢于其利潤(rùn)實(shí)現(xiàn)速度。 （ 2）目前市場(chǎng)上并購(gòu)項(xiàng)目業(yè)績(jī)對(duì)賭的年限一般為三年，如果交易估值倍數(shù)較高時(shí)，上市公司也可要求對(duì)方延長(zhǎng)業(yè)績(jī)承諾年限?，F(xiàn)金的支付節(jié)奏也可根據(jù)利潤(rùn)實(shí)現(xiàn)情況分期支付。 — 43 — 并購(gòu)重組業(yè)務(wù)操作要點(diǎn) ——核心交易條款 序號(hào) 交易條款 解 釋 1 估值倍數(shù)與未來 業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)承諾 （ 1）交易初期一般根據(jù)未來業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)預(yù)測(cè)情況約定估值倍數(shù)區(qū)間，后續(xù)根據(jù)盡職調(diào)查、審計(jì)以及評(píng)估結(jié)果確定交易對(duì)價(jià)； （ 2）高估值需要有較高的利潤(rùn)增長(zhǎng)承諾匹配，可以此降低交易對(duì)方的預(yù)期。 ? 資產(chǎn)定價(jià)： 可以評(píng)估值、市值、估值為依據(jù)定價(jià) — 42 — 并購(gòu)重組業(yè)務(wù)操作要點(diǎn) ——核心方案要點(diǎn) 募集配套資金 業(yè)績(jī)承諾 ? 條件： 采取 收益現(xiàn)值法、假設(shè)開發(fā)法 等基于未來收益預(yù)期的方法進(jìn)行評(píng)估或者估值并作為定價(jià)參考依據(jù)的，交易對(duì)方應(yīng)就相關(guān)資產(chǎn)實(shí)際盈利數(shù)不足利潤(rùn)預(yù)測(cè)數(shù)的情況簽訂明確可行的補(bǔ)償協(xié)議； ? 主體： 第三方發(fā)行不強(qiáng)制要求業(yè)績(jī)補(bǔ)償； ? 方式： 業(yè)績(jī)補(bǔ)償應(yīng) 先以股份補(bǔ)償，不足部分以現(xiàn)金補(bǔ)償； 如構(gòu)成重組上市，股份補(bǔ)償不低于發(fā)行數(shù)量的 90%； ? 變更： 重組方應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格 按照業(yè)績(jī)補(bǔ)償協(xié)議履行承諾，重組方 不得適用 《 上市公司監(jiān)管指引第 4號(hào) —— 上市公司實(shí)際控制人、股東、關(guān)聯(lián)方、收購(gòu)人以及上市公司承諾履行 》第五條的規(guī)定，變更作出業(yè)績(jī)補(bǔ)償承諾。 上市公司停牌時(shí)應(yīng)有一個(gè)初步的交易框架，避免草率停牌，或以停牌來倒逼交易進(jìn)程 方案成熟度 為避免信息泄露而造成股價(jià)異動(dòng)，上市公司應(yīng)在前期接觸中盡可能縮小內(nèi)幕知情人范圍，在預(yù)計(jì)消息無法保密時(shí)及時(shí)停牌 保密需求 停牌的另一個(gè)重要作用是鎖定股價(jià)，即確定上市公司發(fā)行股份的價(jià)格 定價(jià)需求 — 41 — 并購(gòu)重組業(yè)務(wù)操作要點(diǎn) ——核心方案要點(diǎn) 鎖定期安排 定價(jià) 股份鎖定期三年 股份鎖定期兩年 或一年 重組上市 ? 上市公原司控股股東、原實(shí)際控制人及其控制的關(guān)聯(lián)人 ? 在交易過程中從該等主體直接或間接受讓該上市公司股份的特定對(duì)象 除收購(gòu)人及其關(guān)聯(lián)人以外的特定對(duì)象以資產(chǎn)認(rèn)購(gòu)的鎖定期 24個(gè)月 資產(chǎn)認(rèn)購(gòu)股份 ? 上市公司控股股東、實(shí)際控制人或其關(guān)聯(lián)人 ? 通過本次發(fā)行取得上市公司控制權(quán) ? 取得股份時(shí)，其用于認(rèn)購(gòu)股份的資產(chǎn)持續(xù)擁有權(quán)益的時(shí)間不足 12個(gè)月 其他以資產(chǎn)認(rèn)購(gòu)股份的投資者鎖定期 12個(gè)月 ? 股份定價(jià)： 上市公司發(fā)行股份的價(jià)格不得低于董事會(huì)決議公告日前 20 個(gè)、 60 個(gè)或120 個(gè)交易日的均價(jià)的 90%。 — 40 — 并購(gòu)重組業(yè)務(wù)操作要點(diǎn) ——停牌時(shí)機(jī) 停牌時(shí)機(jī) ? 停牌意味著并購(gòu)項(xiàng)目進(jìn)入執(zhí)行階段，停牌時(shí)機(jī)的選擇關(guān)系到項(xiàng)目的最終成敗。利益均沾是談判成功的核心。交易達(dá)成的基礎(chǔ)是各方均從該項(xiàng)交易中獲取收益。如果標(biāo)的企業(yè)與上市公司未能有效整合，即使標(biāo)的質(zhì)量再好，并購(gòu)重組對(duì)于企業(yè)價(jià)值的提升效果也會(huì)大打折扣。 從整合的角度來看，上市公司需要考慮標(biāo)的企業(yè)與其自身的兼容性。一般而言，主要關(guān)注財(cái)務(wù)是否規(guī)范、業(yè)績(jī)是否真實(shí)、未來盈利能力是否突出、法律方面是否有瑕疵、業(yè)務(wù)流程是否規(guī)范等。證監(jiān)會(huì)和交易所對(duì)于上市公司并購(gòu)重組的監(jiān)管是從保護(hù)投資者利益出發(fā)的，而國(guó)資委對(duì)于重組監(jiān)管主要是從避免國(guó)有資產(chǎn)流失的角度出發(fā)的。一個(gè)不具備發(fā)展?jié)摿Φ臉?biāo)的，對(duì)于上市公司長(zhǎng)期價(jià)值提升的幫助是有限的。 標(biāo)的企業(yè)應(yīng)在所處行業(yè)中是否具備明顯的競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)，如技術(shù)領(lǐng)先、市場(chǎng)份額大等。 標(biāo)的企業(yè)與上市公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)是否存在明顯的協(xié)同效應(yīng)，上市公司是否可以通過并購(gòu)擴(kuò)張業(yè)務(wù)版圖、提升經(jīng)營(yíng)效益。因此，標(biāo)的選擇的首要考慮因素是滿足上市公司價(jià)值提升的需求，可以從右圖五個(gè)方面考量： 遴選方法 確定選擇標(biāo)準(zhǔn) 海選、縮小范圍 精選、聚焦 逐個(gè)談判 朝陽(yáng)行業(yè) 業(yè)務(wù)協(xié)同 發(fā)展?jié)摿? 執(zhí)行能力 競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì) 標(biāo)的企業(yè)的管理層是否具備優(yōu)秀的企業(yè)家素質(zhì)和良好的執(zhí)行能力，在一定程度上決定了該企業(yè)是否具備投資價(jià)值。 — 31 — 并購(gòu)重組業(yè)務(wù)監(jiān)管政策 ——嚴(yán)防內(nèi)幕交易 《 關(guān)于加強(qiáng)與上市公司重大資產(chǎn)重組相關(guān)股票異常交易監(jiān)管的暫行規(guī)定 》 （ 2023年 9月修訂） — 32 — 并購(gòu)重組業(yè)務(wù)監(jiān)管政策 ——嚴(yán)防內(nèi)幕交易 《 關(guān)于加強(qiáng)與上市公司重大資產(chǎn)重組相關(guān)股票異常交易監(jiān)管的暫行規(guī)定 》 （ 2023年 9月修訂） 不可消除 影響力 ? 上市公司控股股東及其實(shí)際控制人 ? 交易金額 20%以上交易對(duì)方，及其控股股東、實(shí)際控制人 可消除 影響力 ? 上市公司 /控股股東及實(shí)際控制人 /交易對(duì)方的董監(jiān)高 ? 占本次重組總交易金額比例在 20%以下的交易對(duì)方及其控股股東、實(shí)際控制人及其控制的機(jī)構(gòu) ? 中介機(jī)構(gòu)（撤回、重新申請(qǐng)）及其經(jīng)辦人員 04 并購(gòu)重組業(yè)務(wù)操作要點(diǎn) — 34 — 并購(gòu)重組業(yè)務(wù)操作要點(diǎn) ——標(biāo)的來源 ——不適合 IPO 并購(gòu)重組 盈利能力不符合IPO要求 企業(yè)規(guī)模達(dá)不到IPO要求 行業(yè)情形不符合政策范疇 企業(yè)規(guī)范達(dá)不到IPO要求 — 35 — 并購(gòu)重組業(yè)務(wù)操作要點(diǎn) ——標(biāo)的來源 ——新三板 IPO 重組并購(gòu) 部分新三板優(yōu)質(zhì)企業(yè)存在上市需求： ? 若其資質(zhì)達(dá)到了當(dāng)前 IPO業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)，可推薦其擇機(jī)啟動(dòng) IPO工作； ? 若其資質(zhì)未達(dá)標(biāo)，可引導(dǎo)其作為上市公司并購(gòu)重組業(yè)務(wù)的備選標(biāo)的，擇機(jī)通過被收購(gòu)方式實(shí)現(xiàn)上市。 12 股份代持 （ 1）披露 《 解除代持協(xié)議 》 的具體內(nèi)容，股權(quán)代持是否徹底解除以及是否存在潛在糾紛； （ 2）披露股權(quán)代持的原因及存在的風(fēng)險(xiǎn)。 10 募集資金 （ 1）募集配套資金的必要