【正文】 停止收購(gòu)、市場(chǎng)禁入、刑事責(zé)任 ? 上市公司董事、監(jiān)事、高管人員：監(jiān)管談話、出具警示函、董事不適當(dāng)人選 ? 專業(yè)機(jī)構(gòu)：監(jiān)管談話、出具警示函、警告、罰款、暫?；虺蜂N業(yè)務(wù)資格、責(zé)任人市場(chǎng)禁入 證券法 公司法 上市公司收購(gòu)管理辦法 依 據(jù) 依 據(jù) 援用 上市公司重大資產(chǎn)重組 （發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)） 征集代理投票權(quán)辦法 援用 援用 股份回購(gòu) 管理辦法 外國(guó)投資者對(duì)上市公司戰(zhàn)略投資管理辦法 吸收合并 管理辦法 援 用 援 用 子 法 規(guī) 并購(gòu)重組法律架構(gòu) 收購(gòu)相關(guān)的 信息披露準(zhǔn)則 五、外資收購(gòu)的監(jiān)管 外資收購(gòu)監(jiān)管法規(guī)體系 ? 2023年 11月 1日 ， 中國(guó)證監(jiān)會(huì) 、 財(cái)政部 、國(guó)家經(jīng)貿(mào)委發(fā)布 《 關(guān)于向外商轉(zhuǎn)讓上市公司國(guó)有股和法人股有關(guān)問題的通知 》 解決了外資收購(gòu)的市場(chǎng)準(zhǔn)入問題 ? 2023年 12月 31日 ， 五部委發(fā)布 《 外國(guó)投資者對(duì)上市公司戰(zhàn)略投資管理辦法 》 （ 28號(hào)令 ） ? 2023年 8月 8日 ， 六部委發(fā)布 《 外國(guó)投資者并購(gòu)境內(nèi)企業(yè)暫行規(guī)定 》 （ 10號(hào)令 ） 外資收購(gòu)的基本原則 ? 證券市場(chǎng)尚未全面對(duì)外開放的情況下 ， 引進(jìn)外國(guó)戰(zhàn)略投資者收購(gòu)或參股上市公司 ，充分體現(xiàn) “ 為我所用 ” ， 而不是 “ 為他所用 ” 的原則 ? 符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策，不得危害國(guó)家經(jīng)濟(jì)安全和社會(huì)公共利益 ? 堅(jiān)持三公原則，維護(hù)上市公司及其股東的合法權(quán)益，接受政府、社會(huì)公眾的監(jiān)督及中國(guó)的司法和仲裁管轄 ? 鼓勵(lì)中長(zhǎng)期投資，維護(hù)證券市場(chǎng)的正常秩序 ? 反壟斷，不得妨礙公平競(jìng)爭(zhēng)，不得造成中國(guó)境內(nèi)相關(guān)產(chǎn)品市場(chǎng)過度集中、排除或限制競(jìng)爭(zhēng) 外資收購(gòu)人的主體資格 ? 依法設(shè)立、經(jīng)營(yíng)的外國(guó)法人或其他組織，財(cái)務(wù)穩(wěn)健、資信良好且具有成熟的管理經(jīng)驗(yàn)； ? 境外實(shí)有資產(chǎn)總額不低于 1億美元或管理的境外實(shí)有資產(chǎn)總額不低于 5億美元；或其母公司境外實(shí)有資產(chǎn)總額不低于 1億美元或管理的境外實(shí)有資產(chǎn)總額不低于 5億美元； ? 有健全的治理結(jié)構(gòu)和良好的內(nèi)控制度，經(jīng)營(yíng)行為規(guī)范； ? 近三年內(nèi)未受到境內(nèi)外監(jiān)管機(jī)構(gòu)的重大處罰（包括其母公司）。 外資收購(gòu)人提交文件的要求 ? 按照對(duì)國(guó)內(nèi)收購(gòu)人的要求提供文件（中國(guó)法人、公民或其他組織的證明文件除外） ? 財(cái)務(wù)顧問出具收購(gòu)人符合戰(zhàn)略投資者條件、具有收購(gòu)能力的核查文件 ? 收購(gòu)人接受中國(guó)司法、仲裁管轄的聲明 ? 按產(chǎn)業(yè)政策要求：屬于鼓勵(lì)類，要求取得商務(wù)部批準(zhǔn)；屬于非鼓勵(lì)類，要求取得商務(wù)部、發(fā)改委批準(zhǔn)；特殊行業(yè)如銀行，取得銀監(jiān)會(huì)批準(zhǔn) 對(duì)收購(gòu)人的戰(zhàn)略投資基本要求 – 方式：協(xié)議轉(zhuǎn)讓、取得公司定向發(fā)行新股、其他合法方式 – 持股比例：投資可分期進(jìn)行，首次投資完成后取得的股份比例不低于該公司已發(fā)行股份的 10％，但特殊行業(yè)有特別規(guī)定或經(jīng)相關(guān)主管部門批準(zhǔn)的除外 – 轉(zhuǎn)讓限制： 3年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓 – 產(chǎn)業(yè)政策限制：符合限制產(chǎn)業(yè)對(duì)外資比例的要求，對(duì)禁止性行業(yè)，外資不得進(jìn)入 – 國(guó)有股：應(yīng)符合國(guó)有資產(chǎn)管理的相關(guān)規(guī)定 外資收購(gòu)的審批程序 ?定向發(fā)行： – 董事會(huì)批準(zhǔn) – 股東大會(huì)批準(zhǔn) – 上市公司與收購(gòu)人簽署協(xié)議 – 報(bào)商務(wù)部取得原則批復(fù) – 報(bào)中國(guó)證監(jiān)會(huì)發(fā)行核準(zhǔn)及免于發(fā)出要約 – 上市公司到商務(wù)部領(lǐng)取 外商投資企業(yè)批準(zhǔn)證書 ， 并辦理工商變更登記手續(xù) 外資收購(gòu)的審批程序 ? 協(xié)議轉(zhuǎn)讓： – 董事會(huì)批準(zhǔn) – 股東大會(huì)批準(zhǔn) – 轉(zhuǎn)讓雙方簽署協(xié)議 – 報(bào)商務(wù)部取得原則批復(fù) – 報(bào)中國(guó)證監(jiān)會(huì)豁免或發(fā)出要約 – 上市公司到商務(wù)部領(lǐng)取外商投資企業(yè)批準(zhǔn)證書 ，并辦理工商變更登記手續(xù) ? 要約收購(gòu)： – 報(bào)商務(wù)部取得原則同意 （ “ 進(jìn)入國(guó)門 ” ） – 開設(shè)專門帳戶 ， 用于購(gòu)入被收購(gòu)公司股東預(yù)受的股份 ， 收購(gòu)?fù)瓿珊笤搶糁械墓善敝荒苜u出 ，不能買入 。 六、并購(gòu)重組的展望 創(chuàng)新嘗試 ? 整體上市：目的是做大做強(qiáng)公司，增強(qiáng)核心競(jìng)爭(zhēng)力，解決改制不徹底的歷史遺留問題：上港集箱集團(tuán)公司換股合并上市公司模式；鞍鋼、本鋼、太鋼、中國(guó)重汽等向集團(tuán)公司定向發(fā)行購(gòu)買資產(chǎn)實(shí)現(xiàn)集團(tuán)相關(guān)業(yè)務(wù)的整體上市模式 ? 主動(dòng)要約退市進(jìn)行戰(zhàn)略整合：中石油、中石化全面要約收購(gòu)下屬控股上市公司，解決關(guān)聯(lián)交易和同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，實(shí)現(xiàn)集團(tuán)一體化管理 ? 定向發(fā)行改變公司控制權(quán)：華新水泥等向二股東定向發(fā)行股份融資，同時(shí)改變公司控制權(quán) ? 資產(chǎn)重組與定向發(fā)行結(jié)合：華光陶瓷與重組方資產(chǎn)置換，并定向發(fā)行股份購(gòu)買重組方相關(guān)資產(chǎn) 變化之一：控制權(quán)轉(zhuǎn)讓方式多樣化 ?過去政府主導(dǎo)的 “ 一對(duì)一 ” 協(xié)議轉(zhuǎn)讓，參與者有限，交易機(jī)制不透明，價(jià)格發(fā)現(xiàn)不充分； ?全流通后，公司股權(quán)結(jié)構(gòu)逐漸分散，控制權(quán)轉(zhuǎn)讓方式雖以協(xié)議轉(zhuǎn)讓為主，但有可參照的市場(chǎng)價(jià)格，且二級(jí)市場(chǎng)舉牌收購(gòu)、要約收購(gòu)將增多，征集投票權(quán)也將成為爭(zhēng)奪控制權(quán)的手段，還可以打 “ 組合拳 ” 變化之二：公司股價(jià)表現(xiàn)將成為并購(gòu)的驅(qū)動(dòng)力，以政府為主導(dǎo)的模式將改變 ?控股股東自身價(jià)值與股價(jià)相聯(lián)，與中小股東具有共同利益基礎(chǔ)； ?形成以股價(jià)衡量公司價(jià)值的機(jī)制； ?股東價(jià)值的驅(qū)動(dòng)因素對(duì)控股股東及管理層變得異常重要，管理層面臨來自內(nèi)部和外部的雙重壓力，特別是外部的敵意收購(gòu) 變化之三：股權(quán)作為并購(gòu)重組的工具將被普遍采用 ?上市公司可以股權(quán)為手段進(jìn)行同行業(yè)的收購(gòu)兼并 ?績(jī)差公司引入有實(shí)力的重組方，將收購(gòu)與資產(chǎn)重組相結(jié)合，實(shí)現(xiàn)反向收購(gòu) ?集團(tuán)公司借此實(shí)現(xiàn)整體上市 ?可以預(yù)見，超級(jí)規(guī)模的并購(gòu)大交易將成為可能 新的機(jī)遇與挑戰(zhàn) ?公司未來是否具有競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)：獵手與獵物 ?公司股價(jià)與公司真實(shí)價(jià)值是否相匹配：收購(gòu)與反收購(gòu) ?并購(gòu)重組陷阱：是否會(huì)產(chǎn)生協(xié)同效應(yīng)，擴(kuò)張與收縮戰(zhàn)略的選擇，特別是企業(yè)文化的整合 如有問題，請(qǐng)發(fā)至： 謝謝大家！ 靜夜四無鄰，荒居舊業(yè)貧。 , January 28, 2023 雨中黃葉樹，燈下白頭人。 20:36:0520:36:0520:361/28/2023 8:36:05 PM 1以我獨(dú)沈久，愧君相見頻。 :36:0520:36Jan2328Jan23 1故人江海別，幾度隔山川。 20:36:0520:36:0520:36Saturday, January 28, 2023 1乍見翻疑夢(mèng)，相悲各問年。 :36:0520:36:05January 28, 2023 1他鄉(xiāng)生白發(fā)，舊國(guó)見青山。 2023年 1月 28日星期六 下午 8時(shí) 36分 5秒 20:36: 1比不了得就不比，得不到的就不要。 2023年 1月 下午 8時(shí) 36分 :36January 28, 2023 1行動(dòng)出成果，工作出財(cái)富。 2023年 1月 28日星期六 8時(shí) 36分 5秒 20:36:0528 January 2023 1做前，能夠環(huán)視四周；做時(shí)，你只能或者最好沿著以腳為起點(diǎn)的射線向前。 下午 8時(shí) 36分 5秒 下午 8時(shí) 36分 20:36: 沒有失敗，只有暫時(shí)停止成功！。 , January 28, 2023 很多事情努力了未必有結(jié)果，但是不努力卻什么改變也沒有。 20:36:0520:36:0520:361/28/2023 8:36:05 PM 1成功就是日復(fù)一日那一點(diǎn)點(diǎn)小小努力的積累。 :36:0520:36Jan2328Jan23 1世間成事，不求其絕對(duì)圓滿，留一份不足，可得無限完美。 20:36:0520:36:0520:36Saturday, January 28, 2023 1不知香積寺，數(shù)里入云峰。 :36:0520:36:05January 28, 2023 1意志堅(jiān)強(qiáng)的人能把世界放在手中像泥塊一樣任意揉捏。 2023年 1月 28日星期六 下午 8時(shí) 36分 5秒 20:36: 1楚塞三湘接，荊門九派通。 2023年 1月 下午 8時(shí) 36分 :36January 28, 2023 1少年十五二十時(shí)，步行奪得胡馬騎。 2023年 1月 28日星期六 8時(shí) 36分 5秒 20:36:0528 January 2023 1空山新雨后，天氣晚來秋。 下午 8時(shí) 36分 5秒 下午 8時(shí) 36分 20:36: 楊柳散和風(fēng)，青山澹吾慮。 , January 28, 2023 閱讀一切好書如同和過去最杰出的人談話。 20:36:0520:36:0520:361/28/2023 8:36:05 PM 1越是沒有本領(lǐng)的就越加自命不凡。 :36:0520:36Jan2328Jan23 1越是無能的人，越喜歡挑剔別人的錯(cuò)兒。 20:36:0520:36:0520:36Saturday, January 28, 2023 1知人者智，自知者明。勝人者有力，自勝者強(qiáng)。 :36:0520:36:05January 28, 2023 1意志堅(jiān)強(qiáng)的人能把世界放在手中像泥塊一樣任意揉捏。 2023年 1月 28日星期六 下午 8時(shí) 36分 5秒 20:36: 1最具挑戰(zhàn)性的挑戰(zhàn)莫過于提升自我。 2023年 1月 下午 8時(shí) 36分 :36January 28, 2023 1業(yè)余生活要有意義，不要越軌。 2023年 1月 28日星期六 8時(shí) 36分 5秒 20:36:0528 January 2023 1一個(gè)人即使已登上頂峰，也仍要自強(qiáng)不息。 下午 8時(shí) 36分 5秒 下午 8時(shí) 36分 20:36: MOMODA POWERPOINT Lorem ipsum dolor sit, eleifend nulla ac, fringilla purus. 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