某上市公司收購管理辦法解讀(文件)
【正文】 2萬股為基數(shù)，以資本公積金轉(zhuǎn)增股本的方式，向全體股東每 10股轉(zhuǎn)增 10股，轉(zhuǎn)增后公司總股本增加到 43204 萬股。因此蘇泊爾集團持有的股權將不用于接受 SEB發(fā)出的要約收購。 ◆ 2023年 4月 11日，蘇泊爾收到國商務部下發(fā)原則同意批復。 56 ◆ 2023年 8月 28日，愛仕達、雙喜、順發(fā)等六家企業(yè)在北京聯(lián)合簽署《緊急聲明》，反對法國 SEB集團絕對控股蘇泊爾。 54 上市公司的獨立財務顧問 ? 獨立財務顧問不得同時擔任收購人的財務顧問或與收購人的財務顧問存在關聯(lián)關系 ? 要約收購中，上市公司董事會須聘請獨立財務顧問 ? 管理層收購中，上市公司獨立董事須聘請獨立財務顧問 55 收購案例：法國 SEB收購蘇泊爾 2023年 8月 16日，蘇泊爾（ 002032）公告，其已經(jīng)和來自法國的 SEB集團達成戰(zhàn)略投資框架協(xié)議。中國證監(jiān)會不同意其以簡易程序申請的，相關投資者應當按照本辦法第六十二條的規(guī)定提出申請。 38 收購報告書及豁免流程 持股比例 30％ 其后 6 個月內(nèi) 變動情況公告 公告收購報告書 3日內(nèi) 收購人向證監(jiān)會 報送收購報告書 通知被收購公司 涉及 MBO，被收購公司董事會發(fā)表意見 履行收購協(xié)議 全面 要約 （ 詳見要約收購流程 ） 收購人向證監(jiān)會申請豁免 不申請 申請 不 同 意 到 15日仍未表示 任 何 意 見（ 視為默許 ） 15日內(nèi) 無異議 同 意 15日內(nèi) 有異議 收購不得超過30％的股份，擬繼續(xù)收購的，可以發(fā)出部分要約 不得公告 收購報告書 不得收購 39 30％以上間接收購和直接收購履行強制要約義務的對比 l 申請豁免 l 取消協(xié)議或協(xié)議收到 30 ％，改發(fā)部分 要約 l 未取得豁免， 30 日內(nèi)發(fā)出全面要約 l 受讓 30 ％，之后每年遞增不超過２％ l 停止收購 直接收購 間接收購 l 申請豁免 l 公司股東將所持股份在 3 ０日內(nèi)減持 到 30 ％或 30 ％以下，改發(fā)部分要約 l 未取得豁免， 30 日內(nèi)發(fā)出全面要約 l 停止收購 40 定向發(fā)行取得公司控制權 （ 16號準則） ? 披露時點 ：董事會決議之日起 3日內(nèi)，編制收購報告書 ? 以現(xiàn)金認購的定向發(fā)行： 說明取得本次發(fā)行新股的數(shù)量和比例、發(fā)行價格和定價依據(jù)、支付條件和支付方式、已履行及尚未履行的批準程序、轉(zhuǎn)讓限制或承諾、與上市公司之間的其他安排 ? 以非現(xiàn)金資產(chǎn)認購的定向發(fā)行： 還應當披露非現(xiàn)金資產(chǎn)最近 2年經(jīng)審計的財務會計報告，或資產(chǎn)評估報告 41 （四）被收購公司董事會的 責 任 42 被收購公司董事會的責任 I ? 誠信義務：忠實、勤勉 ? 對被收購公司 ? 對被收購公司全體股東 －－被收購公司董事會針對收購所做出的決策及采取的措施，應當有利于維護公司及其股東的利益，不得損害公司及其股東的合法權益。 ? 要約期限： 30日－ 60日，有競爭要約時除外 ? 收購的底限：預定收購的股份比例不低于 5％ 32 要約收購的特別要求 （第 27,36條 ) ? 要約收購的支付手段：現(xiàn)金、證券、現(xiàn)金與證券相結(jié)合等多種方式；以退市為目的的全面要約和證監(jiān)會強制全面要約，收購人必須采取現(xiàn)金方式；以證券作為支付手段的，應當同時提供現(xiàn)金方式供投資者選擇。 ? 舉證責任 ：投資者認為其與他人不應被視為一致行動人的 ， 可以向中國證監(jiān)會提供相反證據(jù) 。 《上市公司收購管理辦法》解讀 （ 2023年修訂） 1 上市公司收購中存在的主要問題 ? 收購人不誠信 、 無實力 、 甚至掏空上市公司 ? 公司控制權變化的透明度低 ， 通過一致行動規(guī)避監(jiān)管的現(xiàn)象嚴重 ? 上市公司收購的支付工具和手段缺乏 ? 中介機構執(zhí)業(yè)不規(guī)范 ， 未做到勤勉盡責 ， 缺乏有效的市場約束機制 ? 利用并購重組操縱市場、內(nèi)幕交易問題較為嚴重 ? 監(jiān)管手段不足，缺乏足夠的威懾力 2 法律 行政法規(guī) 部門規(guī)章 配套 特殊規(guī)定 自律規(guī)則 《公司法》 《證券法》 《上市公司監(jiān)督管理條例》 《 上市公司收購 管理辦法》 《 上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》 股份回購、吸收合并、分立等管理辦法 《外國投資者對上市公司戰(zhàn)略投資管理辦法》等 披露內(nèi)容格式與準則 交易所業(yè)務規(guī)則 《上市公司并購重組財務顧問業(yè)務管理辦法》 披露內(nèi)容格式與準則 上市公司收購的法規(guī)體系 3 《收購辦法》修訂的主要內(nèi)容 4 整體框架 ? 將原《上市公司收購管理辦法》和《上市公司股東持股變動信息披露管理
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