【導(dǎo)讀】權(quán)益，中國(guó)證監(jiān)會(huì)制定了《上市公司收購(gòu)管理辦法》。刊，歡迎投資者和社會(huì)各界對(duì)《上市公司收購(gòu)管理辦法》提出意見。有關(guān)意見請(qǐng)以書面或電子郵件的形式于2020年8月5日前反饋至中國(guó)證監(jiān)會(huì)法律部。第四條上市公司收購(gòu)可以以要約收購(gòu)和協(xié)議收購(gòu)方式進(jìn)行。制的，應(yīng)當(dāng)按照本辦法第三章的規(guī)定履行要約收購(gòu)義務(wù)；符合豁免條件的，可以申請(qǐng)豁免；未達(dá)到規(guī)定比例的，也可以采取要約收購(gòu)方式增持股份。要轉(zhuǎn)讓控制權(quán)的，可以向中國(guó)證監(jiān)會(huì)提出申請(qǐng)。證券交易所依據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)賦予的職責(zé)對(duì)上市公司收購(gòu)活動(dòng)實(shí)施日常監(jiān)督管理。報(bào)送要約收購(gòu)報(bào)告書及中國(guó)證監(jiān)會(huì)要求的其它材料，通知被收購(gòu)公司，同時(shí)予以公告。要約收購(gòu)報(bào)告書的內(nèi)容與格式由中國(guó)證監(jiān)會(huì)另行規(guī)定。第十九條收購(gòu)人報(bào)送要約收購(gòu)報(bào)告書之日起十五日后，發(fā)出收購(gòu)要約。務(wù)顧問報(bào)告編制被收購(gòu)公司董事會(huì)報(bào)告，報(bào)送中國(guó)證監(jiān)會(huì)，與獨(dú)立財(cái)務(wù)報(bào)告一并予以公告。的措施，不得損害上市公司及其全體股東的合法權(quán)益。

　　

【正文】 前六個(gè)月就該上市公司股份所進(jìn)行的交易； （六）中國(guó)證監(jiān)會(huì)要求予以載明的其 他事項(xiàng)。 第十八條 持有、控制上市公司股份達(dá)到或超過 20%或者實(shí)際控制或者有意控制上市公司的信息披露義務(wù)人，還應(yīng)當(dāng)在股東權(quán)益變動(dòng)報(bào)告中就下列事項(xiàng)做出充分說明： 此資料來自 企業(yè) () (大量管理資料下載 ) 13 （一）其與該上市公司其他股份持有人、權(quán)益控制人之間的關(guān)聯(lián)關(guān)系； （二）其取得對(duì)該上市公司實(shí)際控制所需資金的來源； （三）其取得對(duì)該上市公司實(shí)際控制的目的與后續(xù)計(jì)劃； （四）其與該上市公司之間所進(jìn)行的重大交易； （五）其取得對(duì)該上市公司實(shí)際控制可能給該上市公司帶來的風(fēng)險(xiǎn)； （六）中國(guó)證監(jiān)會(huì)要求予以說明的其他事項(xiàng)。 第十 九條 信息披露義務(wù)人按照本辦法第十八條的規(guī)定編制股東權(quán)益變動(dòng)報(bào)告后，因股東權(quán)益變動(dòng)需要再次編制、公告股東權(quán)益變動(dòng)報(bào)告的，可以僅就本次報(bào)告內(nèi)容與前次報(bào)告內(nèi)容之間發(fā)生變化的部分作出公告，并履行報(bào)告、抄報(bào)、通知義務(wù)。 信息披露義務(wù)人單獨(dú)或者合計(jì)持有上市公司股份、控制股東權(quán)益達(dá)到 30%時(shí)，應(yīng)當(dāng)在 3日內(nèi)按照本辦法第十八條的規(guī)定編制股東權(quán)益變動(dòng)報(bào)告，并履行公告、報(bào)告、抄報(bào)、通知義務(wù)；存在前款規(guī)定的情形的，按照前款規(guī)定辦理。 第二十條 信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)按年編制股東權(quán)益變動(dòng)報(bào)告，于每年 1月 15日之前，就其上一年 12月 31日持有上市公司股份、控制股東權(quán)益的情況與其最近公告的股東權(quán)益變動(dòng)報(bào)告相比是否發(fā)生變化，向證券交易所報(bào)告。 第二十一條 信息披露義務(wù)人所持有、控制上市公司已發(fā)行股份達(dá)到 5％時(shí)或者一次取得、合并計(jì)算超過 5%的，應(yīng)當(dāng)自該事實(shí)發(fā)生之日起 3日內(nèi)編制股東權(quán)益變動(dòng)報(bào)告，報(bào)送證券交易所，抄報(bào)中國(guó)證監(jiān)會(huì)及上市公司所在地的中國(guó)證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)，通知該上市公司，并予以公告。 在上述規(guī)定的期限內(nèi)，信息披露義務(wù)人不得再行買賣該上市公司的股票。 第二十二條 信息披露義務(wù)人持有、控制上市公司已發(fā)行股份的 5％后，其所持有 的該上市公司股份比例累積增加、減少達(dá)到或者超過 5％，或者一次增加、減少達(dá)到或者超過 5％的，應(yīng)當(dāng)自該事實(shí)發(fā)生之日起 3日內(nèi)編制股東權(quán)益變動(dòng)報(bào)告，報(bào)送證券交易所，抄報(bào)中國(guó)證監(jiān)會(huì)及上市公司所在地的中國(guó)證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)，通知該上市公司，并予以公告。 在報(bào)告期限內(nèi)和做出報(bào)告、公告后 2日內(nèi)，信息披露義務(wù)人不得再行買賣該上市公司的股票。 第二十三條 因協(xié)議轉(zhuǎn)讓致使信息披露義務(wù)人持股變動(dòng)發(fā)生本辦法第二十一條、第二十二條規(guī)定情形的，自股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽訂之日起 3日內(nèi)，協(xié)議雙方應(yīng)當(dāng)按照第二十一條、第二十二條的規(guī)定作出報(bào)告、抄 報(bào)、通知和公告。 第二十四條 信息披露義務(wù)人通過權(quán)益控制、協(xié)議安排或者其他方式控制上市公司的股份達(dá)到本辦法第二十一條、第二十二條規(guī)定比例的，自該事實(shí)發(fā)生之日起 3日內(nèi)，應(yīng)當(dāng)按照第二十一條、第二十二條的規(guī)定作出報(bào)告、抄報(bào)、通知和公告。 第二十五條 信息披露義務(wù)人因行政劃撥取得上市公司股份達(dá)到本辦法第二十一條、第二十二條規(guī)定比例的，自國(guó)有股權(quán)的直接主管部門做出劃撥決定之日起 3日內(nèi)，應(yīng)當(dāng)按此資料來自 企業(yè) () (大量管理資料下載 ) 14 照第二十一條、第二十二條的規(guī)定作出報(bào)告、抄報(bào)、通知和公告。 行政劃撥或者協(xié)議轉(zhuǎn)讓須經(jīng)國(guó)家國(guó)有資產(chǎn)管理部門批準(zhǔn)的， 應(yīng)當(dāng)自取得國(guó)家國(guó)有資產(chǎn)管理部門批復(fù)之日起 3日內(nèi)就有關(guān)決定的內(nèi)容予以公告。 第二十六條 因司法執(zhí)行取得上市公司股份達(dá)到本辦法第二十一條、第二十二條規(guī)定比例的，自司法執(zhí)行文書下達(dá)之日起 3日內(nèi)，申請(qǐng)執(zhí)行人應(yīng)當(dāng)按照第二十一條、第二十二條的規(guī)定作出報(bào)告、抄報(bào)、通知和公告。 第二十七條 已經(jīng)公告股東權(quán)益變動(dòng)報(bào)告的信息披露義務(wù)人，有下列情形的，應(yīng)當(dāng)自事實(shí)發(fā)生之日起 2日內(nèi)就該事實(shí)作出公告，但無需重新編制股東權(quán)益變動(dòng)報(bào)告： (一 )通過證券交易所的集中競(jìng)價(jià)交易，其所持有該上市公司已發(fā)行股份的比例每增加或者減少 1%的； (二 )一致行動(dòng)人組成發(fā)生變化致使其所持有、控制的股份比例增加或者減少達(dá)到或者超過 1%的； (三 )中國(guó)證監(jiān)會(huì)或者證券交易所規(guī)定的其他情形。 第二十八條 信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)自股份過戶登記之日起 2日內(nèi)，就有關(guān)過戶事宜作出公告。 信息披露義務(wù)人就股東權(quán)益變動(dòng)作出公告后 30日內(nèi)未完成股份過戶手續(xù)的，應(yīng)當(dāng)立即作出公告，并說明理由；其后仍未完成的，應(yīng)當(dāng)每隔 30 日公告說明一次。 第二十九條 因上市公司減少股本致使信息披露義務(wù)人持股比例出現(xiàn)本辦法第二十一條、第二十二條規(guī)定情形的，可以免于履行報(bào)告 、抄報(bào)、通知、公告的義務(wù)。 減少股本的上市公司應(yīng)當(dāng)自減少股本之日起 2日內(nèi)，就因此導(dǎo)致股東持股比例發(fā)生變化的情況作出公告。 第三十條 上市公司第一大股東或者其他權(quán)益控制人在轉(zhuǎn)讓其對(duì)上市公司的控制權(quán)時(shí)，存在未清償對(duì)上市公司負(fù)債或者解除上市公司為其負(fù)債提供擔(dān)保的，應(yīng)當(dāng)就清償或者解除有關(guān)債務(wù)，向上市公司提出切實(shí)可行的解決方案，并予以公告。 上市公司董事會(huì)與獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)對(duì)第一大股東或者其他權(quán)益控制人所提出的債務(wù)解決方案是否切實(shí)可行分別發(fā)表明確意見，并予以公告。 第三十一條 上市公司股東權(quán)益可能發(fā)生變動(dòng) ，且相關(guān)信息已經(jīng)在媒體上傳播或者公司的股票交易出現(xiàn)異常，上市公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)立即向有關(guān)股東進(jìn)行查詢。有關(guān)股東應(yīng)當(dāng)對(duì)上市公司董事會(huì)的查詢予以書面答復(fù)。 在取得有關(guān)股東書面答復(fù)或者得到股東書面通知后，上市公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)在中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定的媒體披露有關(guān)信息。 第三十二條 信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)選擇至少一家中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定的媒體披露有關(guān)股東此資料來自 企業(yè) () (大量管理資料下載 ) 15 權(quán)益變動(dòng)事項(xiàng)，同時(shí)可以根據(jù)需要在其他媒體披露，但不得早于指定媒體披露時(shí)間披露，且在不同媒體上相關(guān)信息披露的內(nèi)容應(yīng)當(dāng)一致。 第四章 法律責(zé)任及監(jiān)管措施 第三十三條 信息披露義務(wù)人 未按本辦法規(guī)定履行報(bào)告、抄報(bào)、通知和公告義務(wù)的，證券交易所有權(quán)對(duì)有關(guān)當(dāng)事人予以公開譴責(zé)并要求改正；拒不改正的，證券登記結(jié)算公司根據(jù)證券交易所的意見，可以暫停辦理其股份轉(zhuǎn)讓手續(xù)。 第三十四條 信息披露義務(wù)人未按本辦法規(guī)定履行報(bào)告、抄報(bào)、通知和公告義務(wù)，經(jīng)證券交易要求但仍不改正的，由中國(guó)證監(jiān)會(huì)對(duì)有關(guān)當(dāng)事人進(jìn)行公開批評(píng)并責(zé)令改正；情節(jié)嚴(yán)重的，由中國(guó)證監(jiān)會(huì)依法查處。 第三十五條 信息披露義務(wù)人披露的信息存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏的，證券交易所有權(quán)對(duì)有關(guān)當(dāng)事人予以公開譴責(zé)并要求改正；拒不改正的，由 中國(guó)證監(jiān)會(huì)依法對(duì)有關(guān)當(dāng)事人予以公開批評(píng)并責(zé)令改正；情節(jié)嚴(yán)重的，由中國(guó)證監(jiān)會(huì)依法查處。 第三十六條 信息披露義務(wù)人未按規(guī)定披露信息，涉嫌內(nèi)幕交易、操縱市場(chǎng)行為的，由中國(guó)證監(jiān)會(huì)依法查處。 因前款所述行為受到調(diào)查的信息披露義務(wù)人，中國(guó)證監(jiān)會(huì)可以視情節(jié)決定在調(diào)查期間，采取限制有關(guān)當(dāng)事人就其持有或者控制的與被調(diào)查行為有關(guān)的股份或者股東權(quán)益行使表決權(quán)的監(jiān)管措施。 第五章 附 則 第三十七條 上市公司收購(gòu)人以要約收購(gòu)方式持有上市公司股份的信息披露要求，由中國(guó)證監(jiān)會(huì)另行制定。 第三十八條 本辦法自 年 月 日起施行。