【正文】 述或重大遺漏的，中國證監(jiān)會(huì)予以公開批評并責(zé)令整改；在整改期間，暫緩受理其出具的與證券業(yè)務(wù)有關(guān)的專業(yè)意見；情節(jié)嚴(yán)重的，根據(jù)《證券法》的規(guī)定予以處罰。 第六章 附 則 第六十三條 本辦法下列用語的含義： （一）要約是指收購人向被收購公司股東發(fā)出的、愿意按照要約條件購買被收購公司股東所持有的被收購公司股份的意思表示。 （三）《披露辦法》中有關(guān) “ 股份持有人 ” 、 “ 權(quán)益控制人 ” 、 “ 一致行動(dòng)人 ” 、 “ 實(shí)際控制上市公司 ” 等規(guī)定適用于本辦法。 注：本辦法中所稱《 上市公司股東權(quán)益變動(dòng)信息披露管理辦法》（草案） 刊登于。 第二條 上市公司股東權(quán)益變動(dòng)信息披露義務(wù)人披露的信息應(yīng)當(dāng)真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。 第三條 禁止任何人利用股東權(quán)益變動(dòng)損害上市公司及其股東的合法權(quán)益。 第四條 中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)（以下簡稱中國證監(jiān)會(huì)）依法對股東權(quán)益變動(dòng)的信息披露行為實(shí)行監(jiān)督管理。 證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)根據(jù)其業(yè)務(wù)規(guī)則辦理相關(guān)股份的登記、結(jié)算、過戶手續(xù)。 第六條 本辦法所稱上市公司股東權(quán)益變動(dòng)信息披露義務(wù)人（以下簡稱信息披露義務(wù)人），是指上市公司股東權(quán)益發(fā)生變動(dòng)，按照本辦法應(yīng)當(dāng)履行信息披露義務(wù)的股份持有人、權(quán)益控制人和一致行動(dòng)人。 第八條 權(quán)益控制人是指股份未登記在其名下，通過股權(quán)控制關(guān)系、協(xié)議安排及其他方式控制由他人持有的上市公司股份或者擁有上市公司股東權(quán)益的自然人、法人或者其他組織。 前款所稱采取相同意思表示的情形包括共同提案、共同推薦董事、全權(quán)委托行使表決權(quán)等情形，但公開征集投票代理權(quán)的除外。 股東權(quán)益變動(dòng)報(bào)告的內(nèi)容與格式由中國證監(jiān)會(huì)另行規(guī)定。 此資料來自 企業(yè) () (大量管理資料下載 ) 12 第十二條 信息披露義務(wù)人為多人的，應(yīng)當(dāng)以書面形式約定由其中一人負(fù)責(zé)統(tǒng)一編制股東權(quán)益變動(dòng)報(bào)告。 一致行動(dòng)人自采取一致行動(dòng)之日起，均負(fù)有編制股東權(quán)益變動(dòng)報(bào)告的義務(wù)。 第十四條 信息披露義務(wù)人編制股東權(quán)益變動(dòng)報(bào)告，應(yīng)當(dāng)合并計(jì)算其通過證券交易所的集中競價(jià)交易、協(xié)議轉(zhuǎn)讓、要約收購、股權(quán)控制關(guān)系、一致行動(dòng)或者其他方式所持有、控制的同一上市公司股份、股東權(quán)益。 第十六條 信息披露義務(wù)人有下列情形之一的，構(gòu)成對上市公司的實(shí) 際控制： （一）股份持有人所持有的上市公司股份比例達(dá)到或者超過 30%； （二）權(quán)益控制人單獨(dú)或者合并計(jì)算所控制的上市公司股份比例達(dá)到或者超過 30%； （三）一致行動(dòng)人合并計(jì)算所持有的上市公司股份或者控制的上市公司股份比例達(dá)到或者超過 30%； （四）信息披露義務(wù)人能夠行使上市公司 30%以上的表決權(quán)或者可以控制上市公司 30%以上表決權(quán)的行使； （五）信息披露義務(wù)人行使表決權(quán)時(shí)，能夠決定上市公司董事會(huì)半數(shù)以上的成員當(dāng)選； （六）信息披露義務(wù)人能夠行使或者控制上市公司的表決權(quán)數(shù)量，超過上市公 司第一大股東在名義上能夠行使的表決權(quán)數(shù)量； （七）中國證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的能夠?qū)嶋H控制上市公司的其他情形。 第十八條 持有、控制上市公司股份達(dá)到或超過 20%或者實(shí)際控制或者有意控制上市公司的信息披露義務(wù)人，還應(yīng)當(dāng)在股東權(quán)益變動(dòng)報(bào)告中就下列事項(xiàng)做出充分說明： 此資料來自 企業(yè) () (大量管理資料下載 ) 13 （一）其與該上市公司其他股份持有人、權(quán)益控制人之間的關(guān)聯(lián)關(guān)系； （二）其取得對該上市公司實(shí)際控制所需資金的來源； （三）其取得對該上市公司實(shí)際控制的目的與后續(xù)計(jì)劃； （四）其與該上市公司之間所進(jìn)行的重大交易； （五）其取得對該上市公司實(shí)際控制可能給該上市公司帶來的風(fēng)險(xiǎn)； （六）中國證監(jiān)會(huì)要求予以說明的其他事項(xiàng)。 信息披露義務(wù)人單獨(dú)或者合計(jì)持有上市公司股份、控制股東權(quán)益達(dá)到 30%時(shí)，應(yīng)當(dāng)在 3日內(nèi)按照本辦法第十八條的規(guī)定編制股東權(quán)益變動(dòng)報(bào)告，并履行公告、報(bào)告、抄報(bào)、通知義務(wù)；存在前款規(guī)定的情形的，按照前款規(guī)定辦理。 第二十一條 信息披露義務(wù)人所持有、控制上市公司已發(fā)行股份達(dá)到 5％時(shí)或者一次取得、合并計(jì)算超過 5%的，應(yīng)當(dāng)自該事實(shí)發(fā)生之日起 3日內(nèi)編制股東權(quán)益變動(dòng)報(bào)告，報(bào)送證券交易所，抄報(bào)中國證監(jiān)會(huì)及上市公司所在地的中國證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)，通知該上市公司，并予以公告。 第二十二條 信息披露義務(wù)人持有、控制上市公司已發(fā)行股份的 5％后，其所持有 的該上市公司股份比例累積增加、減少達(dá)到或者超過 5％，或者一次增加、減少達(dá)到或者超過 5％的，應(yīng)當(dāng)自該事實(shí)發(fā)生之日起 3日內(nèi)編制股東權(quán)益變動(dòng)報(bào)告，報(bào)送證券交易所，抄報(bào)中國證監(jiān)會(huì)及上市公司所在地的中國證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)，通知該上市公司，并予以公告。 第二十三條 因協(xié)議轉(zhuǎn)讓致使信息披露義務(wù)人持股變動(dòng)發(fā)生本辦法第二十一條、第二十二條規(guī)定情形的，自股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽訂之日起 3日內(nèi)，協(xié)議雙方應(yīng)當(dāng)按照第二十一條、第二十二條的規(guī)定作出報(bào)告、抄 報(bào)、通知和公告。 第二十五條 信息披露義務(wù)人因行政劃撥取得上市公司股份達(dá)到本辦法第二十一條、第二十二條規(guī)定比例的，自國有股權(quán)的直接主管部門做出劃撥決定之日起 3日內(nèi)，應(yīng)當(dāng)按此資料來自 企業(yè) () (大量管理資料下載 ) 14 照第二十一條、第二十二條的規(guī)定作出報(bào)告、抄報(bào)、通知和公告。 第二十六條 因司法執(zhí)行取得上市公司股份達(dá)到本辦法第二十一條、第二十二條規(guī)定比例的，自司法執(zhí)行文書下達(dá)之日起 3日內(nèi)，申請執(zhí)行人應(yīng)當(dāng)按照第二十一條、第二十二條的規(guī)定作出報(bào)告、抄報(bào)、通知和公告。 第二十八條 信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)自股份過戶登記之日起 2日內(nèi)，就有關(guān)過戶事宜作出公告。 第二十九條 因上市公司減少股本致使信息披露義務(wù)人持股比例出現(xiàn)本辦法第二十一條、第二十二條規(guī)定情形的，可以免于履行報(bào)告 、抄報(bào)、通知、公告的義務(wù)。 第三十條 上市公司第一大股東或者其他權(quán)益控制人在轉(zhuǎn)讓其對上市公司的控制權(quán)時(shí)，存在未清償對上市公司負(fù)債或者解除上市公司為其負(fù)債提供擔(dān)保的，應(yīng)當(dāng)就清償或者解除有關(guān)債務(wù)，向上市公司提出切實(shí)可行的解決方案，并予以公告。 第三十一條 上市公司股東權(quán)益可能發(fā)生變動(dòng) ，且相關(guān)信息已經(jīng)在媒體上傳播或者公司的股票交易出現(xiàn)異常，上市公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)立即向有關(guān)股東進(jìn)行查詢。 在取得有關(guān)股東書面答復(fù)或者得到股東書面通知后，上市公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)在中國證監(jiān)會(huì)指定的媒體披露有關(guān)信息。 第四章 法律責(zé)任及監(jiān)管措施 第三十三條 信息披露義務(wù)人 未按本辦法規(guī)定履行報(bào)告、抄報(bào)、通知和公告義務(wù)的，證券交易所有權(quán)對有關(guān)當(dāng)事人予以公開譴責(zé)并要求改正；拒不改正的，證券登記結(jié)算公司根據(jù)證券交易所的意見，可以暫停辦理其股份轉(zhuǎn)讓手續(xù)。 第三十五條 信息披露義務(wù)人披露的信息存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏的，證券交易所有權(quán)對有關(guān)當(dāng)事人予以公開譴責(zé)并要求改正；拒不改正的，由 中國證監(jiān)會(huì)依法對有關(guān)當(dāng)事人予以公開批評并責(zé)令改正；情節(jié)嚴(yán)重的，由中國證監(jiān)會(huì)依法查處。 因前款所述行為受到調(diào)查的信息披露義務(wù)人，中國證監(jiān)會(huì)可以視情節(jié)決定在調(diào)查期間，采取限制有關(guān)當(dāng)事人就其持有或者控制的與被調(diào)查行為有關(guān)的股份或者股東權(quán)益行使表決權(quán)的監(jiān)管措施。 第三十八條 本辦法自 年 月 日