【導(dǎo)讀】當(dāng)事人應(yīng)當(dāng)誠實守信，遵守社會公德、商。法內(nèi)容，希望對你有所幫助。司法》及其他相關(guān)法律、行政法規(guī)，制定本辦法。稱中國證監(jiān)會)的規(guī)定。須遵循公開、公平、公正的原則。情況，依法嚴(yán)格履行報告、公告和其他法定義務(wù)。信息披露前，負(fù)有保密義務(wù)。完整，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。得危害國家安全和社會公共利益。動活動的，應(yīng)當(dāng)取得國家相關(guān)部門的批準(zhǔn)，適用中國法律，服從中國的司法、仲裁管轄。上述方式和途徑取得上市公司控制權(quán)。收購人包括投資者及與其一致行動的他人。公司及其股東的合法權(quán)益。(三)收購人最近3年有嚴(yán)重的證券市場失信行為;專門委員會可以根據(jù)中國證監(jiān)會職能部門的請求，情形以及其他相關(guān)事宜提供咨詢意見。實際支配表決權(quán)的股份。增加或者減少5%，應(yīng)當(dāng)依照前款規(guī)定進行報告和公告。書面報告，通知該上市公司，并予公告。結(jié)算機構(gòu)的規(guī)定辦理。

　　

【正文】 進行獨立判斷。 第七 H條自收購人公告上市公司收購報告書至收購?fù)瓿? 后 12 個月內(nèi)，財務(wù)顧問應(yīng)當(dāng)通過曰常溝通、定期回訪等方式，關(guān) 注上市公司的經(jīng)營情況，結(jié)合被收購公司定期報告和臨時公告的 披露事宜，對收購人及被收購公司履行持續(xù)督導(dǎo)職責(zé)： (一 )督促收購人及時辦理股權(quán)過戶手續(xù)，并依法履行報告 和公告義務(wù) 。 (二 )督促和檢查收購人及被收購公司依法規(guī)范運作 。 (三 )督促和檢查收購人履行公開承諾的情況 。 (四 )結(jié)合被收購公司定期報告，核查收購人落實后續(xù)計劃 的情況，是否達到預(yù)期目標(biāo)，實施效果是否與此前的36 / 44 披露內(nèi)容存 在較大差異，是否實現(xiàn)相關(guān)盈利預(yù)測或者管理層預(yù)計達到的目標(biāo) 。 (五 )涉及管理層收購的，核查被收購公司定期報告中披露 的相關(guān)還款計劃的落實情況與事實是否一致 。 (六 )督促和檢查履行收購中約定的其他 義務(wù)的情況。 在持續(xù)督導(dǎo)期間，財務(wù)顧問應(yīng)當(dāng)結(jié)合上市公司披露的季度報告、半年度報告和年度報告出具持續(xù)督導(dǎo)意見，并在削述定期報 告披露后的 15 日內(nèi)向派出機構(gòu)報告。 在此期間，財務(wù)顧問發(fā)現(xiàn)收購人在上市公司收購報告書中披 露的信息與事實不符的，應(yīng)當(dāng)督促收購人如實披露相關(guān)信息，并 及時向中國證監(jiān)會、派出機構(gòu)、證券交易所報告。財務(wù)顧問解除 委托合同的，應(yīng)當(dāng)及時向中國證監(jiān)會、派出機構(gòu)作出書面報告， 說明無法繼續(xù)履行持續(xù)督導(dǎo)職責(zé)的理由，并予公告。 第七十二條在上市公司收購行為完成后 12 個月內(nèi)，收購人 聘請的財務(wù)顧問應(yīng)當(dāng)在每季度前 3 日內(nèi)就上一季度對上市公司影 響較大的投資、購買或者出售資產(chǎn)、關(guān)聯(lián)交易、主營業(yè)務(wù)調(diào)整以 及董事、監(jiān)事、高級管理人員的更換、職工安置、收購人履行承 諾等情況向派出機構(gòu)報告。 收購人注冊地與上市公司注冊地不同的，還應(yīng)當(dāng)將前述情況 的報告同時抄報收購人所在地的派出機構(gòu)。 第七十三條派出機構(gòu)根據(jù)審慎監(jiān)管原則，通過與承辦37 / 44 上市 公司審計業(yè)務(wù)的會計師事務(wù)所談話、檢查財務(wù)顧問持續(xù)督導(dǎo)責(zé)任 的落實、定期或者不定期的現(xiàn)場檢查等方式，在收購?fù)瓿珊髮κ? 購人和上市公司進行監(jiān)督 檢查。 派出機構(gòu)發(fā)現(xiàn)實際情況與收購人披露的內(nèi)容存在重大差異 的，對收購人及上市公司予以重點關(guān)注，可以責(zé)令收購人延長財 務(wù)顧問的持續(xù)督導(dǎo)期，并依法進行查處。 在持續(xù)督導(dǎo)期間，財務(wù)顧問與收購人解除合同的，收購人應(yīng) 當(dāng)另行聘請其他財務(wù)顧問機構(gòu)履行持續(xù)督導(dǎo)職責(zé)。 第七十四條在上市公司收購中，收購人持有的被收購公司 的股份，在收購?fù)瓿珊?12 個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。 收購人在被收購公司中擁有權(quán)益的股份在同一實際控制人控 制的不同主體之間進行轉(zhuǎn)讓不受前述 12個月的限制，但應(yīng)當(dāng)遵守 本辦法第 六章的規(guī)定。 第七十五條上市公司的收購及相關(guān)股份權(quán)益變動活動中的 信息披露義務(wù)人，未按照本辦法的規(guī)定履行報告、公告以及其他 相關(guān)義務(wù)的，中國證監(jiān)會責(zé)令改正， 釆 取監(jiān)管談話、出具警示函、 責(zé)令暫?；蛘咄Ｖ故召彽缺O(jiān)管措施。在改正前，相關(guān)信息披露義 務(wù)人不得對其持有或者實際支配的股份行使表決權(quán)。 第七十六條上市公司的收購及相關(guān)股份權(quán)益變動活動中的 信息披露義務(wù)人在報告、公告等文件中有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述 或者重大遺漏的，中國證監(jiān)會責(zé)令改正， 釆 取38 / 44 監(jiān)管談話、出具警 示函、責(zé)令暫?；蛘咄Ｖ故召彽缺O(jiān)管措施。在改正前，收購人對 其持有或者實際支配的股份不得行使表決權(quán)。 第七十七條投資者及其一致行動人取得上市公司控制權(quán)而 未按照本辦法的規(guī)定聘請財務(wù)顧問，規(guī)避法定程序和義務(wù)，變相 進行上市公司的收購，或者外國投資者規(guī)避管轄的，中國證監(jiān)會 責(zé)令改正， 釆 取出具警示函、責(zé)令暫停或者停止收購等監(jiān)管措施。 在改正前，收購人不得對其持有或者實際支配的股份行使表決權(quán)。 第七十八條收購人未依照本辦法的規(guī)定履行相關(guān)義務(wù)或者 相應(yīng)程序擅自實施要約收購的，中國證監(jiān)會責(zé)令改正， 釆 取監(jiān)管 談話、出具警示函、責(zé)令暫?；?者停止收購等監(jiān)管措施 。在改正 前，收購人不得對其持有或者支配的股份行使表決權(quán)。 發(fā)出收購要約的收購人在收購要約期限屆滿，不按照約定支 付收購價款或者購買預(yù)受股份的，自該事實發(fā)生之日起 3 年內(nèi)不 得收購上市公司，中國證監(jiān)會不受理收購人及其關(guān)聯(lián)方提交的申 報文件。 存在前二款規(guī)定情形，收購人涉嫌虛假披露、操縱證券市場 的，中國證監(jiān)會對收購人進行立案稽查，依法追究其法律責(zé)任 。 收購人聘請的財務(wù)顧問沒有充分證據(jù)表明其勤勉盡責(zé)的，自收購 人違規(guī)事實發(fā)生之日起 1 年內(nèi)，中國39 / 44 證監(jiān)會不受理該財務(wù)顧問提 交的 上市公司并購重組申報文件，情節(jié)嚴(yán)重的，依法追究法律責(zé) 任。 第七十九條上市公司控股股東和實際控制人在轉(zhuǎn)讓其對公 司的控制權(quán)時，未清償其對公司的負(fù)債，未解除公司為其提供的 擔(dān)保，或者未對其損害公司利益的其他情形作出糾正的，中國證 監(jiān)會責(zé)令改正、責(zé)令暫停或者停止收購活動。 被收購公司董事會未能依法 釆 取有效措施促使公司控股股 東、實際控制人予以糾正，或者在收購?fù)瓿珊笪茨艽偈故召徣寺? 行承諾、安排或者保證的，中國證監(jiān)會可以認(rèn)定相關(guān)董事為不適 當(dāng)人選。 第八十條上市公司董事未履行忠實義務(wù) 和勤勉義務(wù)，利用 收購謀取不當(dāng)利益的，中國證監(jiān)會 釆 取監(jiān)管談話、出具警示函等 監(jiān)管措施，可以認(rèn)定為不適當(dāng)人選。 上市公司章程中涉及公司控制權(quán)的條款違反法律、行政法規(guī)和本辦法規(guī)定的，中國證監(jiān)會責(zé)令改正。 第八十一條為上市公司收購出具資產(chǎn)評估報告、審計報告、 法律意見書和財務(wù)顧問報告的證券服務(wù)機構(gòu)或者證券公司及其專 業(yè)人員，未依法履行職責(zé)的，中國證監(jiān)會責(zé)令改正， 釆 取監(jiān)管談 話、出具警示函等監(jiān)管措施。 前款規(guī)定的證券服務(wù)機構(gòu)及其從業(yè)人員被責(zé)令改正的，在改 正前，不得接受新的上市公司并購 重組業(yè)務(wù)。 40 / 44 第八十二條中國證監(jiān)會將上市公司的收購及相關(guān)股份權(quán)益 變動活動中的當(dāng)事人的違法行為和整改情況記入誠信檔案。 違反本辦法的規(guī)定構(gòu)成證券違法行為的，依法追究法律責(zé)任。 第八十三條本辦法所稱一致行動，是指投資者通過協(xié)議、 其他安排，與其他投資者共同擴大其所能夠支配的一個上市公司 股份表決權(quán)數(shù)量的行為或者事實。 在上市公司的收購及相關(guān)股份權(quán)益變動活動中有一致行動情 形的投資者，互為一致行動人。如無相反證據(jù)，投資者有下列情 形之一的，為一致行動人： (一 )投 資者之間有股權(quán)控制關(guān)系 。 (二 )投資者受同一主體控制 。 (三 )投資者的董事、監(jiān)事或者高級管理人員中的主要成員， 同時在另一個投資者擔(dān)任董事、監(jiān)事或者高級管理人員 。 (四 )投資者參股另一投資者，可以對參股公司的重大決策 產(chǎn)生重大影響 。 (五 )銀行以外的其他法人、其他組織和自然人為投資者取 得相關(guān)股份提供融資安排 。 (六 )投資者之間存在合伙、合作、聯(lián)營等其他經(jīng)濟利41 / 44 益關(guān) (七 )持有投資者 30%以上股份的自然人，與投資者持有同一 上市公司股份 。 (八 )在投資者任職的董事、監(jiān)事及高級管理人員，與投資 者持有同一上市公司股份 。 (九 )持有投資者 30%以上股份的自然人和在投資者任職的董 事、監(jiān)事及高級管理人員，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶 的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等親屬， 與投資者持有同一上市公司股份 。 (十 )在上市公司任職的董事、監(jiān)事、高級管理人員及其前 項所述親屬同時持有本公司股份的，或者與其自己或者其前項所 述親屬直接或者間接控制的企業(yè)同時持有本公司股份 。 (十一 )上市公司董事、監(jiān) 事、高級管理人員和員工與其所 控制或者委托的法人或者其他組織持有本公司股份 。 (十二 )投資者之間具有其他關(guān)聯(lián)關(guān)系。 一致行動人應(yīng)當(dāng)合并計算其所持有的股份。投資者計算其所 持有的股份，應(yīng)當(dāng)包括登記在其名下的股份，也包括登記在其一 致行動人名下的股份。 投資者認(rèn)為其與他人不應(yīng)被視為一致行動人的，可以向中國 證監(jiān)會提供相反證據(jù)。 第八十四條有下列情形之一的，為擁有上市公司控制42 / 44 權(quán)： (一 )投資者為上市公司持股 50%以上的控股股東 。 (二 )投資者可以實際支配 上市公司股份表決權(quán)超過30%。 (三 )投資者通過實際支配上市公司股份表決權(quán)能夠決定公 司董事會半數(shù)以上成員選任 。 (四 )投資者依其可實際支配的上市公司股份表決權(quán)足以對 公司股東大會的決議產(chǎn)生重大影響 。 (五 )中國證監(jiān)會認(rèn)定的其他情形。 第八十五條信息披露義務(wù)人涉及計算其擁有權(quán)益比例的， 應(yīng)當(dāng)將其所持有的上市公司已發(fā)行的可轉(zhuǎn)換為公司股票的證券中 有權(quán)轉(zhuǎn)換部分與其所持有的同一上市公司的股份合并計算，并將 其持股比例與合并計算非股權(quán)類證券轉(zhuǎn)為股份后的比例相比，以 二者中的較 高者為準(zhǔn) 。行權(quán)期限屆滿未行權(quán)的，或者行權(quán)條件不 再具備的，無需合并計算。 前款所述二者中的較高者，應(yīng)當(dāng)按下列公式計算： (一 )投資者持有的股份數(shù)量 /上市公司已發(fā)行股份總數(shù) (二 )(投資者持有的股份數(shù)量 +投資者持有的可轉(zhuǎn)換為公司 股票的非股權(quán)類證券所對應(yīng)的股份數(shù)量 )/(上市公司已發(fā)行股 份總數(shù) +上市公司發(fā)行的可轉(zhuǎn)換為公司股票的非股權(quán)43 / 44 類證券所對 應(yīng)的股份總數(shù) ) 前款所稱“投資者持有的股份數(shù)量”包括投資者擁有的普通 股數(shù)量和優(yōu)先股恢復(fù)的表決權(quán)數(shù)量，“上市公司已發(fā)行 股份總數(shù)” 包括上市公司已發(fā)行的普通股總數(shù)和優(yōu)先股恢復(fù)的表決權(quán)總數(shù)。 第八十六條投資者因行政劃轉(zhuǎn)、執(zhí)行法院裁決、繼承、贈 與等方式取得上市公司控制權(quán)的，應(yīng)當(dāng)按照本辦法第四章的規(guī)定 履行報告、公告義務(wù)。 第八十七條權(quán)益變動報告書、收購報告書、要約收購報告 書、被收購公司董事會報告書、要約收購豁免申請文件等文件的 內(nèi)容與格式，由中國證監(jiān)會另行制定。 第八十八條被收購公司在境內(nèi)、境外同時上市的，收購人 除應(yīng)當(dāng)遵守本辦法及中國證監(jiān)會的相關(guān)規(guī)定外，還應(yīng)當(dāng)遵守境外 上市地的相關(guān)規(guī)定。 第八十九條外國投資者收購上市公司及在上市公司中擁有 的權(quán)益發(fā)生變動的，除應(yīng)當(dāng)遵守本辦法的規(guī)定外，還應(yīng)當(dāng)遵守外 國投資者投資上市公司的相關(guān)規(guī)定。 第九十條本辦法自 2020 年 9 月 1 日起施行。中國證監(jiān)會發(fā) 布的《上市公司收購管理辦法》 (證監(jiān)會令第 10 號 )、《上市公司 股東持股變動信息披露管理辦法》 (證監(jiān)會令第11 號 )、《關(guān)于要 約收購涉及的被收購公司股票上市交易條件有關(guān)問題的通知》 (證 監(jiān)公司字〔 2020〕 16 號 )和《關(guān)于44 / 44 規(guī)范上市公司實際控制權(quán)轉(zhuǎn)移行為有關(guān)問題的通知》 (證監(jiān)公司字〔 2020〕 1 號 )同時廢止。