【正文】 是否在收購價款 之外還作出其他補償安排 。 (二 )收購人的實力及本次收購對被收購公司經(jīng)營獨立性和 持續(xù)發(fā)展可能產(chǎn)生的影響分析 。 (四 )就本次收購所出具的專業(yè)意見已提交其內(nèi)核機構(gòu)審查 , 并獲得通過 。 (四 )結(jié)合被收購公司定期報告，核查收購人落實后續(xù)計劃 的情況，是否達到預(yù)期目標，實施效果是否與此前的36 / 44 披露內(nèi)容存 在較大差異，是否實現(xiàn)相關(guān)盈利預(yù)測或者管理層預(yù)計達到的目標 。 第七十三條派出機構(gòu)根據(jù)審慎監(jiān)管原則，通過與承辦37 / 44 上市 公司審計業(yè)務(wù)的會計師事務(wù)所談話、檢查財務(wù)顧問持續(xù)督導(dǎo)責(zé)任 的落實、定期或者不定期的現(xiàn)場檢查等方式，在收購?fù)瓿珊髮κ? 購人和上市公司進行監(jiān)督 檢查。在改正前，收購人對 其持有或者實際支配的股份不得行使表決權(quán)。 第七十九條上市公司控股股東和實際控制人在轉(zhuǎn)讓其對公 司的控制權(quán)時，未清償其對公司的負債，未解除公司為其提供的 擔保，或者未對其損害公司利益的其他情形作出糾正的，中國證 監(jiān)會責(zé)令改正、責(zé)令暫?；蛘咄Ｖ故召徎顒印? 第八十三條本辦法所稱一致行動，是指投資者通過協(xié)議、 其他安排，與其他投資者共同擴大其所能夠支配的一個上市公司 股份表決權(quán)數(shù)量的行為或者事實。 (八 )在投資者任職的董事、監(jiān)事及高級管理人員，與投資 者持有同一上市公司股份 。 第八十四條有下列情形之一的，為擁有上市公司控制42 / 44 權(quán)： (一 )投資者為上市公司持股 50%以上的控股股東 。 第八十六條投資者因行政劃轉(zhuǎn)、執(zhí)行法院裁決、繼承、贈 與等方式取得上市公司控制權(quán)的，應(yīng)當按照本辦法第四章的規(guī)定 履行報告、公告義務(wù)。 。行權(quán)期限屆滿未行權(quán)的，或者行權(quán)條件不 再具備的，無需合并計算。投資者計算其所 持有的股份，應(yīng)當包括登記在其名下的股份，也包括登記在其一 致行動人名下的股份。 (五 )銀行以外的其他法人、其他組織和自然人為投資者取 得相關(guān)股份提供融資安排 。 40 / 44 第八十二條中國證監(jiān)會將上市公司的收購及相關(guān)股份權(quán)益 變動活動中的當事人的違法行為和整改情況記入誠信檔案。 存在前二款規(guī)定情形，收購人涉嫌虛假披露、操縱證券市場 的，中國證監(jiān)會對收購人進行立案稽查，依法追究其法律責(zé)任 。在改正前，相關(guān)信息披露義 務(wù)人不得對其持有或者實際支配的股份行使表決權(quán)。 第七十二條在上市公司收購行為完成后 12 個月內(nèi)，收購人 聘請的財務(wù)顧問應(yīng)當在每季度前 3 日內(nèi)就上一季度對上市公司影 響較大的投資、購買或者出售資產(chǎn)、關(guān)聯(lián)交易、主營業(yè)務(wù)調(diào)整以 及董事、監(jiān)事、高級管理人員的更換、職工安置、收購人履行承 諾等情況向派出機構(gòu)報告。 (二 )督促和檢查收購人及被收購公司依法規(guī)范運作 。 (二 )已對收購人公告文件進行核查 ，確信公告文件的內(nèi)容 與格式符合規(guī)定 。獨立財務(wù)顧問應(yīng)當根據(jù)委托進行盡職調(diào)查，對本 次收購的公正性和合法性發(fā)表專業(yè)意見。 (九 )是否已對收購過渡期間保持上市公司穩(wěn)定經(jīng)營作出安 排，該安排是否符合有關(guān)規(guī)定 。 第 六十六條收購人聘請的財務(wù)顧問就本次收購出具的財務(wù) 顧問報告，應(yīng)當對以下事項進行說明和分析，并逐項發(fā)表明確意 見： (一 )收購人編制的上市公司收購報告書或者要約收購報告 書所披露的內(nèi)容是否真實、準確、完整 。前款第 (二 ) 30 / 44 項規(guī)定的增持不超過 2%的股份鎖定期為增持行為完成之日起 6 個 月。 (二 )在一個上市公司中擁有權(quán)益的 股份達到或者超過該公 司已發(fā)行股份的 30%的，自上述事實發(fā)生之日起一年后，每 12 個 月內(nèi)增持不超過該公司已發(fā)行的 2%的股份 。不符合規(guī) 定或者未履行報告、公告義務(wù)的，中國證監(jiān)會不予受理。 第六十一條符合本辦法第六十二條、第六十三條規(guī)定情形 的，投資者及其一致行動人可以向中國證監(jiān)會申請下列豁免事項： (一 )免于以要約收購方式增持股份 。 第五十九條上市公司實際控制人及受其支 配的股東未履行 報告、公告義務(wù)的，上市公司應(yīng)當自知悉之日起立即作出報告和 公告。 收購人擁有權(quán)益的股份超過該公 司已發(fā)行股份的 30%的，應(yīng)當 向該公司所有股東發(fā)出全面要約 。 第五十三條上市公司控股股東向收購人協(xié)議轉(zhuǎn)讓其所持有 的上市公司股份的，應(yīng)當對收購人的主體資格、誠信情況及收購 意圖進行調(diào)查，并在其權(quán)益變動報告書中披露有關(guān)調(diào)查情況。 第五十一條上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、員工或 者其所控制或者委托的法人或者其他組織，擬對本公司進行收購 或者通過本辦法第五章規(guī)定的方式取得本公司控制 權(quán) (以下簡稱 管理層收購 )的，該上市公司應(yīng)當具備健全且運行良好的組織機 構(gòu)以及有效的內(nèi)部控制制度，公司董事會成員中獨立董事的比例 應(yīng)當達到或者超過 1/2。 (三 )收購人及其關(guān)聯(lián)方與被收購公司存在同業(yè)競爭、關(guān)聯(lián) 交易的，應(yīng)提供避免同業(yè)競爭等利益沖突、保持被收購公司經(jīng)營 獨立性的說明 。 第四十八條以協(xié)議方式收購上市公司股份超過 30%，收購人擬依據(jù)本辦法第六章的規(guī)定申請豁免的，應(yīng)當在與上市公司股東 達成收購協(xié)議之日起 3 日內(nèi)編制上市公司收購20 / 44 報告書，提交豁免 申請，委托財務(wù)顧問向中國證監(jiān)會、證券交易所提交書面報告， 通知被收購公司，并公告上市公司收購報告書摘要。 第四十六條除要約方式外，投資者不得在證券交易所外公 開求購上市公司的股份。 第四十三條收購期限屆滿，發(fā)出部分要約的收購人應(yīng)當按 照收購要約約定的條件購買被收購公司股東預(yù)受的股份，預(yù)受要 約 股份的數(shù)量超過預(yù)定收購數(shù)量時，收購人應(yīng)當按照同等比例收 購預(yù)受要約的股份 。 第四十二條同意接受收購要約的股東 (以下簡稱預(yù)受股 東 )，應(yīng)當委托證券公司辦理預(yù)受要約的相關(guān)手續(xù)。 第三十八條 釆 取要約收購方式的，收購人作出公告后至收 購期限屆滿前，不得賣出被收購公司的股票，也不得釆 取要約規(guī) 定以外的形式和超出要約的條件買入被收購公司的股票。 收購人聘請的財務(wù)顧問應(yīng)當對收購人支付收購價款的能力和 資金來源進行充分的盡職調(diào)查，詳細披露核查的過程和依據(jù)，說 明收購人是否具備要約收購的能力。 第三十三條收購人作出提示性公告后至要約收購?fù)瓿汕埃? 被收購公司除繼續(xù)從事正常的經(jīng)營活動或者執(zhí)行股東大會已經(jīng)作 出的決議外，未經(jīng)股東大會批準，被收購公司董事會不得通過處 置公司資產(chǎn)、對外投資、調(diào)整公司主要業(yè)務(wù)、擔保、貸款等方式 , 對公司的資產(chǎn)、負債、權(quán)益或者經(jīng)營成果造成重大影響。 未取得批準的，收購人應(yīng)當在收到通知之曰起 2個工作曰內(nèi)， 公告取消收購計劃，并通知被收購公司。 (十一 )未來 12 個月內(nèi)對上市公司資產(chǎn)、業(yè)務(wù)、人員、組織 結(jié)構(gòu)、公司章程等進行調(diào)整的后續(xù)計劃 。 (四 )預(yù)定收購股份的數(shù)量和比例 。 第二十七條收購人為終止上市公司的上市地位而發(fā)出全面 要約的，或者向中國證監(jiān)會提出申請但未取得豁免而發(fā)出全面要 約的，應(yīng)當以現(xiàn)金支付收購價款 。 第二十二條上市公司的收購及相關(guān)股份權(quán)益變動活動中的 信息披露義務(wù)人 釆 取一致行動的，可以以書面形式約定由其中一 人作為指定代表負責(zé)統(tǒng)一編制信息披露文件，并同意授權(quán)指定代表在信息披露文件上簽字、蓋章。 9 / 44 第十八條已披露權(quán)益變動報告書的投資者及其一致行動人 在披露之曰起 6 個月內(nèi)，因擁有權(quán)益的股份變動需要再次報告、 公告權(quán)益變動報告書的，可以僅就與前次報告書不同的部分作出 報告、公告 。 (三 )投資者、一致行動人及其控股股東、實際控制人所從 事的業(yè)務(wù)與上市公司的業(yè)務(wù)是否存在同業(yè)競爭或者潛在的同業(yè)競 爭，是否存在持續(xù)關(guān)聯(lián)交易 。投資者及其一 致行動人為法人的，其名稱、注冊地及法定代表人 。 前述投資者及其一致行動人擁有權(quán)益的股份達到一個上市公 司已發(fā)行股份的 5%后，通過證券交易所的證券交易，其擁有權(quán)益 的股份占該上市公司已發(fā)行股份的比例每6 / 44 增加或者減少 5%，應(yīng)當 依照前款規(guī)定進行報告和公告。 專門委員會可以根據(jù)中國證監(jiān)會職能部門的請求，就是否構(gòu)成上 市公司的收購、是否有不得收購上市公司的情形以及其他相關(guān)事 宜提供咨詢意見。 被收購公司董事會針對收購所做出的決策及 釆 取的措施，應(yīng) 當有利于維護公司及其股東的利益，不得濫用職權(quán)對收購設(shè)置不 適當?shù)恼系K，不得利用公司資源向 收購人4 / 44 提供任何形式的財務(wù)資 助，不得損害公司及其股東的合法權(quán)益。 有下列情形之一的，不得收購上市公司： (一 )收購人負有數(shù)額較大債務(wù)，到期未清償，且 處于持續(xù) 3 / 44 (二 )收購人最近 3年有重大違法行為或者涉嫌有重大違法行為 。在相關(guān)信息披露前，負有保密 義務(wù)。1 / 44 2017 年上市公司收購管理辦法（全文） 上市公司的收購及相關(guān)股份權(quán)益變動活動，必須遵 守法律、行政法規(guī)及中國證券監(jiān)督管理委員會 (以下簡稱中國證 監(jiān)會 )的規(guī)定。 上市公司的收購及相關(guān)股份權(quán)益變動活動中的信息披露義務(wù) 人，應(yīng)當充 分披露其在上市公司中的權(quán)益及變動2 / 44 情況，依法嚴格 履行報告、公告和其他法定義務(wù)。 第六條任何人不得利用上市公司的收購損害被收購公司及 其股東的合法權(quán)益。 第八條被收購公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員對公司負 有忠實義務(wù)和勤勉義務(wù)，應(yīng)當公平對待收購本公司的所有收購人。 中國證監(jiān)會設(shè)立由專業(yè)人員和有關(guān)專家組成的專門委員會。在上述 期限內(nèi)，不得再行買賣該上市公司的股票。 第十六條投資者及其一致行動人不是上市公司的第一大股 東或者實際控制人，其擁有權(quán)益的股份達到或者超7 / 44 過該公司已發(fā) 行股份的 5%，但未達到 20%的，應(yīng) 當編制包括下列內(nèi)容的簡式權(quán) 益變動報告書： (一 )投資者及其一致行動人的姓名、住所 。 (二 )取得相關(guān)股份的價格、所需資金額、資金來源，或者其他支付安排 。 投資者及其一致行動人承諾至少 3 年放棄行使相關(guān)股份表決權(quán)的， 可免于聘請財務(wù)顧問和提供前 款第 (七 )項規(guī)定的文件。在其他媒體上進行披露的，披露內(nèi)容應(yīng)當一致，披露時間 不得早于指定媒體的披露時間。持有同一種類股份的股東應(yīng)當 得到同等對待。 (三 )上市公司的名稱、收購股份的種類 。存在同業(yè)競爭或者持續(xù)關(guān) 聯(lián)交易的，收購人是否已作出相應(yīng)的安排，確保收購人及其關(guān)聯(lián) 方與上市公司之間避免同業(yè)競爭以及保持上市公司的獨立性 。依法應(yīng)當取 得批準的，應(yīng)當在公告中特別提示本次要約須取得相關(guān)批準方可 進行。 收購人對收購要約條件做出重大變更的，被收購公司董事會 應(yīng)當在 3 個工作日內(nèi)公告董事會及獨立財務(wù)顧問就要約 條件的變 更情況所出具的補充意見。收購人以未在證券 交易所上市交易的證券支付收購價款的，必須同時提供現(xiàn)金方式 供被收購公司的股