【正文】 是否在收購(gòu)價(jià)款 之外還作出其他補(bǔ)償安排 。 (二 )收購(gòu)人的實(shí)力及本次收購(gòu)對(duì)被收購(gòu)公司經(jīng)營(yíng)獨(dú)立性和 持續(xù)發(fā)展可能產(chǎn)生的影響分析 。 (四 )就本次收購(gòu)所出具的專業(yè)意見(jiàn)已提交其內(nèi)核機(jī)構(gòu)審查 , 并獲得通過(guò) 。 (四 )結(jié)合被收購(gòu)公司定期報(bào)告，核查收購(gòu)人落實(shí)后續(xù)計(jì)劃 的情況，是否達(dá)到預(yù)期目標(biāo)，實(shí)施效果是否與此前的36 / 44 披露內(nèi)容存 在較大差異，是否實(shí)現(xiàn)相關(guān)盈利預(yù)測(cè)或者管理層預(yù)計(jì)達(dá)到的目標(biāo) 。 第七十三條派出機(jī)構(gòu)根據(jù)審慎監(jiān)管原則，通過(guò)與承辦37 / 44 上市 公司審計(jì)業(yè)務(wù)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所談話、檢查財(cái)務(wù)顧問(wèn)持續(xù)督導(dǎo)責(zé)任 的落實(shí)、定期或者不定期的現(xiàn)場(chǎng)檢查等方式，在收購(gòu)?fù)瓿珊髮?duì)收 購(gòu)人和上市公司進(jìn)行監(jiān)督 檢查。在改正前，收購(gòu)人對(duì) 其持有或者實(shí)際支配的股份不得行使表決權(quán)。 第七十九條上市公司控股股東和實(shí)際控制人在轉(zhuǎn)讓其對(duì)公 司的控制權(quán)時(shí)，未清償其對(duì)公司的負(fù)債，未解除公司為其提供的 擔(dān)保，或者未對(duì)其損害公司利益的其他情形作出糾正的，中國(guó)證 監(jiān)會(huì)責(zé)令改正、責(zé)令暫停或者停止收購(gòu)活動(dòng)。 第八十三條本辦法所稱一致行動(dòng)，是指投資者通過(guò)協(xié)議、 其他安排，與其他投資者共同擴(kuò)大其所能夠支配的一個(gè)上市公司 股份表決權(quán)數(shù)量的行為或者事實(shí)。 (八 )在投資者任職的董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員，與投資 者持有同一上市公司股份 。 第八十四條有下列情形之一的，為擁有上市公司控制42 / 44 權(quán)： (一 )投資者為上市公司持股 50%以上的控股股東 。 第八十六條投資者因行政劃轉(zhuǎn)、執(zhí)行法院裁決、繼承、贈(zèng) 與等方式取得上市公司控制權(quán)的，應(yīng)當(dāng)按照本辦法第四章的規(guī)定 履行報(bào)告、公告義務(wù)。 。行權(quán)期限屆滿未行權(quán)的，或者行權(quán)條件不 再具備的，無(wú)需合并計(jì)算。投資者計(jì)算其所 持有的股份，應(yīng)當(dāng)包括登記在其名下的股份，也包括登記在其一 致行動(dòng)人名下的股份。 (五 )銀行以外的其他法人、其他組織和自然人為投資者取 得相關(guān)股份提供融資安排 。 40 / 44 第八十二條中國(guó)證監(jiān)會(huì)將上市公司的收購(gòu)及相關(guān)股份權(quán)益 變動(dòng)活動(dòng)中的當(dāng)事人的違法行為和整改情況記入誠(chéng)信檔案。 存在前二款規(guī)定情形，收購(gòu)人涉嫌虛假披露、操縱證券市場(chǎng) 的，中國(guó)證監(jiān)會(huì)對(duì)收購(gòu)人進(jìn)行立案稽查，依法追究其法律責(zé)任 。在改正前，相關(guān)信息披露義 務(wù)人不得對(duì)其持有或者實(shí)際支配的股份行使表決權(quán)。 第七十二條在上市公司收購(gòu)行為完成后 12 個(gè)月內(nèi)，收購(gòu)人 聘請(qǐng)的財(cái)務(wù)顧問(wèn)應(yīng)當(dāng)在每季度前 3 日內(nèi)就上一季度對(duì)上市公司影 響較大的投資、購(gòu)買或者出售資產(chǎn)、關(guān)聯(lián)交易、主營(yíng)業(yè)務(wù)調(diào)整以 及董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的更換、職工安置、收購(gòu)人履行承 諾等情況向派出機(jī)構(gòu)報(bào)告。 (二 )督促和檢查收購(gòu)人及被收購(gòu)公司依法規(guī)范運(yùn)作 。 (二 )已對(duì)收購(gòu)人公告文件進(jìn)行核查 ，確信公告文件的內(nèi)容 與格式符合規(guī)定 。獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)應(yīng)當(dāng)根據(jù)委托進(jìn)行盡職調(diào)查，對(duì)本 次收購(gòu)的公正性和合法性發(fā)表專業(yè)意見(jiàn)。 (九 )是否已對(duì)收購(gòu)過(guò)渡期間保持上市公司穩(wěn)定經(jīng)營(yíng)作出安 排，該安排是否符合有關(guān)規(guī)定 。 第 六十六條收購(gòu)人聘請(qǐng)的財(cái)務(wù)顧問(wèn)就本次收購(gòu)出具的財(cái)務(wù) 顧問(wèn)報(bào)告，應(yīng)當(dāng)對(duì)以下事項(xiàng)進(jìn)行說(shuō)明和分析，并逐項(xiàng)發(fā)表明確意 見(jiàn)： (一 )收購(gòu)人編制的上市公司收購(gòu)報(bào)告書(shū)或者要約收購(gòu)報(bào)告 書(shū)所披露的內(nèi)容是否真實(shí)、準(zhǔn)確、完整 。前款第 (二 ) 30 / 44 項(xiàng)規(guī)定的增持不超過(guò) 2%的股份鎖定期為增持行為完成之日起 6 個(gè) 月。 (二 )在一個(gè)上市公司中擁有權(quán)益的 股份達(dá)到或者超過(guò)該公 司已發(fā)行股份的 30%的，自上述事實(shí)發(fā)生之日起一年后，每 12 個(gè) 月內(nèi)增持不超過(guò)該公司已發(fā)行的 2%的股份 。不符合規(guī) 定或者未履行報(bào)告、公告義務(wù)的，中國(guó)證監(jiān)會(huì)不予受理。 第六十一條符合本辦法第六十二條、第六十三條規(guī)定情形 的，投資者及其一致行動(dòng)人可以向中國(guó)證監(jiān)會(huì)申請(qǐng)下列豁免事項(xiàng)： (一 )免于以要約收購(gòu)方式增持股份 。 第五十九條上市公司實(shí)際控制人及受其支 配的股東未履行 報(bào)告、公告義務(wù)的，上市公司應(yīng)當(dāng)自知悉之日起立即作出報(bào)告和 公告。 收購(gòu)人擁有權(quán)益的股份超過(guò)該公 司已發(fā)行股份的 30%的，應(yīng)當(dāng) 向該公司所有股東發(fā)出全面要約 。 第五十三條上市公司控股股東向收購(gòu)人協(xié)議轉(zhuǎn)讓其所持有 的上市公司股份的，應(yīng)當(dāng)對(duì)收購(gòu)人的主體資格、誠(chéng)信情況及收購(gòu) 意圖進(jìn)行調(diào)查，并在其權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書(shū)中披露有關(guān)調(diào)查情況。 第五十一條上市公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、員工或 者其所控制或者委托的法人或者其他組織，擬對(duì)本公司進(jìn)行收購(gòu) 或者通過(guò)本辦法第五章規(guī)定的方式取得本公司控制 權(quán) (以下簡(jiǎn)稱 管理層收購(gòu) )的，該上市公司應(yīng)當(dāng)具備健全且運(yùn)行良好的組織機(jī) 構(gòu)以及有效的內(nèi)部控制制度，公司董事會(huì)成員中獨(dú)立董事的比例 應(yīng)當(dāng)達(dá)到或者超過(guò) 1/2。 (三 )收購(gòu)人及其關(guān)聯(lián)方與被收購(gòu)公司存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)、關(guān)聯(lián) 交易的，應(yīng)提供避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)等利益沖突、保持被收購(gòu)公司經(jīng)營(yíng) 獨(dú)立性的說(shuō)明 。 第四十八條以協(xié)議方式收購(gòu)上市公司股份超過(guò) 30%，收購(gòu)人擬依據(jù)本辦法第六章的規(guī)定申請(qǐng)豁免的，應(yīng)當(dāng)在與上市公司股東 達(dá)成收購(gòu)協(xié)議之日起 3 日內(nèi)編制上市公司收購(gòu)20 / 44 報(bào)告書(shū)，提交豁免 申請(qǐng)，委托財(cái)務(wù)顧問(wèn)向中國(guó)證監(jiān)會(huì)、證券交易所提交書(shū)面報(bào)告， 通知被收購(gòu)公司，并公告上市公司收購(gòu)報(bào)告書(shū)摘要。 第四十六條除要約方式外，投資者不得在證券交易所外公 開(kāi)求購(gòu)上市公司的股份。 第四十三條收購(gòu)期限屆滿，發(fā)出部分要約的收購(gòu)人應(yīng)當(dāng)按 照收購(gòu)要約約定的條件購(gòu)買被收購(gòu)公司股東預(yù)受的股份，預(yù)受要 約 股份的數(shù)量超過(guò)預(yù)定收購(gòu)數(shù)量時(shí)，收購(gòu)人應(yīng)當(dāng)按照同等比例收 購(gòu)預(yù)受要約的股份 。 第四十二條同意接受收購(gòu)要約的股東 (以下簡(jiǎn)稱預(yù)受股 東 )，應(yīng)當(dāng)委托證券公司辦理預(yù)受要約的相關(guān)手續(xù)。 第三十八條 釆 取要約收購(gòu)方式的，收購(gòu)人作出公告后至收 購(gòu)期限屆滿前，不得賣出被收購(gòu)公司的股票，也不得釆 取要約規(guī) 定以外的形式和超出要約的條件買入被收購(gòu)公司的股票。 收購(gòu)人聘請(qǐng)的財(cái)務(wù)顧問(wèn)應(yīng)當(dāng)對(duì)收購(gòu)人支付收購(gòu)價(jià)款的能力和 資金來(lái)源進(jìn)行充分的盡職調(diào)查，詳細(xì)披露核查的過(guò)程和依據(jù)，說(shuō) 明收購(gòu)人是否具備要約收購(gòu)的能力。 第三十三條收購(gòu)人作出提示性公告后至要約收購(gòu)?fù)瓿汕埃? 被收購(gòu)公司除繼續(xù)從事正常的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)或者執(zhí)行股東大會(huì)已經(jīng)作 出的決議外，未經(jīng)股東大會(huì)批準(zhǔn)，被收購(gòu)公司董事會(huì)不得通過(guò)處 置公司資產(chǎn)、對(duì)外投資、調(diào)整公司主要業(yè)務(wù)、擔(dān)保、貸款等方式 , 對(duì)公司的資產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)益或者經(jīng)營(yíng)成果造成重大影響。 未取得批準(zhǔn)的，收購(gòu)人應(yīng)當(dāng)在收到通知之曰起 2個(gè)工作曰內(nèi)， 公告取消收購(gòu)計(jì)劃，并通知被收購(gòu)公司。 (十一 )未來(lái) 12 個(gè)月內(nèi)對(duì)上市公司資產(chǎn)、業(yè)務(wù)、人員、組織 結(jié)構(gòu)、公司章程等進(jìn)行調(diào)整的后續(xù)計(jì)劃 。 (四 )預(yù)定收購(gòu)股份的數(shù)量和比例 。 第二十七條收購(gòu)人為終止上市公司的上市地位而發(fā)出全面 要約的，或者向中國(guó)證監(jiān)會(huì)提出申請(qǐng)但未取得豁免而發(fā)出全面要 約的，應(yīng)當(dāng)以現(xiàn)金支付收購(gòu)價(jià)款 。 第二十二條上市公司的收購(gòu)及相關(guān)股份權(quán)益變動(dòng)活動(dòng)中的 信息披露義務(wù)人 釆 取一致行動(dòng)的，可以以書(shū)面形式約定由其中一 人作為指定代表負(fù)責(zé)統(tǒng)一編制信息披露文件，并同意授權(quán)指定代表在信息披露文件上簽字、蓋章。 9 / 44 第十八條已披露權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書(shū)的投資者及其一致行動(dòng)人 在披露之曰起 6 個(gè)月內(nèi)，因擁有權(quán)益的股份變動(dòng)需要再次報(bào)告、 公告權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書(shū)的，可以僅就與前次報(bào)告書(shū)不同的部分作出 報(bào)告、公告 。 (三 )投資者、一致行動(dòng)人及其控股股東、實(shí)際控制人所從 事的業(yè)務(wù)與上市公司的業(yè)務(wù)是否存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)或者潛在的同業(yè)競(jìng) 爭(zhēng)，是否存在持續(xù)關(guān)聯(lián)交易 。投資者及其一 致行動(dòng)人為法人的，其名稱、注冊(cè)地及法定代表人 。 前述投資者及其一致行動(dòng)人擁有權(quán)益的股份達(dá)到一個(gè)上市公 司已發(fā)行股份的 5%后，通過(guò)證券交易所的證券交易，其擁有權(quán)益 的股份占該上市公司已發(fā)行股份的比例每6 / 44 增加或者減少 5%，應(yīng)當(dāng) 依照前款規(guī)定進(jìn)行報(bào)告和公告。 專門(mén)委員會(huì)可以根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)職能部門(mén)的請(qǐng)求，就是否構(gòu)成上 市公司的收購(gòu)、是否有不得收購(gòu)上市公司的情形以及其他相關(guān)事 宜提供咨詢意見(jiàn)。 被收購(gòu)公司董事會(huì)針對(duì)收購(gòu)所做出的決策及 釆 取的措施，應(yīng) 當(dāng)有利于維護(hù)公司及其股東的利益，不得濫用職權(quán)對(duì)收購(gòu)設(shè)置不 適當(dāng)?shù)恼系K，不得利用公司資源向 收購(gòu)人4 / 44 提供任何形式的財(cái)務(wù)資 助，不得損害公司及其股東的合法權(quán)益。 有下列情形之一的，不得收購(gòu)上市公司： (一 )收購(gòu)人負(fù)有數(shù)額較大債務(wù)，到期未清償，且 處于持續(xù) 3 / 44 (二 )收購(gòu)人最近 3年有重大違法行為或者涉嫌有重大違法行為 。在相關(guān)信息披露前，負(fù)有保密 義務(wù)。1 / 44 2017 年上市公司收購(gòu)管理辦法（全文） 上市公司的收購(gòu)及相關(guān)股份權(quán)益變動(dòng)活動(dòng)，必須遵 守法律、行政法規(guī)及中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì) (以下簡(jiǎn)稱中國(guó)證 監(jiān)會(huì) )的規(guī)定。 上市公司的收購(gòu)及相關(guān)股份權(quán)益變動(dòng)活動(dòng)中的信息披露義務(wù) 人，應(yīng)當(dāng)充 分披露其在上市公司中的權(quán)益及變動(dòng)2 / 44 情況，依法嚴(yán)格 履行報(bào)告、公告和其他法定義務(wù)。 第六條任何人不得利用上市公司的收購(gòu)損害被收購(gòu)公司及 其股東的合法權(quán)益。 第八條被收購(gòu)公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員對(duì)公司負(fù) 有忠實(shí)義務(wù)和勤勉義務(wù)，應(yīng)當(dāng)公平對(duì)待收購(gòu)本公司的所有收購(gòu)人。 中國(guó)證監(jiān)會(huì)設(shè)立由專業(yè)人員和有關(guān)專家組成的專門(mén)委員會(huì)。在上述 期限內(nèi)，不得再行買賣該上市公司的股票。 第十六條投資者及其一致行動(dòng)人不是上市公司的第一大股 東或者實(shí)際控制人，其擁有權(quán)益的股份達(dá)到或者超7 / 44 過(guò)該公司已發(fā) 行股份的 5%，但未達(dá)到 20%的，應(yīng) 當(dāng)編制包括下列內(nèi)容的簡(jiǎn)式權(quán) 益變動(dòng)報(bào)告書(shū)： (一 )投資者及其一致行動(dòng)人的姓名、住所 。 (二 )取得相關(guān)股份的價(jià)格、所需資金額、資金來(lái)源，或者其他支付安排 。 投資者及其一致行動(dòng)人承諾至少 3 年放棄行使相關(guān)股份表決權(quán)的， 可免于聘請(qǐng)財(cái)務(wù)顧問(wèn)和提供前 款第 (七 )項(xiàng)規(guī)定的文件。在其他媒體上進(jìn)行披露的，披露內(nèi)容應(yīng)當(dāng)一致，披露時(shí)間 不得早于指定媒體的披露時(shí)間。持有同一種類股份的股東應(yīng)當(dāng) 得到同等對(duì)待。 (三 )上市公司的名稱、收購(gòu)股份的種類 。存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)或者持續(xù)關(guān) 聯(lián)交易的，收購(gòu)人是否已作出相應(yīng)的安排，確保收購(gòu)人及其關(guān)聯(lián) 方與上市公司之間避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)以及保持上市公司的獨(dú)立性 。依法應(yīng)當(dāng)取 得批準(zhǔn)的，應(yīng)當(dāng)在公告中特別提示本次要約須取得相關(guān)批準(zhǔn)方可 進(jìn)行。 收購(gòu)人對(duì)收購(gòu)要約條件做出重大變更的，被收購(gòu)公司董事會(huì) 應(yīng)當(dāng)在 3 個(gè)工作日內(nèi)公告董事會(huì)及獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)就要約 條件的變 更情況所出具的補(bǔ)充意見(jiàn)。收購(gòu)人以未在證券 交易所上市交易的證券支付收購(gòu)價(jià)款的，必須同時(shí)提供現(xiàn)金方式 供被收購(gòu)公司的股