【正文】 (十四 )中國(guó)證監(jiān)會(huì)要求披露的其他內(nèi)容。存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)或者持續(xù)關(guān) 聯(lián)交易的，收購(gòu)人是否已作出相應(yīng)的安排，確保收購(gòu)人及其關(guān)聯(lián) 方與上市公司之間避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)以及保持上市公司的獨(dú)立性 。 (七 )收購(gòu)要約約定的條件 。 (三 )上市公司的名稱、收購(gòu)股份的種類 。 本次收購(gòu)依法應(yīng)當(dāng)取得相關(guān)部門批準(zhǔn)的，收購(gòu)人應(yīng)當(dāng)在要約 收購(gòu)報(bào)告書(shū)摘要中作出特別提示，并在取得批準(zhǔn)后公告要約收購(gòu) 報(bào)告書(shū)。持有同一種類股份的股東應(yīng)當(dāng) 得到同等對(duì)待。 第二十三條投資者自愿選擇以要約方式收購(gòu)上市公司股份 的，可以向被收購(gòu)公司所有股東發(fā)出收購(gòu)其所持有的全部股份的 要約 (以下簡(jiǎn)稱全面要約 )，也可以向被收購(gòu)公司所有股東發(fā)出收 購(gòu)其所持有的部分股份的要約 (以下簡(jiǎn)稱部分要約 )。在其他媒體上進(jìn)行披露的，披露內(nèi)容應(yīng)當(dāng)一致，披露時(shí)間 不得早于指定媒體的披露時(shí)間。上市公司應(yīng)當(dāng)自完成減 少股 本的變更登記之日起 2 個(gè)工作日內(nèi)，就因此導(dǎo)致的公司股東 擁有權(quán)益的股份變動(dòng)情況作出公告 。 投資者及其一致行動(dòng)人承諾至少 3 年放棄行使相關(guān)股份表決權(quán)的， 可免于聘請(qǐng)財(cái)務(wù)顧問(wèn)和提供前 款第 (七 )項(xiàng)規(guī)定的文件。 (五 )前 24 個(gè)月內(nèi)投資者及其一致行動(dòng)人與上市公司之間的 重大交易 。 (二 )取得相關(guān)股份的價(jià)格、所需資金額、資金來(lái)源，或者其他支付安排 。 (四 )在上市公司中擁有權(quán)益的股份達(dá)到或者超過(guò)上市公司 已發(fā)行股份的 5%或者擁有權(quán)益的股份增減變化達(dá)到5%的時(shí)間及方 (五 )權(quán)益變動(dòng)事實(shí)發(fā)生之日前 6個(gè)月內(nèi)通過(guò)證券交易所的 證券交易買賣該公司股 票的簡(jiǎn)要情況 。 第十六條投資者及其一致行動(dòng)人不是上市公司的第一大股 東或者實(shí)際控制人，其擁有權(quán)益的股份達(dá)到或者超7 / 44 過(guò)該公司已發(fā) 行股份的 5%，但未達(dá)到 20%的，應(yīng) 當(dāng)編制包括下列內(nèi)容的簡(jiǎn)式權(quán) 益變動(dòng)報(bào)告書(shū)： (一 )投資者及其一致行動(dòng)人的姓名、住所 。 投資者及其一致行動(dòng)人擁有權(quán)益的股份達(dá)到一個(gè)上市公司已 發(fā)行股份的 5%后，其擁有權(quán)益的股份占該上市公司已發(fā)行股份的 比例每增加或者減少達(dá)到或者超過(guò) 5%的，應(yīng)當(dāng)依照前款規(guī)定履行 報(bào)告、公告義務(wù)。在上述 期限內(nèi)，不得再行買賣該上市公司的股票。 證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)依法制定業(yè)務(wù)規(guī)則，為上市公司的收購(gòu)及 相關(guān)股份權(quán)益變動(dòng)活動(dòng)所涉及的證券登記、存管、結(jié)算等事宜提 供服務(wù)。 中國(guó)證監(jiān)會(huì)設(shè)立由專業(yè)人員和有關(guān)專家組成的專門委員會(huì)。 財(cái)務(wù)顧問(wèn)應(yīng)當(dāng)勤勉盡責(zé)，遵守行業(yè)規(guī)范和職業(yè)道德，保持獨(dú) 立性，保證其所制作、出具文件的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性。 第八條被收購(gòu)公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員對(duì)公司負(fù) 有忠實(shí)義務(wù)和勤勉義務(wù)，應(yīng)當(dāng)公平對(duì)待收購(gòu)本公司的所有收購(gòu)人。 (五 )法律、行政法規(guī)規(guī)定以及中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的不得收購(gòu) 上市公司的其他情形。 第六條任何人不得利用上市公司的收購(gòu)損害被收購(gòu)公司及 其股東的合法權(quán)益。 上市公司的收購(gòu)及相關(guān)股份權(quán)益變動(dòng)活動(dòng)涉及國(guó)家產(chǎn)業(yè)政 策、行業(yè)準(zhǔn)入、國(guó)有股份轉(zhuǎn)讓等事項(xiàng)，需要取得國(guó)家相關(guān)部門批 準(zhǔn)的，應(yīng)當(dāng)在取得批準(zhǔn)后進(jìn)行。 上市公司的收購(gòu)及相關(guān)股份權(quán)益變動(dòng)活動(dòng)中的信息披露義務(wù) 人，應(yīng)當(dāng)充 分披露其在上市公司中的權(quán)益及變動(dòng)2 / 44 情況，依法嚴(yán)格 履行報(bào)告、公告和其他法定義務(wù)。歡迎大家閱讀參考學(xué)習(xí) ! 2017 年上市公司收購(gòu)管理辦法 (全文 ) 第一條為了規(guī)范上市公司的收購(gòu)及相關(guān)股份權(quán)益變動(dòng)活 動(dòng)，保護(hù)上市公司和投資者的合法權(quán)益，維護(hù)證券市場(chǎng) 秩序和社 會(huì)公共利益，促進(jìn)證券市場(chǎng)資源的優(yōu)化配置，根據(jù)《證券法》、《公 司法》及其他相關(guān)法律、行政法規(guī)，制定本辦法。1 / 44 2017 年上市公司收購(gòu)管理辦法（全文） 上市公司的收購(gòu)及相關(guān)股份權(quán)益變動(dòng)活動(dòng)，必須遵 守法律、行政法規(guī)及中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì) (以下簡(jiǎn)稱中國(guó)證 監(jiān)會(huì) )的規(guī)定。 第二條上市公司的收購(gòu)及相關(guān)股份權(quán)益變動(dòng)活動(dòng)，必須遵 守法律、行政法規(guī)及中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì) (以下簡(jiǎn)稱中國(guó)證 監(jiān)會(huì) )的規(guī)定。在相關(guān)信息披露前，負(fù)有保密 義務(wù)。 外國(guó)投資者進(jìn)行上市公司的收購(gòu)及相關(guān)股份權(quán)益變動(dòng)活動(dòng) 的，應(yīng)當(dāng)取得國(guó)家相關(guān)部門的批準(zhǔn)，適用中國(guó)法律，服從中國(guó)的 司法、仲裁管轄。 有下列情形之一的，不得收購(gòu)上市公司： (一 )收購(gòu)人負(fù)有數(shù)額較大債務(wù)，到期未清償，且 處于持續(xù) 3 / 44 (二 )收購(gòu)人最近 3年有重大違法行為或者涉嫌有重大違法行為 。 第七條被收購(gòu)公司的控股股東或者實(shí)際控制人不得濫用股 東權(quán)利損害被收購(gòu)公司或者其他股東的合法權(quán)益。 被收購(gòu)公司董事會(huì)針對(duì)收購(gòu)所做出的決策及 釆 取的措施，應(yīng) 當(dāng)有利于維護(hù)公司及其股東的利益，不得濫用職權(quán)對(duì)收購(gòu)設(shè)置不 適當(dāng)?shù)恼系K，不得利用公司資源向 收購(gòu)人4 / 44 提供任何形式的財(cái)務(wù)資 助，不得損害公司及其股東的合法權(quán)益。 財(cái)務(wù)顧問(wèn)認(rèn)為收購(gòu)人利用上市公司的收購(gòu)損害被收購(gòu)公司及 其股東合法權(quán)益的，應(yīng)當(dāng)拒絕為收購(gòu)人提供財(cái)務(wù)顧問(wèn)服務(wù)。 專門委員會(huì)可以根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)職能部門的請(qǐng)求，就是否構(gòu)成上 市公司的收購(gòu)、是否有不得收購(gòu)上市公司的情形以及其他相關(guān)事 宜提供咨詢意見(jiàn)。 第十二條投資者在一個(gè)上市公司中擁有的權(quán)益，包括登記 在其名下的股份和雖未登記在其名下但該投資者可以實(shí)際支配表 決權(quán)的股份。 前述投資者及其一致行動(dòng)人擁有權(quán)益的股份達(dá)到一個(gè)上市公 司已發(fā)行股份的 5%后，通過(guò)證券交易所的證券交易，其擁有權(quán)益 的股份占該上市公司已發(fā)行股份的比例每6 / 44 增加或者減少 5%，應(yīng)當(dāng) 依照前款規(guī)定進(jìn)行報(bào)告和公告。 前兩款規(guī)定的投資者及其 一致行動(dòng)人在作出報(bào)告、公告前， 不得再行買賣該上市公司的股票。投資者及其一 致行動(dòng)人為法人的，其名稱、注冊(cè)地及法定代表人 。 (六 )中國(guó)證監(jiān)會(huì)、證券交易所要求披露的其他內(nèi)容。 (三 )投資者、一致行動(dòng)人及其控股股東、實(shí)際控制人所從 事的業(yè)務(wù)與上市公司的業(yè)務(wù)是否存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)或者潛在的同業(yè)競(jìng) 爭(zhēng)，是否存在持續(xù)關(guān)聯(lián)交易 。 (六 )不存在本辦法第六條規(guī)定的情形 。 9 / 44 第十八條已披露權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書(shū)的投資者及其一致行動(dòng)人 在披露之曰起 6 個(gè)月內(nèi)，因擁有權(quán)益的股份變動(dòng)需要再次報(bào)告、 公告權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書(shū)的，可以僅就與前次報(bào)告書(shū)不同的部分作出 報(bào)告、公告 。因公司減少股本可能導(dǎo)致投 資者及其一致行動(dòng)人成為公司第一大股東或者實(shí)際控制人的，該 投資者及其一致行動(dòng)人應(yīng)當(dāng)自公司董事會(huì)公告有關(guān)減少公司股本 決議之日起 3 個(gè)工作日內(nèi)，按照本辦法第十七條第一款的規(guī)定履 行報(bào)告、公告義務(wù)。 第二十二條上市公司的收購(gòu)及相關(guān)股份權(quán)益變動(dòng)活動(dòng)中的 信息披露義務(wù)人 釆 取一致行動(dòng)的，可以以書(shū)面形式約定由其中一 人作為指定代表負(fù)責(zé)統(tǒng)一編制信息披露文件，并同意授權(quán)指定代表在信息披露文件上簽字、蓋章。 第二十四條通過(guò)證券交易所的證券交易，收購(gòu)人持有一個(gè) 上市公司的股份達(dá)到該公司已發(fā)行股份的 30%時(shí)，繼續(xù)增持股份 的，應(yīng)當(dāng) 釆 取要約方式進(jìn)行，發(fā)出全面要約或者部分要約。 第二十七條收購(gòu)人為終止上市公司的上市地位而發(fā)出全面 要約的，或者向中國(guó)證監(jiān)會(huì)提出申請(qǐng)但未取得豁免而發(fā)出全面要 約的，應(yīng)當(dāng)以現(xiàn)金支付收購(gòu)價(jià)款 。 第二十九條前條規(guī)定的要約收購(gòu)報(bào)告書(shū)，應(yīng)當(dāng)載明下列事項(xiàng)： (一 )收購(gòu)人的姓名、住所 。 (四 )預(yù)定收購(gòu)股份的數(shù)量和比例 。 (八 )收購(gòu)期限 。 (十一 )未來(lái) 12 個(gè)月內(nèi)對(duì)上市公司資產(chǎn)、業(yè)務(wù)、人員、組織 結(jié)構(gòu)、公司章程等進(jìn)行調(diào)整的后續(xù)計(jì)劃 。 收購(gòu)人發(fā)出全面要約的，應(yīng)當(dāng)在要約收購(gòu)報(bào)告書(shū)中充分披露 終止上市的風(fēng)險(xiǎn)、終止上市后收購(gòu)行為完成的時(shí)間及仍持有上市 公司股份的剩佘股東出售其股票的其他后續(xù)安排 。 未取得批準(zhǔn)的，收購(gòu)人應(yīng)當(dāng)在收到通知之曰起 2個(gè)工作曰內(nèi)， 公告取消收購(gòu)計(jì)劃，并通知被收購(gòu)公司。自公14 / 44 告之日起 12 個(gè)月內(nèi)，該收購(gòu)人不得再次對(duì)同一上市公司進(jìn)行收購(gòu)。 第三十三條收購(gòu)人作出提示性公告后至要約收購(gòu)?fù)瓿汕埃? 被收購(gòu)公司除繼續(xù)從事正常的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)或者執(zhí)行股東大會(huì)已經(jīng)作 出的決議外，未經(jīng)股東大會(huì)批準(zhǔn)，被收購(gòu)公司董事會(huì)不得通過(guò)處 置公司資產(chǎn)、對(duì)外投資、調(diào)整公司主要業(yè)務(wù)、擔(dān)保、貸款等方式 , 對(duì)公司的資產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)益或者經(jīng)營(yíng)成果造成重大影響。 第三十六條收購(gòu)人可以 釆 用現(xiàn)金、證券、現(xiàn)金與證券相結(jié) 合等合法方式支付收購(gòu)上市公司的價(jià)款。 收購(gòu)人聘請(qǐng)的財(cái)務(wù)顧問(wèn)應(yīng)當(dāng)對(duì)收購(gòu)人支付收購(gòu)價(jià)款的能力和 資金來(lái)源進(jìn)行充分的盡職調(diào)查，詳細(xì)披露核查的過(guò)程和依據(jù)，說(shuō) 明收購(gòu)人是否具備要約收購(gòu)的能力。 (三 )財(cái)務(wù)顧問(wèn)出具承擔(dān)連帶保證責(zé)任的書(shū)面承諾，明確如 要約期滿收購(gòu)人不支付收購(gòu)價(jià)款，財(cái)務(wù)顧問(wèn)進(jìn)行支付。 第三十八條 釆 取要約收購(gòu)方式的，收購(gòu)人作出公告后至收 購(gòu)期限屆滿前，不得賣出被收購(gòu)公司的股票，也不得釆 取要約規(guī) 定以外的形式和超出要約的條件買入被收購(gòu)公司的股票。但是出現(xiàn)競(jìng)爭(zhēng)要約的除外。 第四十二條同意接受收購(gòu)要約的股東 (以下簡(jiǎn)稱預(yù)受股 東 )，應(yīng)當(dāng)委托證券公司辦理預(yù)受要約的相關(guān)手續(xù)。在要約收 購(gòu)期限屆滿 3 個(gè)交易日前，預(yù)受股東可以委托證券公司辦理撤回 預(yù)受要約的手續(xù)，證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)根據(jù) 預(yù)受要約股東的撤回申 請(qǐng)解除對(duì)預(yù)受要約股票的臨時(shí)保管。 第四十三條收購(gòu)期限屆滿，發(fā)出部分要約的收購(gòu)人應(yīng)當(dāng)按 照收購(gòu)要約約定的條件購(gòu)買被收購(gòu)公司股東預(yù)受的股份，預(yù)受要 約 股份的數(shù)量超過(guò)預(yù)定收購(gòu)數(shù)量時(shí)，收購(gòu)人應(yīng)當(dāng)按照同等比例收 購(gòu)預(yù)受要約的股份 。收購(gòu)人應(yīng)當(dāng)公告本次要 約收購(gòu)的結(jié)果。 第四十六條除要約方式外，投資者不得在證券交易所外公 開(kāi)求購(gòu)上市公司的股份。 收購(gòu)人擬通過(guò)協(xié)議方式收購(gòu)一個(gè)上市公司的股份超過(guò) 30%的， 超過(guò) 30%的部分，應(yīng)當(dāng)改以要約方式進(jìn)行 。 第四十八條以協(xié)議方式收購(gòu)上市公司股份超過(guò) 30%，收購(gòu)人擬依據(jù)本辦法第六章的規(guī)定申請(qǐng)豁免的，應(yīng)當(dāng)在與上市公司股東 達(dá)成收購(gòu)協(xié)議之日起 3 日內(nèi)編制上市公司收購(gòu)20 / 44 報(bào)告書(shū)，提交豁免 申請(qǐng)，委托財(cái)務(wù)顧問(wèn)向中國(guó)證監(jiān)會(huì)、證券交易所提交書(shū)面報(bào)告， 通知被收購(gòu)公司，并公告上市公司收購(gòu)報(bào)告書(shū)摘要。 已披露收購(gòu)報(bào)告書(shū)的收購(gòu)人在披露之曰起 6 個(gè)月內(nèi)，因權(quán)益 變動(dòng)需要再次報(bào)告、公告的，可以僅就與前次報(bào)告書(shū)不同的部分 作出報(bào)告、公告 。 (三 )收購(gòu)人及其關(guān)聯(lián)方與被收購(gòu)公司存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)、關(guān)聯(lián) 交易的，應(yīng)提供避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)等利益沖突、保持被收購(gòu)公司經(jīng)營(yíng) 獨(dú)立性的說(shuō)明 。 (六 )財(cái)務(wù)顧問(wèn)關(guān)于收購(gòu)人最近 3 年的誠(chéng)信記錄、收購(gòu)資金 來(lái)源合法性、收購(gòu)人具備履行相關(guān)承諾的能力以及相關(guān)信息披露 內(nèi)容真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性的核查意見(jiàn) 。 第五十一條上市公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、員工或 者其所控制或者委托的法人或者其