外資收購上市公司管理實務-wenkub
2023-02-27 20:57:31 本頁面
【正文】 購標的分類 股權收購 凈殼收購 協(xié)議收購 要約收購 按收購方式分類 8 注入資產 員工安置 中介機構費用 全面要約收購成本 間接上市成本： 收購股權 要約收購的豁免： 承擔債務 有下列情形之一的 ,收購人可以向中國證監(jiān)會提出豁免申請 : (一 )上市公司股份轉讓在受同一實際控制人控制的不同主體之間進行 ,股份轉讓完成后的上市公司實際控制人未發(fā)生變化 ,且受讓人承諾履行發(fā)起人義務的； (二 )上市公司面臨嚴重財務困難 ,收購人為挽救該公司而進行收購 ,且提出切實可行的重組方案的； (三 )上市公司根據(jù)股東大會決議發(fā)行新股 ,導致收購人持有、控制該公司股份比例超過百分之三十的； (四 )基于法院裁決申請辦理股份轉讓手續(xù) ,導致收購人持有、控制一個上市公司已發(fā)行股份超過百分之三十的； (五 )中國證監(jiān)會為適應證券市場發(fā)展變化和保護投資者合法權益的需要而認定的其他情形。 收購要約要寫明收購價格 、 數(shù)量及要約期間等收購條件 。 該收購方式一般在直接收購目標公司有較大的難度或存在政策性障礙時使用 。 按收購方式分類 間接收購 按收購標的分類 股權收購 凈殼收購 協(xié)議收購 要約收購 3 注入資產 員工安置 中介機構費用 全面要約收購成本 間接上市成本： 收購股權 凈殼收購： 承擔債務 間接上市 兩者比較 上市途徑 直接上市區(qū)別 海外上市 間接上市的基本條件 間接上市 兩者比較 上市途徑 直接上市 海外上市 買殼上市 基本條件 按收購方式分類 間接收購 按收購標的分類 股權收購 凈殼收購 協(xié)議收購 要約收購 凈殼收購指通過整體資產置換 ， 使上市公司的實質控股股東或主營業(yè)務發(fā)生根本改變 。 基本環(huán)節(jié)一般包括 （ A） 原有資產和債務的處理； （ B） 股權的轉讓及股東的變更； （ C） 新資產的進入 。 6 按收購方式分類 注入資產 員工安置 中介機構費用 全面要約收購成本 間接上市成本： 收購股權 協(xié)議收購 ： 協(xié)議收購是收購人通過在證券交易所之外以協(xié)商的方式收購上市公司的股份 ， 從而控制該公司 。 投資者持有一個上市公司已發(fā)行的股份的 30%時 ， 繼續(xù)進行收購的 ， 應當依法向該上市公司所有股東發(fā)出收購要約 。 兩者比較 上市途徑 直接上市區(qū)別 發(fā)行 A股 海外上市 間接上市的基本條件 基本條件 間接上市 兩者比較 上市途徑 直接上市 海外上市 基本條件 按收購方式分類 間接收購 間接上市方式 按收購標的分類 股權收購 凈殼收購 協(xié)議收購 要約收購 按收購方式分類 9 收購上市公司的成本 購買股權的費用 員工安置的費用 資產整合的費用 債務重整的費用 10 收購的工作程序、監(jiān)管與信息披露 資產置換 協(xié)議收購 要約收購 11 協(xié)議收購的實施程序 涉及國有股權 證監(jiān)會十五日 內未提出異議 簽訂轉讓協(xié)議 通知上市公司 收購人向證監(jiān)會 ④ 報送收購報告書 、 股權變動報告并做提示性公告 次日 向國資委 ③ 申請報批 向交易所 申請停牌 獲得批準 次日 完成過戶 履行協(xié)議 觸發(fā)要約收購 ， 應履行要約收購義務或申請豁免 公告收購報告書 1． 公告 2． 被收購公司董事會 、 獨立董事發(fā)表意見 ， 如有必要可以聘請獨立財務顧問提供咨詢意見 ， 并公告 向商務部 ① 、外匯管理部門 ② 申請報批 涉及外資 獲得批準 自收到同意轉讓通知之日起三個工作日內公布提示性公告 （ 涉及國有股權 ） ；商務部批準 ， 并自收到同意轉讓通知之日起三個工作日內公布提示性公告 （ 涉及產業(yè)政策 ） 收購人就持股變動做出公告后三十日內未完成股份過戶手續(xù)的 ，應當立即做出公告 ， 并說明理由；在未完成股份過戶期間 ， 應當每隔三十日再次做出公告 。 17 收購
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