外資收購上市公司管理實務-展示頁
2025-02-14 20:57本頁面
【正文】 相關聯(lián) ， 通過直接收購上市公司控股權 ， 獲得對目標公司的實際控制權 ， 或全部保留原有主業(yè) ， 繼續(xù)投資發(fā)展 ， 或保留大部分原有主業(yè) ， 通過注入與之相關聯(lián)的資產(chǎn)擴大企業(yè)規(guī)模 ， 持續(xù)發(fā)展 。 按收購方式分類 間接收購 按收購標的分類 股權收購 凈殼收購 協(xié)議收購 要約收購 3 注入資產(chǎn) 員工安置 中介機構費用 全面要約收購成本 間接上市成本： 收購股權 凈殼收購： 承擔債務 間接上市 兩者比較 上市途徑 直接上市區(qū)別 海外上市 間接上市的基本條件 間接上市 兩者比較 上市途徑 直接上市 海外上市 買殼上市 基本條件 按收購方式分類 間接收購 按收購標的分類 股權收購 凈殼收購 協(xié)議收購 要約收購 凈殼收購指通過整體資產(chǎn)置換 ， 使上市公司的實質(zhì)控股股東或主營業(yè)務發(fā)生根本改變 。 按收購標的分類 4 注入資產(chǎn) 員工安置 中介機構費用 全面要約收購成本 間接上市成本： 收購股權 凈殼收購流程： 承擔債務 間接上市 兩者比較 上市途徑 直接上市區(qū)別 海外上市 間接上市的基本條件 間接上市 兩者比較 上市途徑 直接上市 海外上市 買殼上市 基本條件 按收購方式分類 間接收購 間接上市方式 按收購標的分類 股權收購 凈殼收購 協(xié)議收購 要約收購 按收購標的分類 賣殼方 買殼方 上市公司 原資產(chǎn)負債的轉(zhuǎn)出 股權轉(zhuǎn)讓 新資產(chǎn)的注入 5 注入資產(chǎn) 員工安置 中介機構費用 全面要約收購成本 間接上市成本： 收購股權 間接收購： 承擔債務 間接上市 兩者比較 上市途徑 直接上市區(qū)別 海外上市 間接上市的基本條件 間接上市 兩者比較 上市途徑 直接上市 海外上市 買殼上市 基本條件 按收購方式分類 間接收購 間接上市方式 按收購標的分類 股權收購 凈殼收購 協(xié)議收購 要約收購 按收購標的分類 通過收購目標企業(yè)母公司的控股權實現(xiàn)間接收購 。 該收購方式一般在直接收購目標公司有較大的難度或存在政策性障礙時使用 。 由于目前我國上市公司中的國家股與法人股均未上市流通 ， 一般只能采取協(xié)議方式收購 ， 而且其在上市公司股份總額中所占比例較大 ， 往往只有收購國家股或法人股才能達到控股目的 ， 加上其收購成本遠較要約收購低 ， 所以 ， 目前我國上市公司收購的實踐中 ， 對非流通股一般采取協(xié)議收購方式進行收購 。 收購要約要寫明收購價格 、 數(shù)量及要約期間等收購條件 。 將要收購的公司股票的條件和要求告訴該公司股票的其它投資者 。 兩者比較 上市途徑 直接上市區(qū)別 發(fā)行 A股 海外上市 間接上市的基本條件 基本條件 間接上市 兩者比較 上市途徑 直接上市 海外上市 基本條件 按收購方式分類 間接收購 間接上市方式 按收購標的分類 股權收購 凈殼收購 協(xié)議收購 要約收購 按收購方式分類 8 注入資產(chǎn) 員工安置 中介機構費用 全面要約收購成本 間接上市成本： 收購股權 要約收購的豁免： 承擔債務 有下列情形之一的 ,收購人可以向中國證監(jiān)會提出豁免申請 : (一 )上市公司股份轉(zhuǎn)讓在受同一實際控制人控制的不同主體之間進行 ,股份轉(zhuǎn)讓完成后的上市公司實際控制人未發(fā)生變化 ,且受讓人承諾履行發(fā)起人義務的； (二 )上市公司面臨嚴重財務困難 ,收購人為挽救該公司而進行收購 ,且提出切實可行的重組方案的； (三 )上市公司根據(jù)股東大會決議發(fā)行新股 ,導致收購人持有、控制該公司股份比例超過百分之三十的； (四 )基于法院裁決申請辦理股份轉(zhuǎn)讓手續(xù) ,導致收購人持有、控制一個上市公司已發(fā)行股份超過百分之三十的； (五 )中國證監(jiān)會為適應證券市場發(fā)展變化和保護投資者合法權益的需要而認定的其他情形。 雙方簽訂意向書 審計、資產(chǎn)評估 上市公司提示性公告 公告 12 要約收購的實施程序 13
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