上市公司收購管理辦法解讀-展示頁
2025-01-28 08:55本頁面
【正文】 11 一致行動人 （ 3） 投資者的董事 、 監(jiān)事或者高級管理人員中的主要成員 ， 同時在另一個投資者擔(dān)任董事 、 監(jiān)事或者高級管理人員； 甲公司 乙公司 目標(biāo)公司 7% 8% 12 （ 4） 投資者參股另一投資者 ， 可以對參股公司的重大決策產(chǎn)生重大影響； 6％ 目標(biāo)公司 5％ 投資者甲 投資者乙 50%以下，有重大影響 一致行動人 13 （ 5） 銀行以外的其他法人 、 其他組織和自然人為投資者取得相關(guān)股份提供融資安排； 投資者 融資者 2% 30% 目標(biāo)公司 一致行動人 14 一致行動人 （ 6）投資者之間存在合伙、合作、聯(lián)營等其他經(jīng)濟利益關(guān)系； 15 一致行動人 （ 7）持有投資者 30％以上股份的自然人，與投資者持有同一上市公司股份； 自然人甲 乙公司 目標(biāo)公司 10％ 30％ 26％ 自然人甲對乙公司決策有重大影響 16 一致行動人 （ 8） 在投資者任職的董事 、 監(jiān)事及高級管理人員 ， 與投資者持有同一上市公司股份； 目標(biāo)公司 投資者甲公司 18％ 10％ 17 一致行動人 （ 9）持有投資者 30％以上股份的自然人和在投資者任職的董事、監(jiān)事及高級管理人員，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等親屬，與投資者持有同一上市公司股份； 本人 ＋ 配偶 父母 父母 兄弟姐妹＋配偶 子女＋配偶 配偶 ＋兄弟姐妹 父 系 母 系 18 一致行動人 （ 10）在上市公司任職的董事、監(jiān)事、高級管理人員及其前項所述親屬同時持有本公司股份的，或者與其自己或者其前項所述親屬直接或者間接控制的企業(yè)同時持有本公司股份； 目標(biāo)公司 企業(yè) 90％ 15％ 10％ 親屬 5％ 19 一致行動人 （ 11） 上市公司董事 、 監(jiān)事 、 高級管理人員和員工與其所控制或者委托的法人或者其他組織持有本公司股份； 員工持股公司 管理層公司 20% 10% 目標(biāo)公司 20 （ 12）投資者之間具有其他關(guān)聯(lián)關(guān)系 關(guān)聯(lián)關(guān)系：公司控股股東、實際控制人、董 事、監(jiān)事、高管人員與其直接或間接控制的企業(yè)之間的關(guān)系，以及可能導(dǎo)致公司利益轉(zhuǎn)移的其他關(guān)系 ******************* 上述 12種情形是推定為一致行動人的表面證據(jù)，投資者認(rèn)為其與他人不應(yīng)被視為一致行動人的，可以向中國證監(jiān)會提供相反證據(jù)。 5. 法律、法規(guī)規(guī)定及中國證監(jiān)會認(rèn)定的其他情形 23 收購人的主體資格（第 50條 ) ? 提交文件要求： ? 收購人及其控股股東或?qū)嶋H控制人核心業(yè)務(wù)和核心企業(yè)、關(guān)聯(lián)企業(yè)及主營業(yè)務(wù)的說明；涉及“一控多”的收購人，提供持股 5％以上的其他上市公司、銀行、信托公司、證券公司和保險公司等金融機構(gòu)的說明 ? 財務(wù)顧問核查意見：收購人最近 3年誠信記錄（收購人成立不滿 3年，提供控股股東或?qū)嶋H控制人的最近 3年誠信記錄）、收購資金來源合法性、收購人具備履行相關(guān)承諾的能力以及相關(guān)信息披露內(nèi)容真實性、準(zhǔn)確性、完整性 24 （二）收購及相關(guān)股份權(quán)益變動活動的原則要求 25 股份變動方式與披露規(guī)則（第 1 14條） ? 通過證券交易所的證券交易 ? 達到 5%后三個工作日內(nèi)編制權(quán)益變動報告書，向證監(jiān)會、交易所報告，并進行公告，之前停止買賣行為 ? 達到 5%后，每增減 5%，依照前款規(guī)定報告和公告，作出報告、公告后 2日內(nèi)停止買賣行為 ? 通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式 ? 達到或者超過 5%時，三個工作日內(nèi)編制權(quán)益變動報告書，向證監(jiān)會、交易所報告，并進行公告，之前停止買賣行為 ? 達到或者超過 5%后，每增減達到或者超過 5%，依照前款規(guī)定報告和公告，之前停止買賣行為 ◆大宗交易方式：二級市場方式還是協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式？ 案例：明天科技一次 10%，大股東變更；中核鈦白，一次 % 26 ? 增持情況下： 5％－ 30％（包括 30％） ? 5％－ 20％（不包括 20％）： ? 未成為公司第一大股東或?qū)嶋H控制人：簡式權(quán)益變動報告書； ? 成為第一大股東或?qū)嶋H控制人：詳式權(quán)益變動報告書 ? 20％－ 30％（包括 30％）： ? 未成為公司第一大股東：詳式權(quán)益變動報告書 ? 成為公司第一大股東：詳式權(quán)益變動報告書，財務(wù)顧問核查 ? 減持情況下：持股 5％以上的股東減持 ? 簡式權(quán)益變動報告書 披露的量的界限 （誰披露 ,第 16,17條） 27 權(quán)益變動披露的流程 20％ ≤ 持股比例 ≤ 30％ 詳式權(quán)益變動報書； 為第一大股東的，須聘請財務(wù)顧問 未成為第一大股東或?qū)嶋H控制人，簡式權(quán)益變動報告書；反之，詳式報告書
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