【正文】 來(lái)重新確定債務(wù)的利率、期限、償還方式以及無(wú)力償還時(shí)的處理方式。 18 資產(chǎn)重組 ? 資產(chǎn)重組經(jīng)常性涉及企業(yè)股權(quán)結(jié)構(gòu)、債務(wù)結(jié)構(gòu)的重組，但股權(quán)重組和債務(wù)重組并不像通常認(rèn)為的那樣是資產(chǎn)重組的一部分，因?yàn)槠髽I(yè)對(duì)股東擁有的股權(quán)和債務(wù)人擁有債權(quán)并沒(méi)有完全的支配權(quán) 。 17 ? 綜合前面的分析 ， 我們可以說(shuō) ， 對(duì)上市公司殼資源的利用實(shí)際上包含了上市公司重組的所有形式 。于是 ， 雙方為共同利益走到一起 ， 通過(guò)相互收購(gòu)對(duì)方股權(quán) ， 達(dá)到 “ 雙贏 ” 的目的 。 16 （ 2）上市公司與非上市公司之間雙向參股實(shí)現(xiàn)殼的控制權(quán)主體轉(zhuǎn)移模式 ? 一些上市公司 ,經(jīng)營(yíng)狀況一般 ,所屬行業(yè)不景氣 ， 希望通過(guò)資產(chǎn)重組以實(shí)現(xiàn)產(chǎn)業(yè)和主營(yíng)業(yè)務(wù)的轉(zhuǎn)變 。 ? 途徑一：二級(jí)市場(chǎng)收購(gòu)流通股方式 ? 條件：被收購(gòu)公司股權(quán)比較分散，流通股比重較高，且二級(jí)市場(chǎng)股票價(jià)位不高。 在實(shí)踐中 ， 人們又把它們分為以下幾種模式： ? 1． 殼的純粹出讓模式 ? 2． 控制權(quán) （ 股權(quán) ） 轉(zhuǎn)讓模式 13 ? 殼的純粹出讓模式，是指殼的特定控制權(quán)主體把其在上市公司資產(chǎn)完全退出，而把“空殼”轉(zhuǎn)讓給別的控制主體（買(mǎi)殼方），實(shí)現(xiàn)殼的完全轉(zhuǎn)讓，即純粹賣(mài)殼。 11 ? 上市公司為實(shí)施其發(fā)展規(guī)劃，根據(jù)產(chǎn)業(yè)相聯(lián)或相關(guān)的原則，對(duì)相近產(chǎn)業(yè)的有發(fā)展?jié)摿Φ馁Y產(chǎn)或企業(yè)進(jìn)行收購(gòu)兼并，達(dá)到突出主業(yè)、擴(kuò)展市場(chǎng)或穩(wěn)定原材料供應(yīng)等目的，為上市公司發(fā)展提供廣闊的空間。 10 ? 通常做法是，上市公司用其資產(chǎn)與其他經(jīng)營(yíng)主體進(jìn)行資產(chǎn)置換，把優(yōu)良資產(chǎn)注入上市公司，同時(shí)把上市公司的不良資產(chǎn)或與主營(yíng)無(wú)關(guān)的資產(chǎn)置換出來(lái)，從而達(dá)到突出上市公司主營(yíng)，提高資產(chǎn)質(zhì)量、改善財(cái)務(wù)狀況的目的。 9 ? 指上市公司將與主營(yíng)業(yè)務(wù)無(wú)關(guān)的資產(chǎn) 、閑置不用資產(chǎn)或非經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓出去的模式 。 7 （一）殼資源控制權(quán)主體不發(fā)生轉(zhuǎn)移的利用模式 ? 1． 以股份公司為核心 ， 組建企業(yè)集團(tuán)模式 ? 2． 資產(chǎn)出讓模式 ? 3． 資產(chǎn)置換模式 ? 4． 購(gòu)并發(fā)展模式 8 ? 這種模式是指上市公司的特定控制權(quán)主體，根據(jù)公司發(fā)展規(guī)劃和產(chǎn)業(yè)的相關(guān)性，以上市公司為核心，組建企業(yè)集團(tuán)，并對(duì)集團(tuán)公司實(shí)施國(guó)有資產(chǎn)授權(quán)經(jīng)營(yíng)，集團(tuán)公司再對(duì)上市公司的資產(chǎn)進(jìn)行資本經(jīng)營(yíng)，并通過(guò)資產(chǎn)置換、成立再就業(yè)服務(wù)中心等手段，改善和提高上市公司資產(chǎn)質(zhì)量，減輕上市 負(fù)擔(dān)；同時(shí)也進(jìn)行上市公司的內(nèi)部改革。因此，殼的價(jià)值主要來(lái)源于兩個(gè)部分，一是政府賦予上市公司的特有權(quán)力和優(yōu)惠，無(wú)論是增發(fā)新股、配售股票，還是稅收、信貸等方面的優(yōu)待，都相當(dāng)于政府“簽發(fā)”給上市公司的“特權(quán)”；二是來(lái)自于上市公司 6 上市公司殼資源的利用模式 ? 殼資源的利用指的是殼的控制權(quán)主體對(duì)殼資源功能的開(kāi)發(fā)與利用，使之恢復(fù)、維持上市公司應(yīng)當(dāng)具有的融資能力的活動(dòng)。 一般在人們的認(rèn)識(shí)中 ， 都是非上市公司先取得上市公司的控股權(quán) ， 然后再進(jìn)行資產(chǎn)重組和業(yè)務(wù)重組 ， 最后通過(guò)合法的公司變更手續(xù) ，使非上市公司成為上市公司 。 2 買(mǎi)殼上市定義 ? 買(mǎi)殼上市 ， 就是非上市公司通過(guò)對(duì)上市公司的控股達(dá)到間接甚至直接上市目的的一種企業(yè)重組行為 。這里面最重要的原因是我國(guó)企業(yè)上市資格是一種稀缺的資源。西南財(cái)經(jīng)大學(xué)工業(yè)經(jīng)濟(jì)研究所 羅 珉 1 ? 目前，我國(guó)企業(yè)的并購(gòu)活動(dòng)中，一個(gè)重要的特征就是企業(yè)兼并與收購(gòu)呈現(xiàn)證券化的趨勢(shì)。“買(mǎi)殼上市”是上市公司并購(gòu)活動(dòng)中的一朵奇葩，由于其運(yùn)作之精巧，往往可以事半功倍，因而會(huì)在資本證券市場(chǎng)上造成巨大的轟動(dòng)效應(yīng)。不少上市公司在連年虧損后僅因其上市資格成為純粹的“殼”，“殼”的買(mǎi)賣(mài)極其對(duì)上市公司股票價(jià)格的影響自然會(huì)成了資本證券市場(chǎng)上一道亮麗的風(fēng)景線 。 3 ? 所謂的 “ 買(mǎi)殼上市 ” ， 是指非上市公司通過(guò)收并購(gòu)控股上市公司的股份來(lái)取得上市地位 ， 然后利用反向收購(gòu)方式注入自己的相關(guān)業(yè)務(wù)和資產(chǎn) 。 4 上市公司殼價(jià)值的高低是由下列因素造成的： ? 1．額度政策和指標(biāo)限制，形成上市公司數(shù)量上的稀缺 ? 2． 上市公司的可持續(xù)融資特性 ? 3． 上市公司資本高價(jià)定位 ? 4． 政府有增無(wú)減的政策扶持 ? 5． 上市公司極高的知名度和良好的品牌形象 5 ? 分析可知，殼價(jià)值的體現(xiàn)，不是有形資產(chǎn)，而是上市公司所具有的一系列優(yōu)勢(shì)以及這種優(yōu)勢(shì)可能產(chǎn)生或帶來(lái)的現(xiàn)實(shí)收益和未來(lái)經(jīng)濟(jì)收益。為了分析的方便，我們把殼資源的利用分為兩大塊，一是殼的控制權(quán)主體不發(fā)生轉(zhuǎn)移的情況下，如何利用殼資源；二是殼的控制權(quán)主體發(fā)生轉(zhuǎn)移的情況下，如何利用殼資源。如重慶的渝三峽。 這樣 ， 上市公司既可減輕企業(yè)經(jīng)營(yíng)負(fù)擔(dān)獲得一筆回收資金支持企業(yè)集中發(fā)展主業(yè) ， 實(shí)現(xiàn)閑置資產(chǎn)或非經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)的剝離 ， 又可改變公司資產(chǎn)負(fù)債狀況 ， 使公司財(cái)務(wù)指標(biāo)轉(zhuǎn)好 。資產(chǎn)置換有母公司內(nèi)部的資產(chǎn)置換和母公司以外的資產(chǎn)置換兩種方式。 12 （二）殼資源控制權(quán)發(fā)生轉(zhuǎn)移的利用模式 ? 這是真正意義上的 買(mǎi)殼或借殼模式 。 14 ? 1） 單向控制權(quán)轉(zhuǎn)移模式 ? 該模式是指非上市公司通過(guò)收購(gòu)上市公司股份達(dá)到控股地位 ， 從而獲得對(duì)上市公司的控制權(quán) ， 其做法一般是通過(guò)在二級(jí)市場(chǎng)收購(gòu)流通股或是通過(guò)國(guó)家股 （ 或法人股 ） 的協(xié)議轉(zhuǎn)讓實(shí)現(xiàn) 。 15 ? 途徑二：協(xié)議轉(zhuǎn)讓國(guó)家股或法人股方式 ? 優(yōu)點(diǎn)：一是這種轉(zhuǎn)讓多是大宗交易，程序相對(duì)簡(jiǎn)單；二是交易價(jià)格比較便宜，因目前國(guó)家股、法人股都不上市流通，故其轉(zhuǎn)讓價(jià)格較低，降低了買(mǎi)殼成本；三是政府為救活本地的上市公司，增加當(dāng)?shù)貜馁Y本市場(chǎng)上的融資，對(duì)此類交易一般持支持態(tài)度，成功可能性較大；四是買(mǎi)殼方往往可以利用資產(chǎn)重組過(guò)程從二級(jí)市場(chǎng)上牟利，實(shí)現(xiàn)所謂的“零成本”進(jìn)入。 另一方面 ,一些非上市公司所屬產(chǎn)業(yè) （ 行業(yè)