外資收購(gòu)上市公司實(shí)務(wù)-展示頁(yè)
2025-02-14 20:57本頁(yè)面
【正文】 ， 通過(guò)直接收購(gòu)上市公司控股權(quán) ， 獲得對(duì)目標(biāo)公司的實(shí)際控制權(quán) ， 或全部保留原有主業(yè) ， 繼續(xù)投資發(fā)展 ， 或保留大部分原有主業(yè) ， 通過(guò)注入與之相關(guān)聯(lián)的資產(chǎn)擴(kuò)大企業(yè)規(guī)模 ， 持續(xù)發(fā)展 。 按收購(gòu)方式分類 間接收購(gòu) 按收購(gòu)標(biāo)的分類 股權(quán)收購(gòu) 凈殼收購(gòu) 協(xié)議收購(gòu) 要約收購(gòu) 3 注入資產(chǎn) 員工安置 中介機(jī)構(gòu)費(fèi)用 全面要約收購(gòu)成本 間接上市成本： 收購(gòu)股權(quán) 凈殼收購(gòu)： 承擔(dān)債務(wù) 間接上市 兩者比較 上市途徑 直接上市區(qū)別 海外上市 間接上市的基本條件 間接上市 兩者比較 上市途徑 直接上市 海外上市 買殼上市 基本條件 按收購(gòu)方式分類 間接收購(gòu) 按收購(gòu)標(biāo)的分類 股權(quán)收購(gòu) 凈殼收購(gòu) 協(xié)議收購(gòu) 要約收購(gòu) 凈殼收購(gòu)指通過(guò)整體資產(chǎn)置換 ， 使上市公司的實(shí)質(zhì)控股股東或主營(yíng)業(yè)務(wù)發(fā)生根本改變 。 按收購(gòu)標(biāo)的分類 4 注入資產(chǎn) 員工安置 中介機(jī)構(gòu)費(fèi)用 全面要約收購(gòu)成本 間接上市成本： 收購(gòu)股權(quán) 凈殼收購(gòu)流程： 承擔(dān)債務(wù) 間接上市 兩者比較 上市途徑 直接上市區(qū)別 海外上市 間接上市的基本條件 間接上市 兩者比較 上市途徑 直接上市 海外上市 買殼上市 基本條件 按收購(gòu)方式分類 間接收購(gòu) 間接上市方式 按收購(gòu)標(biāo)的分類 股權(quán)收購(gòu) 凈殼收購(gòu) 協(xié)議收購(gòu) 要約收購(gòu) 按收購(gòu)標(biāo)的分類 賣殼方 買殼方 上市公司 原資產(chǎn)負(fù)債的轉(zhuǎn)出 股權(quán)轉(zhuǎn)讓 新資產(chǎn)的注入 5 注入資產(chǎn) 員工安置 中介機(jī)構(gòu)費(fèi)用 全面要約收購(gòu)成本 間接上市成本： 收購(gòu)股權(quán) 間接收購(gòu)： 承擔(dān)債務(wù) 間接上市 兩者比較 上市途徑 直接上市區(qū)別 海外上市 間接上市的基本條件 間接上市 兩者比較 上市途徑 直接上市 海外上市 買殼上市 基本條件 按收購(gòu)方式分類 間接收購(gòu) 間接上市方式 按收購(gòu)標(biāo)的分類 股權(quán)收購(gòu) 凈殼收購(gòu) 協(xié)議收購(gòu) 要約收購(gòu) 按收購(gòu)標(biāo)的分類 通過(guò)收購(gòu)目標(biāo)企業(yè)母公司的控股權(quán)實(shí)現(xiàn)間接收購(gòu) 。 該收購(gòu)方式一般在直接收購(gòu)目標(biāo)公司有較大的難度或存在政策性障礙時(shí)使用 。 由于目前我國(guó)上市公司中的國(guó)家股與法人股均未上市流通 ， 一般只能采取協(xié)議方式收購(gòu) ， 而且其在上市公司股份總額中所占比例較大 ， 往往只有收購(gòu)國(guó)家股或法人股才能達(dá)到控股目的 ， 加上其收購(gòu)成本遠(yuǎn)較要約收購(gòu)低 ， 所以 ， 目前我國(guó)上市公司收購(gòu)的實(shí)踐中 ， 對(duì)非流通股一般采取協(xié)議收購(gòu)方式進(jìn)行收購(gòu) 。 收購(gòu)要約要寫明收購(gòu)價(jià)格 、 數(shù)量及要約期間等收購(gòu)條件 。 將要收購(gòu)的公司股票的條件和要求告訴該公司股票的其它投資者 。 兩者比較 上市途徑 直接上市區(qū)別 發(fā)行 A股 海外上市 間接上市的基本條件 基本條件 間接上市 兩者比較 上市途徑 直接上市 海外上市 基本條件 按收購(gòu)方式分類 間接收購(gòu) 間接上市方式 按收購(gòu)標(biāo)的分類 股權(quán)收購(gòu) 凈殼收購(gòu) 協(xié)議收購(gòu) 要約收購(gòu) 按收購(gòu)方式分類 8 注入資產(chǎn) 員工安置 中介機(jī)構(gòu)費(fèi)用 全面要約收購(gòu)成本 間接上市成本： 收購(gòu)股權(quán) 要約收購(gòu)的豁免： 承擔(dān)債務(wù) 有下列情形之一的 ,收購(gòu)人可以向中國(guó)證監(jiān)會(huì)提出豁免申請(qǐng) : (一 )上市公司股份轉(zhuǎn)讓在受同一實(shí)際控制人控制的不同主體之間進(jìn)行 ,股份轉(zhuǎn)讓完成后的上市公司實(shí)際控制人未發(fā)生變化 ,且受讓人承諾履行發(fā)起人義務(wù)的； (二 )上市公司面臨嚴(yán)重財(cái)務(wù)困難 ,收購(gòu)人為挽救該公司而進(jìn)行收購(gòu) ,且提出切實(shí)可行的重組方案的； (三 )上市公司根據(jù)股東大會(huì)決議發(fā)行新股 ,導(dǎo)致收購(gòu)人持有、控制該公司股份比例超過(guò)百分之三十的； (四 )基于法院裁決申請(qǐng)辦理股份轉(zhuǎn)讓手續(xù) ,導(dǎo)致收購(gòu)人持有、控制一個(gè)上市公司已發(fā)行股份超過(guò)百分之三十的； (五 )中國(guó)證監(jiān)會(huì)為適應(yīng)證券市場(chǎng)發(fā)展變化和保護(hù)投資者合法權(quán)益的需要而認(rèn)定的其他情形。 雙方簽訂意向書 審計(jì)、資產(chǎn)評(píng)估 上市公司提示性公告 公告 12 要約收購(gòu)的實(shí)施程序 13
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