【正文】 23年４月６日結(jié)束。 中石化要約收購(gòu)四家子公司全面啟動(dòng) ? 2023 年 3 月 6 日中國(guó)石油化工股份有限公司，已于日前獲得了中國(guó)證監(jiān)會(huì)對(duì)其要約收購(gòu)四家Ａ股上市子公司的無異議函，并將于３月８日全面啟動(dòng)要約收購(gòu)進(jìn)程。 ? 本次要約收購(gòu)的基本情況：國(guó)有法人股要約價(jià)格為 /股，要約收購(gòu)數(shù)量 ，占金晶科技已發(fā)行股份的 %；發(fā)起人法人股要約價(jià)格為 元 /股，要約收購(gòu)數(shù)量 ，占金晶科技已發(fā)行股份的%；流通股要約價(jià)格為 /股，要約收購(gòu)數(shù)量4550萬(wàn)股，占金晶科技已發(fā)行股份的 %。 ? 3． 公司 2023年 9月 16日向廣發(fā)證券現(xiàn)有全體股東發(fā)出的要約邀請(qǐng)書中提及的收購(gòu)廣發(fā)證券部分股權(quán)的定價(jià)原則 、 付款方式不變；同時(shí) ， 公司仍然遵循 2023年 9月 7日發(fā)布的 《 中信證券股份有限公司關(guān)于擬收購(gòu)廣發(fā)證券股份有限公司部分股權(quán)的說明 》 的基本原則 。 此后： ? 1． 公司將密切關(guān)注廣發(fā)證券現(xiàn)有股權(quán)轉(zhuǎn)讓的進(jìn)展情況 ， 并與有出讓股權(quán)意向的廣發(fā)證券股東進(jìn)行溝通 。 在本次收購(gòu)過程中 ， 作為上市公司 ， 公司嚴(yán)格按照相關(guān)法律 、 法規(guī)和監(jiān)管部門的要求開展工作 ， 并履行了充分 、 及時(shí)的信息披露義務(wù) 。 本次收購(gòu)的目的是希望通過收購(gòu) ， 實(shí)現(xiàn)公司與廣發(fā)證券的強(qiáng)強(qiáng)聯(lián)合 ， 發(fā)揮規(guī)模效應(yīng)和協(xié)同效應(yīng) ， 提高市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力 。要約收購(gòu)的標(biāo)的是： 240萬(wàn)法人股，要約價(jià)格為每股； 14400萬(wàn)流通股，要約價(jià)格為每股。 案 例 滬深股市爆出首例要約收購(gòu) ? 2023年 4月 9日南鋼股份新老大股東發(fā)布持股變動(dòng)報(bào)告書和要約收購(gòu)報(bào)告書摘要，成為滬深股市有史以來首例要約收購(gòu)案。將目標(biāo)公司撤銷的，屬于公司合并，目標(biāo)公司的原有股票，由收購(gòu)人依法更換。要約期屆滿收購(gòu)人可以根據(jù)要約規(guī)定和股票預(yù)售的情況全面收購(gòu)或按比例部分收購(gòu)。在收購(gòu)要約的有效期限內(nèi)，收購(gòu)人需要變更收購(gòu)要約中事項(xiàng)的，必須事先向國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)及證券交易所提出報(bào)告，經(jīng)獲準(zhǔn)后，予以公告。收購(gòu)要約的期限不得少于 30日，并不得超過 60日。同時(shí)應(yīng)當(dāng)將收購(gòu)報(bào)告書提交證券交易所。 ? 第九十三條 采取要約收購(gòu)方式的，收購(gòu)人在收購(gòu)期限內(nèi)，不得賣出被收購(gòu)公司的股票，也不得采取要約規(guī)定以外的形式和超出要約的條件買入被收購(gòu)公司的股票。收購(gòu)人需要變更收購(gòu)要約的，必須事先向國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)及證券交易所提出報(bào)告，經(jīng)批準(zhǔn)后，予以公告。 ? 收購(gòu)要約約定的收購(gòu)期限不得少于三十日，并不得超過六十日。 公告收購(gòu)要約 ? 第九十條 收購(gòu)人在依照前條規(guī)定報(bào)送上市公司收購(gòu)報(bào)告書之日起十五日后，公告其收購(gòu)要約。 事先向證監(jiān)會(huì)、交易所報(bào)送收購(gòu)報(bào)告 ? 第八十九條 依照前條規(guī)定發(fā)出收購(gòu)要約，收購(gòu)人必須事先向國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)報(bào)送上市公司收購(gòu)報(bào)告書，并載明下列事項(xiàng)： （一）收購(gòu)人的名稱、住所； （二）收購(gòu)人關(guān)于收購(gòu)的決定； （三）被收購(gòu)的上市公司名稱； （四）收購(gòu)目的； （五）收購(gòu)股份的詳細(xì)名稱和預(yù)定收購(gòu)的股份數(shù)額； （六）收購(gòu)期限、收購(gòu)價(jià)格； （七）收購(gòu)所需資金額及資金保證； （八）報(bào)送上市公司收購(gòu)報(bào)告書時(shí)持有被收購(gòu)公司股份數(shù)占該公司已發(fā)行的股份總數(shù)的比例。 上市公司要約收購(gòu) ? 第八十八條 通過證券交易所的證券交易，投資者持有或者 通過協(xié)議、其他安排與他人共同持有 一個(gè)上市公司已發(fā)行的股份達(dá)到百分之三十時(shí)，繼續(xù)進(jìn)行收購(gòu)的，應(yīng)當(dāng)依法向該上市公司所有股東發(fā)出收購(gòu)上市公司全部或者部分股份的要約。 在報(bào)告期限內(nèi)和作出報(bào)告 、 公告后二日內(nèi) ，不得再行買賣該上市公司的股票 。 購(gòu)并的類型 ? （一）按購(gòu)并的出資方式可分為 ? 購(gòu)買式收購(gòu) ? 控股式收購(gòu) ? 吸收股份式收購(gòu) ? 債務(wù)承擔(dān)式收購(gòu) ? （二）按收購(gòu)方和目標(biāo)公司所處的行業(yè)劃分為： ? 橫向收購(gòu) ? 縱向收購(gòu) ? 混合收購(gòu) ? （三）按購(gòu)并是否取得目標(biāo)公司的同意與合作劃分為： ? 善意收購(gòu) ? 敵意收購(gòu) ? （四）按收購(gòu)公司收購(gòu)目標(biāo)公司股份是否受到法律規(guī)范強(qiáng)制劃分為： ? 要約收購(gòu) ? 協(xié)議收購(gòu) ? 第八十五條 投資者可以采取要約收購(gòu)、協(xié)議收購(gòu)及其他合法方式收購(gòu)上市公司 ? （五）按收購(gòu)資金來源劃分 ? 杠桿收購(gòu) ? 非杠桿收購(gòu) ? （六）按收購(gòu)公司與目標(biāo)公司是否同屬一國(guó)企業(yè)劃分 ? 國(guó)內(nèi)收購(gòu) ? 跨國(guó)收購(gòu) 要約收購(gòu) 協(xié)議收購(gòu) 依法轉(zhuǎn)讓 上市公司購(gòu)并程序 一般程序 持股披露 特殊程序 終止上市交易 作出報(bào)告 強(qiáng)制出售 發(fā)出要約 并公告 變更公司性質(zhì) 作出承諾 失去法人資格 更換原有股東 履行合同 收購(gòu)結(jié)束后的報(bào)告及公告 對(duì)收購(gòu)人 部分作出限制 談判簽約 報(bào)告及公告 編制并公布 公開說明書 履行合同 履行合同 上市公司要約收購(gòu) TENDER OFFER OR TAKEOVER BID 報(bào)告、公告義務(wù)及內(nèi)容 ? 第八十六條 通過證券交易所的證券交易 ， 投資者持有或者通過協(xié)議 、 其他安排與他人共同持有一個(gè)上市公司已發(fā)行的股份達(dá)到百分之五時(shí) ， 應(yīng)當(dāng)在該事實(shí)發(fā)生之日起三日內(nèi) ， 向國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu) 、 證券交易所作出書面報(bào)告 ， 通知該上市公司 ，并予公告；在上述期限內(nèi) ， 不得再行買賣該上市公司的股票 。上市公司收購(gòu) Takeover of Listed Companies 購(gòu)并的含義和類型 上市公司收購(gòu)的概念及方式 ? 上市公司收購(gòu)，是指收購(gòu)人通過在證券交易所的股份轉(zhuǎn)讓活動(dòng)持有一個(gè)上市公司的股份達(dá)到一定比例、通過證券交易所股份轉(zhuǎn)讓活動(dòng)以外的其他合法途徑控制一個(gè)上市公司的股份達(dá)到一定程度，導(dǎo)致其獲得或者可能獲得對(duì)該公司的實(shí)際控制權(quán)的行為。 ? 投資者可以采取要約收購(gòu)、協(xié)議收購(gòu)及其他合法方式收購(gòu)上市公司。 ? 投資者持有或者通過協(xié)議 、 其他安排與他人共同持有一個(gè)上市公司已發(fā)行的股份達(dá)到百分之五后 ， 其所持該上市公司已發(fā)行的股份比例每增加或者減少百分之五 ， 應(yīng)當(dāng)依照前款規(guī)定進(jìn)行報(bào)告和公告 。 ? 第八十七條 依照前條規(guī)定所作的書面報(bào)告和公告，應(yīng)當(dāng)包括下列內(nèi)容： ? （一）持股人的名稱、住所； ? （二）持有的股票的名稱、數(shù)額； ? （三）持股達(dá)到法定比例或者持股增減變化達(dá)到法定比例的日期。 收購(gòu)上市公司部分股份的收購(gòu)要約應(yīng)當(dāng)約定，被收購(gòu)公司股東承諾出售的股份數(shù)額超過預(yù)定收購(gòu)的股份數(shù)額的，收購(gòu)人按比例進(jìn)行收購(gòu)。 收購(gòu)人還應(yīng)當(dāng)將上市公司收購(gòu)報(bào)告書同時(shí)提交證券交易所。在上述期限內(nèi)，國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)發(fā)現(xiàn)上市公司收購(gòu)報(bào)告書不符合法律、行政法規(guī)規(guī)定的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)告知收購(gòu)人，收購(gòu)人不得公告其收購(gòu)要約。 收購(gòu)要約的性質(zhì)及效力 ? 對(duì)于收購(gòu)人 ? 第九十一條 在收購(gòu)要約確定的承諾期限內(nèi)，收購(gòu)人不得撤銷其收購(gòu)要約。 ? 對(duì)于被收購(gòu)公司的所有股東 ? 第九十二條 收購(gòu)要約提出的各項(xiàng)收購(gòu)條件，適用于被收購(gòu)公司的所有股東。 要約收購(gòu)的程序 ? （一）置備上市公司收購(gòu)要約書和收購(gòu)報(bào)告書 ? （二）報(bào)告 ? 收購(gòu)人發(fā)出收購(gòu)要約，必須事先向國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)報(bào)送上市公司收購(gòu)報(bào)告書。 ? （三）公告收購(gòu)要約 ? 收購(gòu)人在報(bào)送上市公司收購(gòu)報(bào)告書之日起 15日后，公告其收購(gòu)要約。在收購(gòu)要約的有效期限內(nèi)，收購(gòu)人不得撤回其收購(gòu)要約。 ? （四）收購(gòu) ? 收購(gòu)要約中提出的各項(xiàng)收購(gòu)條件，適用于目標(biāo)公司所有的股東。 ? （五）實(shí)施改組或合并計(jì)劃 ? 目標(biāo)公司繼續(xù)存在的，收購(gòu)人依《公司法》規(guī)定行使股東的權(quán)利。 ? （六）報(bào)告與公告 ? 收購(gòu)上市公司的行為結(jié)束后，收購(gòu)人應(yīng)當(dāng)在 15日內(nèi)將收購(gòu)情況報(bào)告國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)和證券交易所，并予公告。收購(gòu)方為成立不久的南京 鋼鐵聯(lián)合有限公司，目的是履行因接受南京鋼鐵集團(tuán)公司將持有的南鋼股份 %股權(quán)作為對(duì)收購(gòu)人的增資而觸發(fā)的要約收購(gòu)義務(wù)。 中信證券股份有限公司 關(guān)于收購(gòu)廣發(fā)證券股份有限公司部分股權(quán)的階段性公告 ? 公司董事會(huì)于 2023年 9月 1日決議通過了 《 關(guān)于收購(gòu)廣發(fā)證券股份有限公司部分股權(quán)的議案 》 ， 同意收購(gòu)廣發(fā)證券股份有限公司 （ 以下簡(jiǎn)稱 “ 廣發(fā)證券 ” ） 部分股權(quán) 。 ? 公司于 2023年 9月 16日向廣發(fā)證券現(xiàn)有全體股東發(fā)出了股權(quán)收購(gòu)的要約邀請(qǐng)書 ，計(jì)劃與有意出讓廣發(fā)證券股權(quán)的股東達(dá)成統(tǒng)一的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議 ， 擬收購(gòu)廣發(fā)證券51%的股權(quán) 。 ? 截止公告日 ， 公司要約收購(gòu)廣發(fā)證券股權(quán)未達(dá)到 51%的預(yù)期目標(biāo) ， 要約收購(gòu)因此解除 。 ? 2． 在董事會(huì)授權(quán)的范圍內(nèi) ， 公司將根據(jù)市場(chǎng)環(huán)境因素的變化 ， 在條件適當(dāng)時(shí) ，繼續(xù)收購(gòu)廣發(fā)證券部分股權(quán) 。 ? 特此公告 ? 中信證券股份有限公司 ? 2023年 10月 13日 淄博中齊建材有限公司要約收購(gòu)金晶科技 ? 淄博中齊建材有限公司依據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)《關(guān)于淄博中齊建材有限公司要約收購(gòu)山東金晶科技股份有限公司股票的意見》，于 2023年 12月 7日根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)公告了《金晶科技要約收購(gòu)報(bào)告書》，向金晶科技除山東玻璃總公司以外的所有股東發(fā)出全面要約收購(gòu)。要約收購(gòu)期限為 2023年 12月 8日 2023年 1月 6日。 本次要約收購(gòu)所需資金總計(jì)約１４３億元。 ? 中石化于２月１５日召開董事會(huì)，宣布以現(xiàn)金要約的方式收購(gòu)旗下齊魯石化、揚(yáng)子石化、中原油氣、石油大明四家Ａ股上市子公司的全部流通股和非流通股。 ? 在６日公布的要約收購(gòu)生效條件中，中石化表示，在要約期內(nèi)最后一個(gè)交易日，齊魯石化、揚(yáng)子石化、中原油氣流通股股份總數(shù)分別不超過各股總股本的１０％，石油大明流通股股份總數(shù)不超過該股總股本的２５％，則此次要約收購(gòu)生效，被收購(gòu)公司將終止股票上市交易。 中國(guó)石化要約收購(gòu) 齊魯石化、揚(yáng)子石化、中原油氣、石油大明 ? 一、收購(gòu)方案基本內(nèi)容 ? 本次要約收購(gòu)以終止目標(biāo)公司流通股股票上市交易為目的，旨在實(shí)現(xiàn)中國(guó)石化業(yè)務(wù)一體化經(jīng)營(yíng)戰(zhàn)略； ? 本次要約收購(gòu)對(duì)象 :齊魯石化 (600002)、揚(yáng)子石化 (000886)、中原油氣(000956)、石油大明 (000406)； ? 要約收購(gòu)方案內(nèi)容 目標(biāo)公司 齊魯石化 揚(yáng)子石化 中原油氣 石油大明 要約收購(gòu)股份流通股 35,000萬(wàn)股 35,000萬(wàn)股 25,500萬(wàn)股 265,828,392 股 要約收購(gòu)價(jià)格 /股 /股 /股 /股 要約生效條件 : 預(yù)受要約數(shù)量高于 15,500萬(wàn)股 11,700萬(wàn)股 16, 174,821,490股 要約收購(gòu)期限 2023 年 3 月 8 日 — 2023 年 4 月 6 日 要約收購(gòu)成功后的后續(xù)計(jì)劃 ? 中國(guó)石化按交易所和登記結(jié)算公司的規(guī)定支付對(duì)價(jià)并辦理股票過戶手續(xù)； ? 目標(biāo)公司申請(qǐng)股票停止上市交易； ? 促使目標(biāo)公司根據(jù)非上市公司的性質(zhì)對(duì)其公司章程進(jìn)行修改； ? 可能擇機(jī)將目標(biāo)公司依法變更為有限責(zé)任公司或依法取消其獨(dú)立法人地位； ? 不投票支持目標(biāo)公司以 2023年的利潤(rùn)或其他形式向股東分紅的方案； ? 在兩個(gè)月的期間內(nèi)按照要約價(jià)格收購(gòu)余股，收購(gòu)余股的起始日及具體程序和操作步驟將另行公告。 ? 根據(jù)要約收購(gòu)報(bào)告書，均瑤集團(tuán)對(duì)國(guó)有法人股的要約收購(gòu)價(jià)格為每股；對(duì)流通股的要約價(jià)格為每股 。 ? 公告稱，本次要約收購(gòu)的資金總額為 44361萬(wàn)元，均瑤集團(tuán)將以現(xiàn)金進(jìn)行支付。 ? 大廈股份 7月 10日曾公告，無錫市國(guó)有資產(chǎn)管理委員會(huì)與上海均瑤 (集團(tuán) )有限公司和上海智邦創(chuàng)業(yè)投資有限公司簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，無錫市國(guó)有資產(chǎn)管理委