外資收購(gòu)上市公司實(shí)務(wù)-文庫(kù)吧
2025-01-29 20:57 本頁(yè)面
【正文】 置 中介機(jī)構(gòu)費(fèi)用 全面要約收購(gòu)成本 間接上市成本： 收購(gòu)股權(quán) 要約收購(gòu)： 承擔(dān)債務(wù) 要約收購(gòu)是指收購(gòu)?fù)ㄟ^(guò)向所有的公司股東發(fā)出購(gòu)買(mǎi)該上市公司股份的要約方式 ， 收購(gòu)該上市公司 。 收購(gòu)要約要寫(xiě)明收購(gòu)價(jià)格 、 數(shù)量及要約期間等收購(gòu)條件 。 投資者持有一個(gè)上市公司已發(fā)行的股份的 30%時(shí) ， 繼續(xù)進(jìn)行收購(gòu)的 ， 應(yīng)當(dāng)依法向該上市公司所有股東發(fā)出收購(gòu)要約 。 將要收購(gòu)的公司股票的條件和要求告訴該公司股票的其它投資者 。 該公司股票的其它投資者在接到要約后 ， 可以按規(guī)定將股票賣(mài)給收購(gòu)人 ， 也可以不賣(mài)給收購(gòu)人 。 兩者比較 上市途徑 直接上市區(qū)別 發(fā)行 A股 海外上市 間接上市的基本條件 基本條件 間接上市 兩者比較 上市途徑 直接上市 海外上市 基本條件 按收購(gòu)方式分類 間接收購(gòu) 間接上市方式 按收購(gòu)標(biāo)的分類 股權(quán)收購(gòu) 凈殼收購(gòu) 協(xié)議收購(gòu) 要約收購(gòu) 按收購(gòu)方式分類 8 注入資產(chǎn) 員工安置 中介機(jī)構(gòu)費(fèi)用 全面要約收購(gòu)成本 間接上市成本： 收購(gòu)股權(quán) 要約收購(gòu)的豁免： 承擔(dān)債務(wù) 有下列情形之一的 ,收購(gòu)人可以向中國(guó)證監(jiān)會(huì)提出豁免申請(qǐng) : (一 )上市公司股份轉(zhuǎn)讓在受同一實(shí)際控制人控制的不同主體之間進(jìn)行 ,股份轉(zhuǎn)讓完成后的上市公司實(shí)際控制人未發(fā)生變化 ,且受讓人承諾履行發(fā)起人義務(wù)的； (二 )上市公司面臨嚴(yán)重財(cái)務(wù)困難 ,收購(gòu)人為挽救該公司而進(jìn)行收購(gòu) ,且提出切實(shí)可行的重組方案的； (三 )上市公司根據(jù)股東大會(huì)決議發(fā)行新股 ,導(dǎo)致收購(gòu)人持有、控制該公司股份比例超過(guò)百分之三十的； (四 )基于法院裁決申請(qǐng)辦理股份轉(zhuǎn)讓手續(xù) ,導(dǎo)致收購(gòu)人持有、控制一個(gè)上市公司已發(fā)行股份超過(guò)百分之三十的； (五 )中國(guó)證監(jiān)會(huì)為適應(yīng)證券市場(chǎng)發(fā)展變化和保護(hù)投資者合法權(quán)益的需要而認(rèn)定的其他情形。 兩者比較 上市途徑 直接上市區(qū)別 發(fā)行 A股 海外上市 間接上市的基本條件 基本條件 間接上市 兩者比較 上市途徑 直接上市 海外上市 基本條件 按收購(gòu)方式分類 間接收購(gòu) 間接上市方式 按收購(gòu)標(biāo)的分類 股權(quán)收購(gòu) 凈殼收購(gòu) 協(xié)議收購(gòu) 要約收購(gòu) 按收購(gòu)方式分類 9 收購(gòu)上市公司的成本 購(gòu)買(mǎi)股權(quán)的費(fèi)用 員工安置的費(fèi)用 資產(chǎn)整合的費(fèi)用 債務(wù)重整的費(fèi)用 10 收購(gòu)的工作程序、監(jiān)管與信息披露 資產(chǎn)置換 協(xié)議收購(gòu) 要約收購(gòu) 11 協(xié)議收購(gòu)的實(shí)施程序 涉及國(guó)有股權(quán) 證監(jiān)會(huì)十五日 內(nèi)未提出異議 簽訂轉(zhuǎn)讓協(xié)議 通知上市公司 收購(gòu)人向證監(jiān)會(huì) ④ 報(bào)送收購(gòu)報(bào)告書(shū) 、 股權(quán)變動(dòng)報(bào)告并做提示性公告 次日 向國(guó)資委 ③ 申請(qǐng)報(bào)批 向交易所 申請(qǐng)停牌 獲得批準(zhǔn) 次日 完成過(guò)戶 履行協(xié)議 觸發(fā)要約收購(gòu) ， 應(yīng)履行要約收購(gòu)義務(wù)或申請(qǐng)豁免 公告收購(gòu)報(bào)告書(shū) 1． 公告 2． 被收購(gòu)公司董事會(huì) 、 獨(dú)立董事發(fā)表意見(jiàn) ， 如有必要可以聘請(qǐng)獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)提供咨詢意見(jiàn) ， 并公告 向商務(wù)部 ① 、外匯管理部門(mén) ② 申請(qǐng)報(bào)批 涉及外資 獲得批準(zhǔn) 自收到同意轉(zhuǎn)讓通知之日起三個(gè)工作日內(nèi)公布提示性公告 （ 涉及國(guó)有股權(quán) ） ；商務(wù)部批準(zhǔn) ， 并自收到同意轉(zhuǎn)讓通知之日起三個(gè)工作日內(nèi)公布提示性公告 （ 涉及產(chǎn)業(yè)政策 ） 收購(gòu)人就持股變動(dòng)做出公告后三十日內(nèi)未完成股份過(guò)戶手續(xù)的 ，應(yīng)當(dāng)立即做出公告 ， 并說(shuō)明理由；在未完成股份過(guò)戶期間 ， 應(yīng)當(dāng)每隔三十日再次做出公告 。 雙方簽訂意向書(shū) 審計(jì)、資產(chǎn)評(píng)估 上市公司提示性公告 公告 12 要約收購(gòu)的實(shí)施程序 13 監(jiān)管機(jī)構(gòu)與監(jiān)管內(nèi)容 商 務(wù) 部 產(chǎn)業(yè)政策與企業(yè)改組 是否符合“外商投資產(chǎn)業(yè)指導(dǎo)目錄 收購(gòu)方促進(jìn)上市公司持續(xù)發(fā)展的能力（管理能力、資金實(shí)力、財(cái)務(wù)狀況、信譽(yù)） 外匯 管理 局 外資外匯管理 收購(gòu)資金的外匯登記 再轉(zhuǎn)讓的外匯登記 14 監(jiān)管機(jī)構(gòu)與監(jiān)管內(nèi)容
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