【正文】 度的歷史修正，在資本市場的發(fā)展具有階段性。 05年股改后隨著市場發(fā)展和股份支付作為重要的交易工具，整體上市成為市場主流并占有重要比例。但從未來發(fā)展看，整體上市的階段性仍然比較明顯?！?產(chǎn)業(yè)整合 ：指上市公司通過支付現(xiàn)金、股票等方式，向獨(dú)立第三方購買資產(chǎn)，實(shí)現(xiàn)產(chǎn)業(yè)整合目的。這是上市公司和國內(nèi)產(chǎn)業(yè)發(fā)展到一定階段必然的結(jié)果，也代表未來趨勢。在當(dāng)前經(jīng)濟(jì)環(huán)境和資本環(huán)境下，產(chǎn)業(yè)并購的比重將會(huì)持續(xù)上升并成為主流類型。 上市公司并購重組主要類型 上市公司并購重組主要類型n 借殼上市推動(dòng)了上市公司殼資源的優(yōu)化配置n 很長一段時(shí)期來，一方面，資本市場外優(yōu)秀的擬上市資源擁有強(qiáng)烈的上市需求；另一方面，資本市場出于資源優(yōu)化配置的考慮，對于上市后經(jīng)營業(yè)績下滑，不再符合上市標(biāo)準(zhǔn)的公司有內(nèi)在的退出需求。n “ 借殼上市 ” 將上市需求與退出需求相結(jié)合，使得那些經(jīng)營業(yè)績不佳的原上市公司資產(chǎn)退出資本市場，取而代之以新的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，幫助資本市場進(jìn)行新陳代謝n 借殼上市類型在中國仍然會(huì)占據(jù)重要比例n “ 借殼上市 ” 交易是世界上廣泛認(rèn)可的一種上市模式，在美國、加拿大、澳大利亞以及香港市場長期存在，但該類交易在整個(gè)并購中占比較小。n 借殼上市公司是中國苛刻的發(fā)行制度的補(bǔ)充，在當(dāng)前 IPO嚴(yán)控情況下其仍然會(huì)占據(jù)重要比例，但不會(huì)成為主流。n 借殼上市是企業(yè)進(jìn)入資本市場的一條路徑，也是一次交易行為n 借殼上市是企業(yè)通過規(guī)范符合監(jiān)管機(jī)構(gòu)要求的合規(guī)行為，符合履行證券監(jiān)管的相關(guān)程序n 但從本質(zhì)上講，借殼上市是一次交易，是商業(yè)行為。 借殼上市分析受內(nèi)幕交易泛濫、定價(jià)機(jī)制扭曲、輿論負(fù)面平均較多等影響，證監(jiān)會(huì)于 2023年末出臺(tái)借殼上市新規(guī)“ 一、上市公司重大資產(chǎn)重組方案構(gòu)成 《 重組辦法 》 第十二條規(guī)定借殼上市的，上市公司購買的資產(chǎn)對應(yīng)的經(jīng)營實(shí)體應(yīng)當(dāng)是股份有限公司或者有限責(zé)任公司，且符合 《 首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法 》 （證監(jiān)會(huì)令第 32號）規(guī)定的發(fā)行條件。二、不得在創(chuàng)業(yè)板借殼上市。 “退出新規(guī)的目的和影響：提高借殼上市門檻，抑制市場炒作。目前借殼上市條件低于 IPO標(biāo)準(zhǔn)，投資者對績差公司被借殼預(yù)期強(qiáng)烈，市場對績差公司的炒作成風(fēng)，內(nèi)幕交易時(shí)有發(fā)生，績差公司通過賣殼成為股市 “ 不死鳥 ” ，難以形成有效的退市制度。借殼上市條件與 IPO標(biāo)準(zhǔn)等同，有利于遏制市場對績差股的投機(jī)炒作，從根本上減少內(nèi)幕交易的動(dòng)機(jī)，形成有效的退市制度。借殼上市條件與 IPO標(biāo)準(zhǔn)等同，防止市場監(jiān)管套利。目前部分 IPO終止審查或不予核準(zhǔn)企業(yè)轉(zhuǎn)道借殼上市，通過借殼上市規(guī)避 IPO審查，引發(fā)了市場質(zhì)疑。統(tǒng)一借殼上市與 IPO的審核標(biāo)準(zhǔn)，可以防止審核標(biāo)準(zhǔn)不一致帶來的監(jiān)管套利。由于創(chuàng)業(yè)板目前存在 “ 三高 ” 問題，如果允許在創(chuàng)業(yè)板借殼上市，將加劇對創(chuàng)業(yè)板上市公司二級市場炒作，還易引發(fā)內(nèi)幕交易、市場操縱等違法違規(guī)行為。借殼上市新規(guī)將對借殼上市構(gòu)成較大影響 借殼上市分析 借殼上市分析合適的借殼方n 為了能夠匹配殼資源的市值對擬通過借殼資產(chǎn)的造成權(quán)益損失，一般要求通過借殼方式實(shí)現(xiàn)上市的資產(chǎn)估值規(guī)模較大；n 借殼上市主要集中在金融類企業(yè)（證券業(yè)）、礦業(yè)資源類企業(yè)（采掘業(yè)）、房地產(chǎn)業(yè)、文化傳媒業(yè)；n 證券行業(yè)曾放開 10家借殼上市指標(biāo)；n 房地產(chǎn)業(yè)因國家產(chǎn)業(yè)政策暫停借殼上市多年，目前又重新放開；n 礦業(yè)資源類企業(yè)是房地產(chǎn)業(yè)暫停借殼上市期間最主要的借殼上市行業(yè)；n 手游、文化傳媒等輕資產(chǎn)類公司近兩年以借殼的方式走向資本市場；n 根據(jù)新的要求：擬注入上市公司的資產(chǎn)，在主體資格、獨(dú)立性、規(guī)范性、財(cái)務(wù)指標(biāo)等方面，均應(yīng)符合 IPO標(biāo)準(zhǔn)。 借殼上市分析桂林集琦藥業(yè)股份有限公司重大資產(chǎn)置換及以新增股份吸收合并國海證券有限責(zé)任公司交易方案：集琦集團(tuán)將所持桂林集琦 %的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給索美公司、桂林集琦與索美公司及索科公司進(jìn)行資產(chǎn)置換、桂林集琦以新增股份吸收合并原國海證券。n 交易方案216。 由原國海證券第二大股東接收原上市公司置出的醫(yī)藥資產(chǎn)，解決了置出資產(chǎn)和人員的接收問題216。 以新增股份的方式換股吸收合并原國海證券實(shí)現(xiàn)借殼上市，減少層級設(shè)置216。 由原國海證券股東提供現(xiàn)金選擇權(quán)，給異議流通股股東提供了充分的保障216。 借殼上市與股權(quán)分置改革同時(shí)進(jìn)行，整合為互為條件的方案216。 2023年，國海證券以三年模擬報(bào)表為基準(zhǔn)，通過配股順利籌資超 30億元案例： 國海證券借殼n上市公司向控股股東收購其持有資產(chǎn)、業(yè)務(wù)（ B)，收購價(jià)款支付上市一般以現(xiàn)金、發(fā)行股份或者現(xiàn)金 +發(fā)行股份的方式支付；nA、 B兩個(gè)資產(chǎn)業(yè)務(wù)一般為同類資產(chǎn)業(yè)務(wù)，也有可能是同一產(chǎn)業(yè)鏈的上下游產(chǎn)業(yè)資產(chǎn)；n整體上市一般是為了解決歷史遺留問題，解決同業(yè)競爭或者潛在的同業(yè)競爭，擴(kuò)大上市公司業(yè)務(wù)規(guī)模，增強(qiáng)上市盈利能力，增強(qiáng)上市公司可持續(xù)發(fā)展能力。 整體上市前股權(quán)及資產(chǎn)業(yè)務(wù)意圖 整體上市后股權(quán)及資產(chǎn)業(yè)務(wù)意圖上市公司控股股東上市公司上市公司原資產(chǎn)、業(yè)務(wù)（ A)擬上市資產(chǎn)、業(yè)務(wù)（ B)上市公司控股股東上市公司資產(chǎn)、業(yè)務(wù)（ A）資產(chǎn)、業(yè)務(wù)（B) 整體上市分析? 原 IPO糾正，解決資產(chǎn)證券化；? 資本市場規(guī)范發(fā)展，要求原大股東資產(chǎn)整體上市? 支付方式變革，為整體上市交易提供良好支撐? 并購方式的演變－－控股股東持續(xù)培育資產(chǎn)后注入上市公司動(dòng)因? 大股東或控股股東整合旗下資產(chǎn)、業(yè)務(wù)? 增強(qiáng)主營業(yè)務(wù)，拓展產(chǎn)業(yè)鏈，減少關(guān)聯(lián)交易? 徹底解決大股東與上市公司之間的同業(yè)競爭及潛在同業(yè)競爭? 統(tǒng)一（大）股東與上市公司利益，規(guī)范上市公司治理目的? 上市控制權(quán)不變、主營業(yè)務(wù)不變? 主要集中在國資背景下的國企集團(tuán)層面資產(chǎn)及業(yè)務(wù)整合，也包括民營企業(yè)集團(tuán)的整合? 由大股東主導(dǎo)，涉及國資的甚至包含政府國資監(jiān)管部門的主導(dǎo)? 除少數(shù)涉及 PE的案例外，重組涉及的利益博弈較少? 涉及國資履行相應(yīng)的程序?qū)χ亟M的合規(guī)性尤為重要主要特點(diǎn) 整體上市分析 整體上市分析標(biāo)的資產(chǎn)規(guī)范經(jīng)營n整體上市的資產(chǎn)合規(guī)經(jīng)營，符合國家相關(guān)法律法規(guī)的要求注入資產(chǎn)具備持續(xù)盈利能力n注入資產(chǎn)的盈利能力較好，有利于增厚上市公司的業(yè)績水平，有利于上市公司行業(yè)地位和市場競爭力將得到明顯提升，抗風(fēng)險(xiǎn)能力明顯增強(qiáng)，有利于提高上市公司資產(chǎn)質(zhì)量、改善公司財(cái)務(wù)狀況和增強(qiáng)持續(xù)盈利能力；交易價(jià)格公允n由于整體上市多為大股東主導(dǎo)的，對整體上市類的并購重組審核中，對交易價(jià)格的審核格外關(guān)注，確保交易價(jià)格的公允，保護(hù)中小股東的切身利益。解決同業(yè)競爭和關(guān)聯(lián)交易n有利于上市公司減少關(guān)聯(lián)交易和避免同業(yè)競爭及潛在同業(yè)競爭；n確保上市公司在業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、人員等方面與控股股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)人更好的保持獨(dú)立。整體上市審核關(guān)注要點(diǎn) 整體上市分析上海巴士實(shí)業(yè)（集團(tuán)）股份有限公司向大股東定向增發(fā)法人股交易方案：巴士股份向母公司上海公交控股公司定向增發(fā) 5000萬股國有法人股，換取母公司持有的兩家公交公司n 交易方案216。 1998年 6月， A股第一單定向增發(fā)實(shí)施－－巴士股份向母公司上海公交控股公司定向增發(fā) 5000萬股國有法人股，作為購買母公司持有的兩家公交公司的對價(jià)。216。 中國早期的 IPO為額度制，大部分國有企業(yè)上市都是以部分資產(chǎn)上市，導(dǎo)致上市后母公司與上市公司存在大量的同業(yè)競爭和關(guān)聯(lián)交易。巴士股份首創(chuàng)的資產(chǎn)認(rèn)購股份方式，開辟了整體上市的先河，從此國有企業(yè)集團(tuán)整體上市工作拉開序幕。案例：巴士股份n上市公司向股東 (B)收購其持有資產(chǎn)、業(yè)務(wù)（ B)