【正文】 段這一時(shí)期的法規(guī)體系僅將重大重組行為列為重大事件，僅要求公司履行報(bào)告、公告義務(wù)即可。同時(shí)，由于大批公司處于上市初期，面臨退市風(fēng)險(xiǎn)的數(shù)量極為有限，因此重組數(shù)量極少。嚴(yán)格審批階段（ 1998年 12月發(fā)布 26號文）這一時(shí)期加強(qiáng)了上市公司重大資產(chǎn)重組的監(jiān)管力度，將上市公司通過重大資產(chǎn)重組改變主營業(yè)務(wù)的行為按照新上市公司對待，因此審批數(shù)量很少。監(jiān)管的發(fā)展歷程監(jiān)管的發(fā)展歷程放松管制階段由于尚未建立多層次的市場體系，使得退市后的上市公司風(fēng)險(xiǎn)在這一時(shí)期爆發(fā)，社會矛盾凸顯。因此，證監(jiān)會 2023年 7月發(fā)布了 《 關(guān)于規(guī)范上市公司重大購買或出售資產(chǎn)行為的通知 》 （ 75號文），放松了監(jiān)管制度，簡化了監(jiān)管程序，由 “ 審批制 ” 調(diào)整為 “ 事后備案制 ” ，從而極大的活躍了績差公司的資產(chǎn)重組，化解了市場風(fēng)險(xiǎn)，但由于寬松監(jiān)管，也引發(fā)了大量不規(guī)范重組行為，監(jiān)管工作面臨被動。鼓勵(lì)與規(guī)范并舉階段（ 2023年 12月）證監(jiān)會發(fā)布 《 關(guān)于上市公司重大購買、出售、置換資產(chǎn)若干問題的通知 》 （ 105號文），由 “ 事后備案制 ” 改為 “ 事中審批備案制 ” ，有效的遏制了上市公司虛假重組，對推動實(shí)質(zhì)性重組起到了積極規(guī)范作用。監(jiān)管的發(fā)展歷程監(jiān)管的發(fā)展歷程上市公司重大資產(chǎn)重組創(chuàng)新上市公司重大資產(chǎn)重組創(chuàng)新 在監(jiān)管理念上， 《 重組辦法 》 將 105號文的 “ 事中審核備案制 ” 調(diào)整為 “ 事后核準(zhǔn)制 ” 。充分尊重股東自治，發(fā)揮市場主體積極性，增強(qiáng)市場活力。同時(shí)，在缺乏有效救濟(jì)措施的市場環(huán)境下，實(shí)行事后核準(zhǔn)制對上市公司虛假重組也起到有效的震懾作用。（一）審核制度的重大調(diào)整 《 重組辦法 》重組流程主線： 董事會 決議 — 股東大會 決議 — 證監(jiān)會核準(zhǔn) — 實(shí)施 105號文件重組流程主線： 董事會 決議 — 證監(jiān)會審核 — 股東大會 決議 — 實(shí)施 （二）強(qiáng)化保護(hù)中小股東合法權(quán)益手段 規(guī)范股東大會表決制度： 根據(jù) 《 公司法 》 ，強(qiáng)調(diào)股東大會 2/3特別表決機(jī)制，并貫徹關(guān)聯(lián)股東回避表決制度； 偏離盈利數(shù)值的補(bǔ)償措施 ：對實(shí)際盈利數(shù)不足利潤預(yù)測數(shù)的情況 ，交易對方應(yīng)當(dāng)提前作出可行的補(bǔ)償安排。 引入網(wǎng)絡(luò)及其他投票表決方式： 股東大會應(yīng)當(dāng)提供網(wǎng)絡(luò)或者其 他方式為股東參加股東大會提供便利。 盈利預(yù)測的持續(xù)披露義務(wù)： 重組完成后三年內(nèi)持續(xù)披露相關(guān)資 產(chǎn)實(shí)際盈利數(shù)與評估預(yù)測利潤數(shù)的差異情況。（三）強(qiáng)化中介機(jī)構(gòu)的職責(zé) 《 重組辦法 》 明確獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問等中介機(jī)構(gòu)職責(zé)，首次明確提出了獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問對實(shí)施重大資產(chǎn)重組的上市公司應(yīng)履行持續(xù)督導(dǎo)職責(zé)，持續(xù)督導(dǎo)期限不少于一個(gè)會計(jì)年度。確立了財(cái)務(wù)顧問 “ 明責(zé)、盡責(zé)、問責(zé) ” 制 度。通過確立事后核準(zhǔn)制度，強(qiáng)化了獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問、會計(jì)師事務(wù)所、律師事務(wù)所等中介機(jī)構(gòu)對上市公司重大資產(chǎn)重組的事前把關(guān)職責(zé)。充分發(fā)揮市場機(jī)制作用，推進(jìn)重組的市場化進(jìn)程。（四）提高監(jiān)管效率和工作透明度優(yōu)化重大資產(chǎn)重組的計(jì)算指標(biāo)： 重組辦法在綜合考慮因上市公司資產(chǎn)凈額較小而容易引發(fā)資產(chǎn)重組的因素基礎(chǔ)上，規(guī)定構(gòu)成重大資產(chǎn)重組不僅須達(dá)到上市公司凈資產(chǎn)額 50％以上，且必須超過 5000萬。取消長期連續(xù)停牌機(jī)制： 為保證投資者正常的交易需求，重組辦法將原 105號文規(guī)定的特別重大重組方案披露日起連續(xù)停牌制度予以取消，在充分信息披露的基礎(chǔ)上實(shí)行短期的臨時(shí)停牌制度。加強(qiáng)信息管理： 《 重組辦法 》 專章規(guī)定了重大資產(chǎn)重組的信息 管理制度，細(xì)化信息保密要求和公平、及時(shí)披露機(jī)制。細(xì)化了 “ 其他資產(chǎn)交易方式 ” 的具體內(nèi)容： 將上市公司控股或控制的公司所進(jìn)行的資產(chǎn)交易納入監(jiān)管范圍，以減少監(jiān)管盲點(diǎn)。配套文件同時(shí)實(shí)施： 格式準(zhǔn)則和若干規(guī)定與 《 重組辦法 》 同時(shí)公布實(shí)施，增強(qiáng)重組規(guī)范的可操作性和審核透明度。增設(shè)審核異議申請制度： 對證監(jiān)會審核意見持異議的公司，可以申請?zhí)峤恢亟M委審議，在制度安排上保證公平性。披露方式法定化： 重大資產(chǎn)重組的披露采取指定報(bào)刊披露與網(wǎng)上披露相結(jié)合的方式，有關(guān)中介機(jī)構(gòu)為本次重組出具的意見須上網(wǎng)披露。 （四）提高監(jiān)管效率和工作透明度（五）吸納了 “ 發(fā)行股份購買資產(chǎn) ” 的創(chuàng)新制度背景介紹： 2023年中國證監(jiān)會正式啟動了以發(fā)行股份作為支付方式向特定對象購買資產(chǎn)的試點(diǎn)工作，在證監(jiān)會窗口指導(dǎo)下，許多公司相繼公告了相關(guān)方案，取得了良好的示范效果。上市公司以發(fā)行股份作為支付方式向特定對象購買資產(chǎn)，目的是股權(quán)和業(yè)務(wù)整合而不是募集資金，通過向特定對象發(fā)行股份購買資產(chǎn)，分別可以實(shí)現(xiàn)整體上市、引入戰(zhàn)略投資者、挽救財(cái)務(wù)危機(jī)公司、增強(qiáng)控股權(quán)等目的。同時(shí)，與現(xiàn)金認(rèn)購的證券發(fā)行方式形成互補(bǔ)，進(jìn)一步豐富了上市公司做優(yōu)做強(qiáng)的手段。本次 《 重組辦法 》 在總結(jié)和吸納相關(guān)經(jīng)驗(yàn)的基礎(chǔ)上，對上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)予以制度化規(guī)范，專章增設(shè)了 “ 發(fā)行股份購買資產(chǎn) ” 的相關(guān)內(nèi)容。（五）吸納了 “ 發(fā)行股份購買資產(chǎn) ” 的創(chuàng)新制度規(guī)范發(fā)行價(jià)格的認(rèn)定依據(jù)： 規(guī)定了發(fā)行價(jià)格不得低于董事會決議公告日前 20個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)。同時(shí)細(xì)化了交易均價(jià)的計(jì)算公式。明確發(fā)行股份購買資產(chǎn)的適用范圍： 對于向特定對象募集資金用于購買特定對象資產(chǎn)的行為同樣認(rèn)定為上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)。鎖定限售的一般要求： 確立了 12個(gè)月和 36個(gè)月的兩種股份限售期，并對鎖定 36個(gè)月的具體情形進(jìn)行列舉式規(guī)定。（六）細(xì)化監(jiān)管措施，強(qiáng)化法律責(zé)任 針對與 《 重組辦法 》 規(guī)定相違背的不規(guī)范行為，特別是違法違規(guī)行為， 《 重組辦法 》 逐一提出監(jiān)管措施，包括責(zé)令改正、進(jìn)行監(jiān)管談話、出具警示函、警告、罰款、實(shí)施市場禁入、追究法律責(zé)任等。對中介機(jī)構(gòu)的監(jiān)管措施包括責(zé)令改正、沒收違法所得、罰款、實(shí)施市場禁入、取消業(yè)務(wù)資格、追究法律責(zé)任等。重組預(yù)案的主要內(nèi)容? (一 ) 上市公司基本情況（可能涉及非公開發(fā)行的條件）? (二 ) 交易對方基本情況。? (三 ) 本次交易的背景和目的。? (四 ) 本次交易的具體方案（涉及交易合同安排）。? (五 ) 交易標(biāo)的基本情況。? (六 )發(fā)行股份購買資產(chǎn)的 ,應(yīng)當(dāng)披露發(fā)行股份的定價(jià)及依據(jù) .? (七 ) 本次交易對上市公司的影響（財(cái)務(wù)指標(biāo)、盈利能力、控制權(quán)、同業(yè)競爭、關(guān)聯(lián)交易、違規(guī)擔(dān)保和占用）。? (八 ) 本次交易行為涉及有關(guān)報(bào)批事項(xiàng)的情況（進(jìn)展不確定性）。? (九 ) 保護(hù)投資者合法權(quán)益的相關(guān)安排。? (十 )相關(guān)證券服務(wù)機(jī)構(gòu)的意見。審核關(guān)注的基本視角? 交易主體資格? 資產(chǎn)權(quán)屬? 債權(quán)債務(wù)處理? 同業(yè)競爭? 關(guān)聯(lián)交易 ? 持續(xù)經(jīng)營能力和持續(xù)盈利能力? 其他要點(diǎn) 上市公司和交易對方情況? 股東背景及實(shí)際控制人（延伸關(guān)注重組后的同業(yè)競爭、關(guān)聯(lián)交易情況）? 是否無經(jīng)營業(yè)務(wù)，僅為本次交易而設(shè)立? 關(guān)聯(lián)關(guān)系的披露資產(chǎn)權(quán)屬清晰? 將有限責(zé)任公司部分股權(quán)注入上市公司是否已取得其他股東的同意，是否合法擁有該項(xiàng)股權(quán)的完整權(quán)利，是否有出資不實(shí)或影響公司合法存續(xù)的情況 ? 土地、房屋等是否取得土地使用權(quán)證和房產(chǎn)證，是否存在已被抵押或者其他權(quán)利受限制的情形? 采礦企業(yè)除具有礦業(yè)權(quán)證外，是否取得相關(guān)的生產(chǎn)許可資質(zhì)證書，如煤炭開采 《 安全生產(chǎn)許可證》 和 《 煤炭生產(chǎn)許可證 》 ，黃金開采 《 安全生產(chǎn)許可證 》 和 《 開采黃金礦產(chǎn)批準(zhǔn)書 》 。案例： ST賢成，擬置入的煤礦尚未取得 《 安全生產(chǎn)許可證 》 、 《 煤炭生產(chǎn)許可證 》 ， 2023年能否生產(chǎn)及達(dá)到產(chǎn)能不確定。