【正文】 股份超過 30%的，超過 30%的部分，應當改以要約方式進行；（ 3）申請要約豁免的收購人，未取得豁免的，但仍擬以要約以外的方式繼續(xù)增持股份的，應當發(fā)出全面要約。l 在 30%以上，除非可申請要約豁免，否則不可采用協(xié)議收購方式。 上市公司并購重組的操作流程收購審批－－流程圖40支付與登記工作的重要性主要工作管理層主要工作n完成交易的必要環(huán)節(jié)n完成收購的標志n收購股份對價支付n資產交割（若以資產作為支付對價）n繳納相關稅費（印花稅和過戶費）n股份過戶n以新增股份完成收購的，進行新增股份登記n支付相關稅費n協(xié)助資產交割（若有） 上市公司并購重組的操作流程41收購整合工作的重要性主要工作管理層主要工作n決定收購能夠真正成功n規(guī)避收購風險、實現(xiàn)融合與后續(xù)融資n董事會、管理層改造n制度與文化重建n資產與人員整合n規(guī)劃后續(xù)目標n再融資準備n項目儲備n制定后續(xù)目標n資產、人員與文化整合 上市公司并購重組的操作流程42Stage 4. 上市公司并購重組成功的關鍵要素 43 關鍵要素一：資產估值與定價常用的估值方法 收益法2 資產基礎法1 可比市盈率法5 市場法3 企業(yè)價值 /息稅前利潤4重資產、傳統(tǒng)行業(yè) 輕資產、新型行業(yè)國內評估常用方法適用上市公司估值參考估值方法估 值 區(qū) 間對目標公司的定價是交易雙方談判的焦點。 第十八條： 重大資產重組中相關資產以資產評估結果作為定價依據(jù)的，資產評估機構原則上應當采取兩種以上評估方法進行評估。上市公司獨立董事應當對評估機構的獨立性、評估假設前提的合理性和評估定價的公允性發(fā)表獨立意見。 關鍵要素一：資產估值與定價45u涉及股份支付為對價的并購交易，其資產估值的談判要素應包含兩方面：一是擬購買資產的估值作價，另一方面是上市公司自身股票估值作價u按照目前監(jiān)管機構有關規(guī)定，上市公司股份的作價為 不低于 上市公司董事會決策本次交易的前 20個交易日的加權平均價。u同樣的資產，對不同估值水平的上市公司，在實務中的定價往往產生較大差異，這將成為影響并購交易的關鍵因素，但這也是上市公司并購重要動因。u在并購實踐中，上市公司高估值導致交易對方對標的公司估值預期較高，但是市場和監(jiān)管機構對標的公司估值有存在心里底線，交易雙方有時也差距甚大。u實務操作中，交易雙方通常根據(jù)市場法（尤其是同期并購案例市盈率比較法）進行估值和談判，在評估作價時則選取收益現(xiàn)值法和資產基礎法作為評估方法。u交易結構設計：－－支付方式－－鎖定期－－對賭機制：業(yè)績承諾安排、利潤承諾補償方式－－超額激勵機制－－管理層穩(wěn)定機制安排 關鍵要素二：交易結構47 關鍵要素三：稅務籌劃并購重組的稅務籌劃目標：216。 盡可能保留各業(yè)務公司原有財務和經(jīng)營的連續(xù)性，以利上市216。 盡可能為增資或退出創(chuàng)造彈性的結構平臺216。實踐中由于稅收問題可能會調整交易方案，甚至會顛覆交易。特殊性稅務處理的適用條件：收購方購買的股權不低于目標公司全部股權的 75%，且收購方在該股權收購發(fā)生時的股權支付金額不低于其交易支付總額的 85%。l 上市公司申請重大資產重組停牌后，先是交易所核定重大資產重組前是否有股價異動，交易所系統(tǒng)可分析出是否股價有異動，如果查出可疑交易、股價異動、影響比較大，會上報至證監(jiān)會的稽核大隊。l 很多家上市公司并購重組方案即因內幕交易而流產。n在這一過程中除了文化的相融、業(yè)務的互補、增量收益的創(chuàng)造外，對管理層、核心團隊長效的激勵也十分重要。n在操作中，收購方要始終注意整合，而且交易開始就著手考慮整合問題。n 持股者以持有的目標公司股份換取上市公司股份n 未持股者分批實施股權激勵計劃，可采用限制性股票、股票期權、股票增值權的方式對收購公司整合與管理層簽署競業(yè)禁止協(xié)議分散管理n 保持各自原有業(yè)務品牌n 各主體業(yè)務獨立運營n 各主體存在業(yè)務競爭n 保持原有管理團隊n 統(tǒng)一業(yè)務流程管理n 統(tǒng)一財務資金管理n 統(tǒng)一上游采購資源n 開拓交叉銷售業(yè)務整合管理市場激勵穩(wěn)定管理層預防策略 激勵策略延長管理層持股的鎖定期并購過程中可以針對目標公司特征，設計具有針對性的激勵方案 關鍵要素五：收購后整合51Stage 5. 先進制造業(yè)并購重組特點 52THANK YOU 靜夜四無 鄰 ，荒居舊 業(yè)貧 。 13:53:3613:53:3613:534/2/2023 1:53:36 PM1以我獨沈久，愧君相 見頻 。 13:53:3613:53:3613:53Friday, April 02, 20231乍 見 翻疑夢，相悲各 問 年。 02 四月 20231:53:36 下午 13:53:36四月 211比不了得就不比，得不到的就不要。 2023/4/2 13:53:3613:53:3602 April 20231做前，能 夠環(huán)視 四周；做 時 ，你只能或者最好沿著以腳 為 起點的射 線 向前。 四月 21四月 21Friday, April 02, 2023很多事情努力了未必有 結 果，但是不努力卻什么改 變 也沒有。 四月 2113:53:3613:53Apr2102Apr211世 間 成事，不求其 絕對圓滿 ，留一份不足，可得無限完美。 四月 21四月 2113:53:3613:53:36April 02, 20231意志 堅 強 的人能把世界放在手中像泥 塊 一 樣 任意揉捏。 四月 211:53 下午 四月 2113:53April 02, 20231少年十五二十 時 ，步行 奪 得胡 馬騎 。 1:53:36 下午 1:53 下午 13:53:36四月 21 楊 柳散和 風 ，青山澹吾 慮 。 13:53:3613:53:3613:534/2/2023 1:53:36 PM1越是沒有本 領 的就越加自命不凡。 13:53:3613:53:3613:53Friday, April 02, 20231知人者智，自知者明。 四月 21四月 2113:53:3613:53:36April 02, 20231意志 堅 強 的人能把世界放在手中像泥 塊 一 樣 任意揉捏。 四月 211:53 下午 四月 2113:53April 02, 20231 業(yè) 余生活要有意 義 ，不要越 軌 。 1:53:36 下午 1:53 下午 13:53:36四月 21MOMODA POWERPOINTLorem ipsum dolor sit, eleifend nulla ac, fringilla purus. Nulla iaculis tempor felis amet, consectetur adipiscing elit. Fusce id urna blanditut cursus. 感謝您的下載觀看專 家告 訴