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外資收購上市公司實務(wù)-wenkub

2023-02-27 20:57:00 本頁面
 

【正文】 按收購標(biāo)的分類 股權(quán)收購 凈殼收購 協(xié)議收購 要約收購 按收購方式分類 8 注入資產(chǎn) 員工安置 中介機構(gòu)費用 全面要約收購成本 間接上市成本: 收購股權(quán) 要約收購的豁免: 承擔(dān)債務(wù) 有下列情形之一的 ,收購人可以向中國證監(jiān)會提出豁免申請 : (一 )上市公司股份轉(zhuǎn)讓在受同一實際控制人控制的不同主體之間進(jìn)行 ,股份轉(zhuǎn)讓完成后的上市公司實際控制人未發(fā)生變化 ,且受讓人承諾履行發(fā)起人義務(wù)的; (二 )上市公司面臨嚴(yán)重財務(wù)困難 ,收購人為挽救該公司而進(jìn)行收購 ,且提出切實可行的重組方案的; (三 )上市公司根據(jù)股東大會決議發(fā)行新股 ,導(dǎo)致收購人持有、控制該公司股份比例超過百分之三十的; (四 )基于法院裁決申請辦理股份轉(zhuǎn)讓手續(xù) ,導(dǎo)致收購人持有、控制一個上市公司已發(fā)行股份超過百分之三十的; (五 )中國證監(jiān)會為適應(yīng)證券市場發(fā)展變化和保護投資者合法權(quán)益的需要而認(rèn)定的其他情形。 收購要約要寫明收購價格 、 數(shù)量及要約期間等收購條件 。 該收購方式一般在直接收購目標(biāo)公司有較大的難度或存在政策性障礙時使用 。 按收購方式分類 間接收購 按收購標(biāo)的分類 股權(quán)收購 凈殼收購 協(xié)議收購 要約收購 3 注入資產(chǎn) 員工安置 中介機構(gòu)費用 全面要約收購成本 間接上市成本: 收購股權(quán) 凈殼收購: 承擔(dān)債務(wù) 間接上市 兩者比較 上市途徑 直接上市區(qū)別 海外上市 間接上市的基本條件 間接上市 兩者比較 上市途徑 直接上市 海外上市 買殼上市 基本條件 按收購方式分類 間接收購 按收購標(biāo)的分類 股權(quán)收購 凈殼收購 協(xié)議收購 要約收購 凈殼收購指通過整體資產(chǎn)置換 , 使上市公司的實質(zhì)控股股東或主營業(yè)務(wù)發(fā)生根本改變 。 基本環(huán)節(jié)一般包括 ( A) 原有資產(chǎn)和債務(wù)的處理; ( B) 股權(quán)的轉(zhuǎn)讓及股東的變更; ( C) 新資產(chǎn)的進(jìn)入 。 6 按收購方式分類 注入資產(chǎn) 員工安置 中介機構(gòu)費用 全面要約收購成本 間接上市成本: 收購股權(quán) 協(xié)議收購 : 協(xié)議收購是收購人通過在證券交易所之外以協(xié)商的方式收購上市公司的股份 , 從而控制該公司 。 投資者持有一個上市公司已發(fā)行的股份的 30%時 , 繼續(xù)進(jìn)行收購的 , 應(yīng)當(dāng)依法向該上市公司所有股東發(fā)出收購要約 。 兩者比較 上市途徑 直接上市區(qū)別 發(fā)行 A股 海外上市 間接上市的基本條件 基本條件 間接上市 兩者比較 上市途徑 直接上市 海外上市 基本條件 按收購方式分類 間接收購 間接上市方式 按收購標(biāo)的分類 股權(quán)收購 凈殼收購 協(xié)議收購 要約收購 按收購方式分類 9 收購上市公司的成本 購買股權(quán)的費用 員工安置的費用 資產(chǎn)整合的費用 債務(wù)重整的費用 10 收購的工作程序、監(jiān)管與信息披露 資產(chǎn)置換 協(xié)議收購 要約收購 11 協(xié)議收購的實施程序 涉及國有股權(quán) 證監(jiān)會十五日 內(nèi)未提出異議 簽訂轉(zhuǎn)讓協(xié)議 通知上市公司 收購人向證監(jiān)會 ④ 報送收購報告書 、 股權(quán)變動報告并做提示性公告 次日 向國資委 ③ 申請報批 向交易所 申請停牌 獲得批準(zhǔn) 次日 完成過戶 履行協(xié)議 觸發(fā)要約收購 , 應(yīng)履行要約收購義務(wù)或申請豁免 公告收購報告書 1. 公告 2. 被收購公司董事會 、 獨立董事發(fā)表意見 , 如有必要可以聘請獨立財務(wù)顧問提供咨詢意見 , 并公告 向商務(wù)部 ① 、外匯管理部門 ② 申請報批 涉及外資 獲得批準(zhǔn) 自收到同意轉(zhuǎn)讓通知之日起三個工作日內(nèi)公布提示性公告 ( 涉及國有股權(quán) ) ;商務(wù)部批準(zhǔn) , 并自收到同意轉(zhuǎn)讓通知之日起三個工作日內(nèi)公布提示性公告 ( 涉及產(chǎn)業(yè)政策 ) 收購人就持股變動做出公告后三十日內(nèi)未完成股份過戶手續(xù)的 ,應(yīng)當(dāng)立即做出公告 , 并說明理由;在未完成股份過戶期間 , 應(yīng)當(dāng)每隔三十日再次做出公告 。 17 收購過程
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