【正文】 2023年 1月 29日星期日 7時 37分 13秒 07:37:1329 January 2023 ? 1一個人即使已登上頂峰，也仍要自強不息。勝人者有力，自勝者強。 , January 29, 2023 ? 閱讀一切好書如同和過去最杰出的人談話。 。 :37:1307:37Jan2329Jan23 ? 1世間成事，不求其絕對圓滿，留一份不足，可得無限完美。 2023年 1月 29日星期日 7時 37分 13秒 07:37:1329 January 2023 ? 1做前，能夠環(huán)視四周；做時，你只能或者最好沿著以腳為起點的射線向前。 :37:1307:37:13January 29, 2023 ? 1他鄉(xiāng)生白發(fā)，舊國見青山。 , January 29, 2023 ? 雨中黃葉樹，燈下白頭人。 71 11 69 9 公告并辦理股權過戶手續(xù) ? 對于大宗股權轉讓的交易，取得有關機關的豁免后，股權轉讓雙方在證券交易所的指導下進行公告，一般收購方、出讓方、上市公司三方各自刊登公告，對該事項從各自的角度進行闡述。如果被收購的上市公司為全流通股份，無論是寶安收購延中，還是三新、君安爭購申華，都采用二級市場收購行為，通過證券交易所集中競價方式持有股份，都必須履行多次信息披露和暫停交易的義務。 64 上報有關機構審批 ? 根據《特別指引》的要求，轉讓協(xié)議要報省級人民政府、地方證管辦審批，如果轉讓的股權屬國有性質，還要經財政部國有資本金基礎管理司出文同意。 62 ? 在中國當前的市場環(huán)境下，在實際收購中，股權轉讓方往往不清楚收購方的實力、決心和真實意圖，基本上都會要求收購方支付一筆收購保證金，作為收購方鎖定該宗擬轉讓股權的代價，而收購方顯然不愿承擔損失該筆保證金的風險，如何在買賣雙方之間達成合作的約定，是一項艱難又重要的工作。收購方應多從財務顧問處得到專業(yè)上和經驗上的支持。 (2)可能存在轉讓股權意向的。券商必須盡最大努力在此發(fā)揮作用，對上市公司從收購價值方面保持不間斷的研究，以便可以針對客戶的要求，提供盡快的反饋，得到收購方客戶的認可。 在中介機構的幫助下尋找目標公司 ? 在國外成熟的市場經濟體制下，由于采用核準制，企業(yè)公開發(fā)行股票基本上沒有制度性障礙，因此對上市公司的收購通常是希望獲得該公司的優(yōu)良資產、品牌、人才、技術和營銷網絡等有效資源要素。 聘請中介機構并簽定委托協(xié)議和保密協(xié)議 ? 中介機構主要指律師事務所和財務顧問，有時可能還包括會計師事務所，以協(xié)助收購方對目標公司進行財務分析 (盡管收購方擁有自己的專業(yè)的、高水平的財務人員，但是考慮到上市公司行為和監(jiān)管的特殊性，需要有請熟悉此方面的會計類人士提供意見 )。 ? 。 談判并簽署收購協(xié)議。 洽談收購股權條件。 52 進行上市公司控制權收購的實施過程 ? 1在我國，委托書之爭是有著積極意義的，它有利于小股東發(fā)揮一定的作用，有利于以小股東的力量來制約大股東的行為。 49 ? 這種方式減少了買殼公司的進一步收購股份所需的巨額資金壓力，但卻能達到對上市公司股東大會的相對控制權。 ? 其典型案例是蘭陵重組環(huán)宇 。間接控股正好順應了這一要求，避免了上述信息披露義務，既有利于收購的順利進行，減小收購阻力和收購成本，又可保護公司的商業(yè)秘密 ； 45 ? 第三 ， 根據證監(jiān)會 1999年初頒布的 《 關于上市公司配股工作有關問題的通知 》規(guī)定 ， “ 上市公司必須與控股股東在人員 、 資產 、 財務上分開 ， 保證上市公司的人員獨立 、 資產完整和財務獨立 ” ，是獲準配股的條件之一 。 41 ? 即買殼公司不通過直接收購 （ 或受讓 ）上市公司的股權獲得控股權 ， 而是通過對上市公司控股股東的控股權收購或與控股股東進行重組而間接獲得對上市公司的控制權 。 中遠集團入主眾城實業(yè) ， 即是通過協(xié)議受讓陸家嘴金融貿易區(qū)開發(fā)股份公司 、 上海國際信托投資公司和建行上海分行第二營業(yè)部等法人股而完成的 。 但要成為這類買殼上市的目標公司 ， 上市公司必須具備以下條件：社會流通股比例超過 50%；或雖然社會公眾股比例稍低于 50%， 但國家股 、法人股較為分散 。 ? 在投資者持股達到上市公司已發(fā)行股份的 30％，若繼續(xù)增持股份的，須向該上市公司所有股東發(fā)出收購要約，并率先向國務院證券監(jiān)督管理機構報送上市公司收購報告書。 30 ? 1．經營業(yè)績差 ? 2． 行業(yè)發(fā)展前景有限 ? 3． 股權結構分散 ， 股本規(guī)模適中 ? 4． 股價較低 ? 5．負債比率不大 ? 6． 內部資產結構簡單 ， 人員較少 31 ? （一）標購模式（要約收購） ? （二）社會公眾股收購模式 ? （三）法人股股權轉讓模式 ? （四）國有股股權轉移模式 ? （五）間接控股模式 ? （六）整體資產置換模式 ? （七）委托書收購 32 ? 根據我國 《 證券法 》 第 81條 ， 以要約方式進行收購的投資者 ， 必須依法向上市公司所有股東發(fā)出收購要約 ， 而所有股東就不僅包括流通股股東 ， 還有非流通股股東 。 27 ? 因此，可以說，過程之二是對上市公司的資產重整過程，為滿足配股條件作好了準備，但尚未使上市公司徹底改頭換面，煥發(fā)生機，因為一次資產轉讓交易往往不能使上市公司的存量資產全部盤活 。股權交易一般有現金購買和換股這兩種方式，在市場經濟較發(fā)達的國家和地區(qū)，換股方式逐漸取代現金購買方式而成為主流。持股比例應該不低于有效控制權所需的 20%～ 25%的股份。 22 一個典型的買殼上市模式是由這樣三個運行過程組成： ?過程之一是買殼交易。 20 股權重組 ? 股權重組是投資者在對資本市場狀況分析的基礎上 ， 利用其實物資產 、 金融資產 、 無形資產等資產形式 ， 通過參股 、控股 、 股權的相互