【正文】 2023年 1月 上午 7時(shí) 40分 :40January 29, 2023 1業(yè)余生活要有意義，不要越軌。 07:40:2707:40:2707:40Sunday, January 29, 2023 1知人者智，自知者明。 上午 7時(shí) 40分 27秒 上午 7時(shí) 40分 07:40: 楊柳散和風(fēng)，青山澹吾慮。 :40:2707:40:27January 29, 2023 1意志堅(jiān)強(qiáng)的人能把世界放在手中像泥塊一樣任意揉捏。 , January 29, 2023 很多事情努力了未必有結(jié)果，但是不努力卻什么改變也沒有。 2023年 1月 29日星期日 上午 7時(shí) 40分 27秒 07:40: 1比不了得就不比，得不到的就不要。 07:40:2707:40:2707:401/29/2023 7:40:27 AM 1以我獨(dú)沈久，愧君相見頻。 重組后的可持續(xù)發(fā)展 注入資產(chǎn)的業(yè)務(wù)經(jīng)營和盈利能力具有一定的可持續(xù)性，能夠?yàn)樯鲜泄竞罄m(xù)可持續(xù)發(fā)展帶來空間。 資產(chǎn)整體性、獨(dú)立性 要求注入上市公司的業(yè)務(wù)完整，在財(cái)務(wù)、人事、公司經(jīng)營決策等方面獨(dú)立，尤其是管理層的穩(wěn)定性；原則上控股股東體系內(nèi)不能從事與上市公司相競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)；原則上需要在整合之前，對(duì)可能存在的關(guān)聯(lián)交易要加以規(guī)范，整合后不應(yīng)給上市公司帶來大量新增的關(guān)聯(lián)交易，并且應(yīng)建立完善的關(guān)聯(lián)交易決策機(jī)制。 （五）非公開發(fā)行股份特殊要求 三、上市公司重大資產(chǎn)重組操作 88 89 非公開發(fā)行 法規(guī)沒有時(shí)間限制，原來有 6個(gè)月的內(nèi)部掌握，后來有所突破。 ? 督導(dǎo)意見 結(jié)合年報(bào)（重組辦法），結(jié)合定期報(bào)告（財(cái)務(wù)顧問辦法）。 獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問發(fā)表意見（基于未來收益評(píng)估） （ 1）所選取的評(píng)估方法的適當(dāng)性；（ 2）評(píng)估假設(shè)前提的合理性；（ 3）預(yù)期未來收入增長率、折現(xiàn)率等重要評(píng)估參數(shù)取值的合理性；（ 4）預(yù)期收益的可實(shí)現(xiàn)性。 83 84 兩種以上方法 重大資產(chǎn)重組中相關(guān)資產(chǎn)以資產(chǎn)評(píng)估結(jié)果作為定價(jià)依據(jù)的，資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)原則上應(yīng)當(dāng)采取兩種以上評(píng)估方法進(jìn)行評(píng)估。 （二）夠成重大的計(jì)算指標(biāo) 二、上市公司重大資產(chǎn)重組的界定 79 80 法定提交情形 ? 上市公司出售資產(chǎn)和購買資產(chǎn)的金額占其最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的合并財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告資產(chǎn)總額的比例 70%以上； ? 上市公司出售全部經(jīng)營性資產(chǎn)，同時(shí)購買其他資產(chǎn)； ? 涉及非公開發(fā)行股份的； ? 證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他情形。 交易標(biāo)的為資產(chǎn)形態(tài)的 77 78 組合交易計(jì)算方式（孰高不合并計(jì)算） 上市公司同時(shí)購買、出售資產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)分別計(jì)算購買、出售資產(chǎn)的相關(guān)比例，并以二者中比例較高者為準(zhǔn)。 例如： A公司股東持有 A公司 100%股權(quán)，將其中 49%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給上市公司。 內(nèi)幕交易的控制 收購方及其董 /監(jiān)事、高級(jí)管理人員（含上述人員的家屬），和參與本次收購的中介機(jī)構(gòu)在本次收購前六個(gè)月內(nèi)不得有買賣目標(biāo)公司股份之行為，上述法人、自然人需要進(jìn)行自查并出具承諾，同時(shí)監(jiān)管部門還要求在交易所打單查詢 同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)、 關(guān)聯(lián)交易、獨(dú)立性 收購?fù)瓿珊螅召彿脚c上市公司之間不應(yīng)存在直接的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，不應(yīng)在后續(xù)經(jīng)營中產(chǎn)生大量的關(guān)聯(lián)交易，如有不可避免的關(guān)聯(lián)交易必須建立完善的關(guān)聯(lián)交易決策機(jī)制，收購后的上市公司在人事、財(cái)務(wù)、資產(chǎn)等方面具有獨(dú)立性 要約豁免 是否屬于法定豁免情形？是否履行必要程序？是否有相應(yīng)的不轉(zhuǎn)讓承諾？ 69 70 第三部分：上市公司重大重組法規(guī)解讀 70 71 一、法規(guī)沿革 71 72 一、法規(guī)沿革 證監(jiān)會(huì) 75號(hào)文（規(guī)范性文件） 2023年 6月，證監(jiān)會(huì)頒布了 《 關(guān)于規(guī)范上市公司重大購買或出售資產(chǎn)行為的通知 》 （ 75號(hào)文），正式開始規(guī)范上市公司重大重組， 105號(hào)文頒布后失效； 證監(jiān)會(huì) 105號(hào)文（規(guī)范性文件） 2023年 12月，證監(jiān)會(huì)頒布了 《 關(guān)于上市公司重大購買、出售、置換資產(chǎn)若干問題的通知 》 （ 105號(hào)文）， 2023年 5月 18日失效； 重大重組管理辦法（部門規(guī)章） 2023年 4月，證監(jiān)會(huì)公布了 《 上市公司重大重組管理辦法 》 ，該辦法于2023年 5月 18日生效后。以及資金和資產(chǎn)的支付能力，如現(xiàn)金收購則需開具相應(yīng)規(guī)模的銀行存款證明，如資產(chǎn)支付則需說明資產(chǎn)重組（支付）的整體方案。 （二）收購方財(cái)務(wù)顧問 六、董事會(huì)及中介機(jī)構(gòu)責(zé)任 65 66 持續(xù)督導(dǎo)內(nèi)容 ?督促收購人及時(shí)辦理股權(quán)過戶手續(xù)，并依法履行報(bào)告和公告義務(wù)； ?督促和檢查收購人及被收購公司依法規(guī)范運(yùn)作； ?督促和檢查收購履行公開承諾的情形； ?檢查收購履行后續(xù)計(jì)劃情況，是否達(dá)到預(yù)期目標(biāo)，實(shí)施效果等； ?涉及管理層收購的，核查披露事項(xiàng)是否與事實(shí)相符； ?督促和檢查履行收購中約定的其他義務(wù)的落實(shí)情況； ?發(fā)現(xiàn)收購人披露信息與事實(shí)不符的，督促收購人及時(shí)披露，向監(jiān)管部門報(bào)告； ?解除持續(xù)督導(dǎo)委托合同的，向監(jiān)管部門報(bào)告，說明理由。 （二）收購方財(cái)務(wù)顧問 六、董事會(huì)及中介機(jī)構(gòu)責(zé)任 61 62 收購人財(cái)務(wù)顧問所出具的專業(yè)意見 ?收購或要約收購報(bào)告書披露是否真實(shí)、準(zhǔn)確、完整； ?本次收購的目的； ?收購人是否提供所有必備證明文件，說明收購人是否具備主體資格，收購能力、規(guī)范運(yùn)作能力、是否存在不良誠信記錄； ?對(duì)收購人進(jìn)行規(guī)范化運(yùn)作的輔導(dǎo)情況； ?收購人的股權(quán)控制結(jié)構(gòu)及其控股股東、實(shí)際控制人支配收購人的方式； ?收購人收購資金來源及其合法性，是否存在利用本次收購的股份向銀行融資的情形； （二）收購方財(cái)務(wù)顧問 六、董事會(huì)及中介機(jī)構(gòu)責(zé)任 62 63 收購人財(cái)務(wù)顧問所出具的專業(yè)意見 ?涉及證券支付的，應(yīng)當(dāng)說明有關(guān)證券發(fā)行人的信息披露是否真實(shí)、準(zhǔn)確、完整； ?收購人是否已經(jīng)履行了必要的授權(quán)和批準(zhǔn)程序； ?是否已對(duì)收購過渡期保持上市公司穩(wěn)定經(jīng)營做出安排，該安排是否符合有關(guān)規(guī)定對(duì)收購人提出的后續(xù)計(jì)劃進(jìn)行分析，存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)、關(guān)聯(lián)交易的，對(duì)收購人解決的方案分析，說明本此收購對(duì)上市公司經(jīng)營獨(dú)立性和持續(xù)發(fā)展可能產(chǎn)生的影響； ?在收購標(biāo)的上是否設(shè)定了其他安排，是否在收購價(jià)款之外還做出其他補(bǔ)償安排； ?收購人及其關(guān)聯(lián)方與被收購公司之間是否存在業(yè)務(wù)往來，收購人與被收購公司董事、監(jiān)事、高管是否就未來任職安排達(dá)成某種協(xié)議或安排； （二）收購方財(cái)務(wù)顧問 六、董事會(huì)及中介機(jī)構(gòu)責(zé)任 63 64 收購人財(cái)務(wù)顧問所出具的專業(yè)意見 ?上市公司原控股股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方是否存在未清償對(duì)公司債務(wù)及其他損害上市公司的情形，是否已提出切實(shí)可行的解決方案； ?涉及收購人擬提出豁免申請(qǐng)的，應(yīng)當(dāng)說明收購人是否符合豁免情況，收購人是否做出承諾及是否具備履行相關(guān)承諾的實(shí)力。 間接收購 ?實(shí)際控制人未履行報(bào)告、公告義務(wù)，或者實(shí)際控制人存在禁止收購情形的，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)拒絕接受實(shí)際控制人支配的股東提交的提案或臨時(shí)議案，向監(jiān)管部門報(bào)告； ?知悉未報(bào)告，或未拒絕的，責(zé)令改正，相關(guān)董事會(huì)為不適當(dāng)人選。 證監(jiān)會(huì)受理后 5個(gè)工作日未提出異議的，可以辦理股份轉(zhuǎn)讓過戶手續(xù)。 退市后小股東的保護(hù) 收購人在要約收購報(bào)告書中明確收購?fù)瓿傻木唧w時(shí)間，在此時(shí)點(diǎn)前，小股東有權(quán)將余股按要約價(jià)格賣給收購人。 （三）要約收購特殊要求及原則 四、要約收購及披露 47 48 競(jìng)爭(zhēng)要約 在初始要約期滿 15日前發(fā)出（ XB≤15 ）；初始要約人若變更要約條件，距初始要約期滿不足 15日的，須延長要約期，延長后的要約期不少于 15日，不超過最后一個(gè)競(jìng)爭(zhēng)要約期滿日（ 15≤BC≤BY ），同時(shí)追加履約保證金。 要約期限： 30－ 60日，有競(jìng)爭(zhēng)要約時(shí)除外 要約收購的底線： 5％ 四、要約收購及披露 46 47 有條件要約 允許收購人發(fā)出有條件的要約，在取得批準(zhǔn)或達(dá)到要約約定條件后，收購人履行要約收購（不再規(guī)定要約失?。?。 三、協(xié)議收購的信息披露 （四）間接收購 39 40 實(shí)際控制人及受其支配的股東： ? 未配合上市公司履行披露的義務(wù)，導(dǎo)致上市公司承擔(dān)民事、行政責(zé)任的，公司有權(quán)對(duì)實(shí)際控制人起訴； ? 未履行報(bào)告、公告義務(wù)，上市公司知悉后立即公告；實(shí)際控制人仍未披露，董事會(huì)查詢，報(bào)告監(jiān)管部門，證監(jiān)會(huì)責(zé)令改正，對(duì)實(shí)際控制人查處。 三、協(xié)議收購的信息披露 （三）管理層收購要求 —— 披露要求（ 16號(hào)準(zhǔn)則的特殊要求） 37 38 三、協(xié)議收購的信息披露 （三）管理層收購要求 —— 管理層持股轉(zhuǎn)讓限制 ?《 中華人民共和國公司法 》 第 142條： 公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)向公司申報(bào)所持有的本公司的股份及其變動(dòng)情況，在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的百分之二十五 ；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓 。 ?接受他人與公司的交易傭金歸為己有 。 ?公款私存 。 三、協(xié)議收購的信息披露 （二）協(xié)議收購特殊要求 披露要求 ? 要約豁免的，披露收購報(bào)告書摘要，經(jīng)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)后，披露全文； ? 不申請(qǐng)豁免直接發(fā)出要約的，無須編制收購報(bào)告書，協(xié)議后 3日內(nèi)發(fā)要約提示性公告，履行要約收購程序。 （五）不同權(quán)益變動(dòng)方式的特殊要求 二、權(quán)益變動(dòng)披露 30 31 需核查情形 收購股份高于 20%但是不超過 30%，但是構(gòu)成實(shí)際控制人變更的（行政劃撥、同一控制人間轉(zhuǎn)讓、因繼承導(dǎo)致收購、收購人放棄三年表決權(quán)除外）。 司法裁決 ?申請(qǐng)執(zhí)行人持股將達(dá)到或超過 5％，事實(shí)發(fā)生之日（收到裁定之日）起 3日內(nèi)披露作出裁定決定的法院名稱、裁定的日期、案由、申請(qǐng)執(zhí)行人收到裁定的時(shí)間、裁定書的主要內(nèi)容、拍賣機(jī)構(gòu)名稱、拍賣事由、拍賣結(jié)果。 注： （ 1） 無需聘請(qǐng)財(cái)務(wù)顧問核查意見； （ 2）控股股東出讓控股權(quán)需披露對(duì)收購方調(diào)查及侵害上市公司利益行為的情形的解決 . （三）簡式權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書披露要求（信息披露準(zhǔn)則第 15號(hào)） 二、權(quán)益變動(dòng)披露 23 24 （一）簡式報(bào)告的必備內(nèi)容 （二）投資者及其一致行動(dòng)人的控股股東、實(shí)際控制人及其股權(quán)控制關(guān)系結(jié)構(gòu)圖； （三）價(jià)格、所需資金額、資金來源，或者其他支付安排； （四）與上市公司的業(yè)務(wù)是否存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)或者潛在的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，是否存在持續(xù)關(guān)聯(lián)交易；是否已做出避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)以及保持上市公司的獨(dú)立性的相應(yīng)安排； （五）未來 12個(gè)月內(nèi)對(duì)上市公司資產(chǎn)、業(yè)務(wù)、人員、組織結(jié)構(gòu)、公司章程等進(jìn)行調(diào)整的后續(xù)計(jì)劃； （六）前 24個(gè)月內(nèi)投資者及其一致行動(dòng)人與上市公司之間的重大交易； （七）不存在禁止收購的情形； （八）能夠按照對(duì)收購人的要求提供相關(guān)文件。 禁止控股權(quán)轉(zhuǎn)讓情形 通常的解決措施 （五）控股股東和實(shí)際控制人 一、基本概念界定及原則 19 20 二、權(quán)益變動(dòng)披露（不超過 30%） 20 21 二、權(quán)益變動(dòng)披露 （一）權(quán)益披露界限（ 5％ ≤ A≤ 30％