【正文】 除履行事先簽訂的合同或者事先經(jīng)過(guò)股東大會(huì)批準(zhǔn)外，被收購(gòu)公司董事會(huì)不得提議或采取如下措施： （一）發(fā)行股份； （二）發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券； （三）回購(gòu)上市公司股份； （四）修改公司章程； （五）訂立重要合同，該合同可能對(duì)公司的資產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)益和經(jīng)營(yíng)成果產(chǎn)生重 要影響，但屬于公司開展正常業(yè)務(wù)的除外； （六）處置、購(gòu)買重要資產(chǎn)，調(diào)整公司重要業(yè)務(wù)，但為拯救財(cái)務(wù)困難的上市公司而調(diào)整公司業(yè)務(wù)或進(jìn)行資產(chǎn)重組的除外。 被收購(gòu)公司董事會(huì)報(bào)告的內(nèi)容與格式由中國(guó)證監(jiān)會(huì)另行制定。被收購(gòu)公司的獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)就本次要約收購(gòu)發(fā)表獨(dú)立意見，并予以公告。 第二十一條 自收購(gòu)人發(fā)出收購(gòu)要約之日起十日內(nèi)，被收購(gòu)公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)根據(jù)獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)報(bào)告編制被收購(gòu)公司董事會(huì)報(bào)告，報(bào)送中國(guó)證監(jiān)會(huì)，與獨(dú)立財(cái)務(wù)報(bào)告一并予以公告。 第二十條 被收購(gòu)公司的董事會(huì)應(yīng)當(dāng)聘請(qǐng)具有證券從業(yè)資格的獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)，就被收購(gòu)公司的財(cái)務(wù)狀況進(jìn)行分析，對(duì)收購(gòu)要約的條件是否公平合理等事宜提出報(bào)告。 中國(guó)證監(jiān)會(huì)對(duì)要約收購(gòu)報(bào)告書提出異議的，收購(gòu)人應(yīng)當(dāng)根據(jù)其要求進(jìn)行修改或者補(bǔ)充。 收購(gòu)人取消要約收購(gòu)計(jì)劃的，經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)調(diào)查后未發(fā)現(xiàn)違法行為的，可以申請(qǐng)解除對(duì)履約保證金或證券的凍結(jié)。 收購(gòu)人不以終止被收購(gòu)公司股份上市交易為目的的，應(yīng)當(dāng)針對(duì)要約收購(gòu)期滿后，其所持有被收購(gòu)公司的股份比例可能導(dǎo)致上市公司喪失上市地位的情形，制定使被收購(gòu)公司重新達(dá)到上市條件的計(jì)劃，并承諾在合理的期限內(nèi)完成該計(jì)劃。 第十七條 收購(gòu)人應(yīng)當(dāng)在要約收購(gòu)報(bào)告書中說(shuō)明有無(wú)終止被收購(gòu)公司股份在證券交易所上市交易的目的。 第十六條 收購(gòu)人采取要約收購(gòu)方式收購(gòu)上市公司的，應(yīng)當(dāng)向中國(guó)證監(jiān)會(huì)和證券交易所報(bào)送要約收購(gòu)報(bào)告書及中國(guó)證監(jiān)會(huì)要求的其它材料，通知被收購(gòu)公司，同時(shí)予以公告。 收購(gòu)人應(yīng)當(dāng)聘請(qǐng)具有證券從業(yè)資格的財(cái)務(wù)顧問(wèn)，對(duì)收購(gòu)人履行要約收購(gòu) 的能力以及所采用的非現(xiàn)金支付方式的可行性進(jìn)行分析，出具財(cái)務(wù)顧問(wèn)報(bào)告，確認(rèn)收購(gòu)人有能力實(shí)際履行本項(xiàng)收購(gòu)要約，并對(duì)此予以擔(dān)保。 第十四條 中國(guó)證監(jiān)會(huì)可以根據(jù)工作需要，決定設(shè)立由專業(yè)人員組成的專門委員會(huì)，研究有關(guān)上市公司收購(gòu)的政策和法律問(wèn)題，并就具體交易事項(xiàng)是否構(gòu)成上市公司收購(gòu)、當(dāng)事人應(yīng)當(dāng)如何履行相關(guān)義務(wù)、具體交易事項(xiàng)是否影響被收購(gòu)公司的持續(xù)上市地位以及其它相關(guān)實(shí)體、程序等事宜提出意見。 第十三條 中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)（以下簡(jiǎn)稱中國(guó)證監(jiān)會(huì)）依法對(duì)上市公司收購(gòu)活動(dòng)進(jìn)行監(jiān)督管理。 第十一條 任何知悉上市公司收購(gòu)信息的人員均負(fù)有保密義務(wù)，在有關(guān)收購(gòu)信息未經(jīng)依法公開之前，不得泄露該信息，不得買賣該上市公司的證券，也不得建議他人買賣該上市公司的證券。 第九條 被收購(gòu)公司不得向收購(gòu)人提供任何形式的財(cái)務(wù)資助。 第七條 通過(guò)上市公司收購(gòu)擁有上市公司實(shí)際控制權(quán)的收購(gòu)人，在收購(gòu)?fù)瓿珊蟮氖€(gè)月內(nèi)不得以任何形式轉(zhuǎn)讓其對(duì)該上市公司的控制權(quán)；在特殊情況下，收購(gòu)人因非自身原因需要轉(zhuǎn)讓控制權(quán)的，可以向中國(guó)證監(jiān)會(huì)提出申請(qǐng)。 第六條 上市公司的控股股 東和其他實(shí)際控制人對(duì)該上市公司及其他股東負(fù)有誠(chéng)信義務(wù)。 第五條 上市公司收購(gòu)活動(dòng)應(yīng)當(dāng)遵循公開、公平、公正的原則，相關(guān)當(dāng)事人應(yīng)當(dāng)誠(chéng)實(shí)守信，自覺(jué)維護(hù)證券市場(chǎng)秩序。 第四條 上市公司收購(gòu)可以以要約收購(gòu)和協(xié)議收購(gòu)方式進(jìn)行。 第二條 本辦法所稱上市公司收購(gòu)，是指投資者通過(guò)在證券交易所的股份轉(zhuǎn)讓活動(dòng)單獨(dú)或者合計(jì)持有一個(gè)上市公司的股份達(dá)到相當(dāng)比例、在證券交易所外合法獲得對(duì)該上市公司股東權(quán)益的實(shí)際控制達(dá)到相當(dāng)程度，從而導(dǎo)致或者可能導(dǎo)致其對(duì)該上市公司擁有實(shí)際控制權(quán)的行為和事實(shí)。 有關(guān)意見請(qǐng)以書面或電子郵件的形式于 2020年 8月 5日前反饋至中國(guó) 證監(jiān)會(huì)法律部。此資料來(lái)自 企業(yè) () (大量管理資料下載 ) 1 中國(guó)證監(jiān)會(huì)公開征求《上市公司收購(gòu)管理辦法》（征求意見稿）的修改意見 20200729 為了發(fā)展和規(guī)范上市公司收購(gòu)活動(dòng)，促進(jìn)證券市場(chǎng)資源的優(yōu)化配置，保護(hù)投資者的合法權(quán)益，中國(guó)證監(jiān)會(huì)制定了《上市公司收購(gòu)管理辦法》（征求意見稿）。 現(xiàn)將《上市公司收購(gòu)管理辦法》（征求意見稿）公開刊登于 刊，歡迎投資者和社會(huì)各界對(duì)《上市公司收購(gòu)管理辦法》（征求意見稿）提出意見。 中國(guó)證監(jiān)會(huì)法律部的聯(lián)系方式如下： 傳 真： 8610－ 88061401 電子信箱： 通訊地址：北京市西城區(qū)金融大街 16號(hào)金陽(yáng)大廈 中國(guó)證監(jiān)會(huì)法律部 郵 編： 100032 中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì) 二 ○○ 二年七月二十七日 上市公司收購(gòu)管理辦法 （征求意見稿） 第一章 總 則 第一條 為規(guī)范上市公司收購(gòu)活動(dòng)，促進(jìn)證券市場(chǎng)資源的優(yōu)化配置，保護(hù)投資者的合法權(quán)益，維護(hù)證券市場(chǎng)的正常秩序，根據(jù)《公司法》、《證券法》及相關(guān)法律、行政法規(guī) ，制定本辦法。 第三條 投資者單獨(dú)或者合計(jì)持有一個(gè)上市公司股份、控制股東權(quán)益達(dá)到規(guī)定比例，應(yīng)當(dāng)按照《上市公司股東權(quán)益變動(dòng)信息披露管理辦法》（以下簡(jiǎn)稱《披露辦法》）的規(guī)定，履行信息披露義務(wù)；單獨(dú)或者合計(jì)持有一個(gè)上市公司股份、控制股東權(quán)益構(gòu)成上市公司收購(gòu)的，應(yīng)當(dāng)按照本辦法履行相關(guān)義務(wù)。 投資者持有一個(gè)上市公司股份、控制股東權(quán)益達(dá)到規(guī)定比例時(shí)，繼續(xù)增持股份、增加控此資料來(lái)自 企業(yè) () (大量管理資料下載 ) 2 制的，應(yīng)當(dāng)按照本辦法第三章的規(guī)定履行要約收購(gòu)義務(wù)；符合豁免條件的，可以申請(qǐng)豁免；未達(dá)到規(guī)定比例的，也可以采取要約收購(gòu)方式增持股份。 任何人不得利用上市公司收購(gòu)損害被收購(gòu)公司的整體利益和股東的合法權(quán)益。 上市公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員對(duì)上市公司及其全體股東負(fù)有誠(chéng)信義務(wù)。 第八條 投資者可以采用現(xiàn)金、依法可以轉(zhuǎn)讓的證券以及法律、行政法規(guī)允許的其它合法支付方式進(jìn)行上市公司收購(gòu)。 第 十條 上市公司收購(gòu)的相關(guān)當(dāng)事人所披露的信息必須真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。 第十二條 任何人不得利用上市公司收購(gòu)散布虛假信息、擾亂市場(chǎng)秩序或者進(jìn)行其他欺詐活動(dòng)。 證券交易所依據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)賦予的職責(zé)對(duì)上市公司 收購(gòu)活動(dòng)實(shí)施日常監(jiān)督管理。 第二章 要約收購(gòu)的基本規(guī)則 第十五條 收購(gòu)人應(yīng)當(dāng)聘請(qǐng)具有證券從業(yè)資格的律師，對(duì)要約收購(gòu)報(bào)告書內(nèi)容的真實(shí)此資料來(lái)自 企業(yè) () (大量管理資料下載 ) 3 性、準(zhǔn)確性、完整性進(jìn)行查驗(yàn)并出具法律意見書。 禁止收購(gòu)人在不具備實(shí)際履行能力的情況下發(fā)出收購(gòu)要約。 要約收購(gòu)報(bào)告書的內(nèi)容與格式由中國(guó)證監(jiān)會(huì)另行規(guī)定。 收購(gòu)人以終止被收 購(gòu)公司股份上市交易為目的的，應(yīng)當(dāng)在要約收購(gòu)報(bào)告書的顯要位置予以特別提示，同時(shí)應(yīng)當(dāng)承諾在被收購(gòu)公司的股票終止上市交易后，其余被收購(gòu)公司的股東有權(quán)向收購(gòu)人以收購(gòu)要約的同等條件出售其股票。 第十八條 收購(gòu)人向中國(guó)證監(jiān)會(huì)提交要約收購(gòu)報(bào)告書后，在發(fā)出收購(gòu)要約前取消要約收購(gòu)計(jì)劃的，自提交取消要約收購(gòu)計(jì)劃的書 面申請(qǐng)之日起十二個(gè)月內(nèi)不得對(duì)同一被收購(gòu)公司再次發(fā)出收購(gòu)要約。 第十九條 收購(gòu)人報(bào)送要約收購(gòu)報(bào)告書之日起十五日后，發(fā)出收購(gòu)要約。收購(gòu)人修改、補(bǔ)充的時(shí)間不計(jì)入上述十五日內(nèi)。 收購(gòu)人為被收購(gòu)