【正文】 以及法律、行政法規(guī)允許的其它合法支付方式進行上市公司收購。 第十二條 任何人不得利用上市公司收購散布虛假信息、擾亂市場秩序或者進行其他欺詐活動。 第二章 要約收購的基本規(guī)則 第十五條 收購人應(yīng)當(dāng)聘請具有證券從業(yè)資格的律師，對要約收購報告書內(nèi)容的真實此資料來自 企業(yè) () (大量管理資料下載 ) 3 性、準(zhǔn)確性、完整性進行查驗并出具法律意見書。 要約收購報告書的內(nèi)容與格式由中國證監(jiān)會另行規(guī)定。 第十八條 收購人向中國證監(jiān)會提交要約收購報告書后，在發(fā)出收購要約前取消要約收購計劃的，自提交取消要約收購計劃的書 面申請之日起十二個月內(nèi)不得對同一被收購公司再次發(fā)出收購要約。收購人修改、補充的時間不計入上述十五日內(nèi)。被收購公司董事會報告應(yīng)當(dāng)就接受收購要約、拒絕收購要約或?qū)υ撌召徱s保持中立向股東此資料來自 企業(yè) () (大量管理資料下載 ) 4 提出建議。 第二十二條 被收購公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員針對收購行為所做出決策及采取的措施，不得損害上市公司及其全體股東的合法權(quán)益。 收購人在收購要約中提出的各項收購條件和做出的變更事項，應(yīng)當(dāng)適用于被收購公司有權(quán)接受要約的所有股東。 在特殊情形下，對本條規(guī)定的價格確定原則需要作調(diào)整執(zhí)行的，收購人可以向中國證監(jiān)會提出申請。在收購要約的有效期限內(nèi)，收購人不得撤回其收購要約。 收購人變更收購要約條件，收購要約有效期不足十五日的，應(yīng)當(dāng)延長至十五日。 第三十一條 在收購要約有效期限內(nèi)，證券登記結(jié)算機構(gòu)根據(jù)受要約人的申請鎖定其預(yù)受要約的股份。 未達到預(yù)定收購比例的，在收購要約期滿后三個工作日內(nèi)，收購人應(yīng)當(dāng)委托該證券公司通知證券登記結(jié)算機構(gòu)解除對預(yù)受要約股份的鎖定。 第三十四條 收購要約期滿，收購人持有被收購公司的股份達 到該公司已發(fā)行股份的百分之九十以上的，其余股東有權(quán)以要約收購的同等條件向收購人出售其股份。初始要約人變更收購要約條件的，應(yīng)當(dāng)將其要約收購有效期延長至少十五日，但不得晚于后一要約的到期日。 收購人依法 履行信息披露義務(wù)后繼續(xù)增持股份的，應(yīng)當(dāng)依法向該上市公司的所有股東發(fā)出收購其所持有的全部股份的要約；符合本章規(guī)定的，可以申請豁免要約收購義務(wù)。 中國證監(jiān)會在正式受理收購人的豁免申請后三個月內(nèi)，對于是否予以豁免做出決定；獲得豁免的，收購人可 以繼續(xù)增持股份。符合本辦法第四十二、四十四條規(guī)定情形的，可以向中國證監(jiān)會申請豁免要約收購義務(wù)或進行備案。收購人可以申請豁免向持有被收購公司某一此資料來自 企業(yè) () (大量管理資料下載 ) 8 種類股份的股東或者法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會規(guī)定的具有特別情形的股東發(fā)出收購要約。 收購人應(yīng)當(dāng)在達成協(xié)議后三日內(nèi)，向中國證監(jiān)會和證券交易所做出書面報告，并予公告。 第五十二條 采取協(xié)議收購方式的，協(xié)議雙方可以臨時委托證券登記結(jié)算機構(gòu)保管協(xié)議轉(zhuǎn)讓的股票，并將資金存放于指定的銀行。 第五十五條 經(jīng)中國證監(jiān)會和證券交易所同意，上市公司股東通 過公開征集方式確定受讓人的，應(yīng)當(dāng)委托具有經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)資格的證券公司代為辦理。 收購人拒不履行要約收購義務(wù)的 ，中國證監(jiān)會不受理任何具有證券從業(yè)資格的中介機構(gòu)為該收購人出具的專業(yè)意見。 收購人在上市公司收購活動中有內(nèi)幕交易、操縱市場、欺詐等嚴(yán)重違法行為的，中國證監(jiān)會可以責(zé)令其停止收購活動。 第六十一條 為上市公司收購出具意見的相關(guān)中介機構(gòu)未履行勤勉盡責(zé)義務(wù)，在收購活動中有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏的，中國證監(jiān)會予以公開批評并責(zé)令整改；在整改期間，暫緩受理其出具的與證券業(yè)務(wù)有關(guān)的專業(yè)意見；情節(jié)嚴(yán)重的，根據(jù)《證券法》的規(guī)定予以處罰。 （三）《披露辦法》中有關(guān) “ 股份持有人 ” 、 “ 權(quán)益控制人 ” 、 “ 一致行動人 ” 、 “ 實際控制上市公司 ” 等規(guī)定適用于本辦法。 第二條 上市公司股東權(quán)益變動信息披露義務(wù)人披露的信息應(yīng)當(dāng)真實、準(zhǔn)確、完整、及時，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。 第四條 中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱中國證監(jiān)會）依法對股東權(quán)益變動的信息披露行為實行監(jiān)督管理。 第六條 本辦法所稱上市公司股東權(quán)益變動信息披露義務(wù)人（以下簡稱信息披露義務(wù)人），是指上市公司股東權(quán)益發(fā)生變動，按照本辦法應(yīng)當(dāng)履行信息披露義務(wù)的股份持有人、權(quán)益控制人和一致行動人。 前款所稱采取相同意思表示的情形包括共同提案、共同推薦董事、全權(quán)委托行使表決權(quán)等情形，但公開征集投票代理權(quán)的除外。 此資料來自 企業(yè) () (大量管理資料下載 ) 12 第十二條 信息披露義務(wù)人為多人的，應(yīng)當(dāng)以書面形式約定由其中一人負責(zé)統(tǒng)一編制股東權(quán)益變動報告。 第十四條 信息披露義務(wù)人編制股東權(quán)益變動報告，應(yīng)當(dāng)合并計算其通過證券交易所的集中競價交易、協(xié)議轉(zhuǎn)讓、要約收購、股權(quán)控制關(guān)系、一致行動或者其他方式所持有、控制的同一上市公司股份、股東權(quán)益。 第十八條 持有、控制上市公司股份達到或超過 20%或者實際控制或者有意控制上市公司的信息披露義務(wù)人，還應(yīng)當(dāng)在股東權(quán)益變動報告中就下列事項做出充分說明： 此資料來自 企業(yè) () (大量管理資料下載 ) 13 （一）其與該上市公司其他股份持有人、權(quán)益控制人之間的關(guān)聯(lián)關(guān)系； （二）其取得對該上市公司實際控制所需資金的來源； （三）其取得對該上市公司實際控制的目的與后續(xù)計劃； （四）其與該上市公司之間所進行的重大交易； （五）其取得對該上市公司實際控制可能給該上市公司帶來的風(fēng)險； （六）中國證監(jiān)會要求予以說明的其他事項。 第二十一條 信息披露義務(wù)人所持有、控制上市公司已發(fā)行股份達到 5％時或者一次取得、合并計算超過 5%的，應(yīng)當(dāng)自該事實發(fā)生之日起 3日內(nèi)編制股東權(quán)益變動報告，報送證券交易所，抄報中國證監(jiān)會及上市公司所在地的中國證監(jiān)會派出機構(gòu)，通知該上市公司，并予以公告。 第二十三條 因協(xié)議轉(zhuǎn)讓致使信息披露義務(wù)人持股變動發(fā)生本辦法第二十一條、第二十二條規(guī)定情形的，自股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽訂之日起 3日內(nèi)，協(xié)議雙方應(yīng)當(dāng)按照第二十一條、第二十二條的規(guī)定作出報告、抄 報、通知和公告。 第二十六條 因司法執(zhí)行取得上市公司股份達到本辦法第二十一條、第二十二條規(guī)定比例的，自司法執(zhí)行文書下達之日起 3日內(nèi)，申請執(zhí)行人應(yīng)當(dāng)按照第二十一條、第二十二條的規(guī)定作出報告、抄報、通知和公告。 第二十九條 因上市公司減少股本致使信息披露義務(wù)人持股比例出現(xiàn)本辦法第二十一條、第二十二條規(guī)定情形的，可以免于履行報告 、抄報、通知、公告的義務(wù)。 第三十一條 上市公司股東權(quán)益可能發(fā)生變動 ，且相關(guān)信息已經(jīng)在媒體上傳播或者公司的股票交易出現(xiàn)異常，上市公司董事會應(yīng)當(dāng)立即向有關(guān)股東進行查詢。 第四章 法律責(zé)任及監(jiān)管措施 第三十三條 信息披露義務(wù)人 未按本辦法規(guī)定履行報告、抄報、通知和公告義務(wù)的，證券交易所有權(quán)對有關(guān)當(dāng)事人予以公開譴責(zé)并要求改正；拒不改正的，證券登記結(jié)算公司根據(jù)證券交易所的意見，可以暫停辦理其股份轉(zhuǎn)讓手續(xù)。 因前款所述行為受到調(diào)查的信息披露義務(wù)人，中國證監(jiān)會可以視情節(jié)決定在調(diào)查期間，采取限制有關(guān)當(dāng)事人就其持有或者控制的與被調(diào)查行為有關(guān)的股份或者股東權(quán)益行使表決權(quán)的監(jiān)