【正文】 前兩款規(guī)定的投資者及其 一致行動(dòng)人在作出報(bào)告、公告前， 不得再行買賣該上市公司的股票。 財(cái)務(wù)顧問認(rèn)為收購人利用上市公司的收購損害被收購公司及 其股東合法權(quán)益的，應(yīng)當(dāng)拒絕為收購人提供財(cái)務(wù)顧問服務(wù)。 外國投資者進(jìn)行上市公司的收購及相關(guān)股份權(quán)益變動(dòng)活動(dòng) 的，應(yīng)當(dāng)取得國家相關(guān)部門的批準(zhǔn)，適用中國法律，服從中國的 司法、仲裁管轄。歡迎大家閱讀參考學(xué)習(xí) ! 2017 年上市公司收購管理辦法 (全文 ) 第一條為了規(guī)范上市公司的收購及相關(guān)股份權(quán)益變動(dòng)活 動(dòng)，保護(hù)上市公司和投資者的合法權(quán)益，維護(hù)證券市場(chǎng) 秩序和社 會(huì)公共利益，促進(jìn)證券市場(chǎng)資源的優(yōu)化配置，根據(jù)《證券法》、《公 司法》及其他相關(guān)法律、行政法規(guī)，制定本辦法。 (五 )法律、行政法規(guī)規(guī)定以及中國證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的不得收購 上市公司的其他情形。 證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)依法制定業(yè)務(wù)規(guī)則，為上市公司的收購及 相關(guān)股份權(quán)益變動(dòng)活動(dòng)所涉及的證券登記、存管、結(jié)算等事宜提 供服務(wù)。 (四 )在上市公司中擁有權(quán)益的股份達(dá)到或者超過上市公司 已發(fā)行股份的 5%或者擁有權(quán)益的股份增減變化達(dá)到5%的時(shí)間及方 (五 )權(quán)益變動(dòng)事實(shí)發(fā)生之日前 6個(gè)月內(nèi)通過證券交易所的 證券交易買賣該公司股 票的簡要情況 。上市公司應(yīng)當(dāng)自完成減 少股 本的變更登記之日起 2 個(gè)工作日內(nèi)，就因此導(dǎo)致的公司股東 擁有權(quán)益的股份變動(dòng)情況作出公告 。 本次收購依法應(yīng)當(dāng)取得相關(guān)部門批準(zhǔn)的，收購人應(yīng)當(dāng)在要約 收購報(bào)告書摘要中作出特別提示，并在取得批準(zhǔn)后公告要約收購 報(bào)告書。 (十四 )中國證監(jiān)會(huì)要求披露的其他內(nèi)容。 15 / 44 要約價(jià)格低于提示性公告日前 30 個(gè)交易日該種股票的每曰加 權(quán)平均價(jià)格的算術(shù)平均值的，收購人聘請(qǐng)的財(cái)務(wù)顧問應(yīng)當(dāng)就該種 股票前 6 個(gè)月的交易情況進(jìn)行分析，說明是否存在股價(jià)被操縱、 收購人是否有未披露的一致行動(dòng)人、收購人前 6 個(gè)月取得公司股 份是否存在其他支付安排、要約價(jià)格的合理性等。 第四十條收購要約期限屆滿前 15 日內(nèi)，收購人不 得變更收 購要約 。 收購期限屆滿后 3 個(gè)交易日內(nèi)，接受委托的證券公司應(yīng)當(dāng)向 證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)申請(qǐng)辦理股份轉(zhuǎn)讓結(jié)算、過戶登記手續(xù)，解除 對(duì)超過預(yù)定收購比例的股票的臨時(shí)保管 。 第四十九條依據(jù)前條規(guī)定所作的上市公司收購報(bào)告書，須 披露本辦法第二十九條第 (一 )項(xiàng)至第 (六 )項(xiàng)和第 (九 )項(xiàng)至 第 (十四 )項(xiàng)規(guī)定的內(nèi)容及收購協(xié)議的生效條件和付款安排。 上市公司董 事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員存在《公司法》第一百 四十八條規(guī)定情形，或者最近 3 年有證券市場(chǎng)不良誠信記錄的， 不得收購本公司。擬依據(jù)本辦法第六章的規(guī)定申 請(qǐng)豁免的，應(yīng)當(dāng)按照本辦法第四十八條的規(guī)定辦理。擬以要約以外的方式繼續(xù)增持股份 的，應(yīng)當(dāng)發(fā)出全面要約。 (五 )因繼承導(dǎo) 致在一個(gè)上市公司中擁有權(quán)益的股份超過該 公司已發(fā)行股份的 30%。 (四 )對(duì)收購人進(jìn)行證券市場(chǎng)規(guī)范化運(yùn)作輔導(dǎo)的情況，其董 事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員是否已經(jīng)熟悉有關(guān)法律、行政法規(guī)和中 國證監(jiān)會(huì)的規(guī)定，充分了解應(yīng)承擔(dān)的義務(wù)和責(zé)任，督促其依法履 行報(bào)告、公告和其他法定義務(wù)的情況 。 (三 )收購人是否存在利用被收購公司的資產(chǎn)或者由被收購 公司為本次收購提供財(cái)務(wù)資助的情形 。 (五 )涉及管理層收購的，核查被收購公司定期報(bào)告中披露 的相關(guān)還款計(jì)劃的落實(shí)情況與事實(shí)是否一致 。 第七十七條投資者及其一致行動(dòng)人取得上市公司控制權(quán)而 未按照本辦法的規(guī)定聘請(qǐng)財(cái)務(wù)顧問，規(guī)避法定程序和義務(wù)，變相 進(jìn)行上市公司的收購，或者外國投資者規(guī)避管轄的，中國證監(jiān)會(huì) 責(zé)令改正， 釆 取出具警示函、責(zé)令暫?；蛘咄Ｖ故召彽缺O(jiān)管措施。 在上市公司的收購及相關(guān)股份權(quán)益變動(dòng)活動(dòng)中有一致行動(dòng)情 形的投資者，互為一致行動(dòng)人。 (二 )投資者可以實(shí)際支配 上市公司股份表決權(quán)超過30%。中國證監(jiān)會(huì)發(fā) 布的《上市公司收購管理辦法》 (證監(jiān)會(huì)令第 10 號(hào) )、《上市公司 股東持股變動(dòng)信息披露管理辦法》 (證監(jiān)會(huì)令第11 號(hào) )、《關(guān)于要 約收購涉及的被收購公司股票上市交易條件有關(guān)問題的通知》 (證 監(jiān)公司字〔 2020〕 16 號(hào) )和《關(guān)于44 / 44 規(guī)范上市公司實(shí)際控制權(quán)轉(zhuǎn)移行為有關(guān)問題的通知》 (證監(jiān)公司字〔 2020〕 1 號(hào) )同時(shí)廢止。 一致行動(dòng)人應(yīng)當(dāng)合并計(jì)算其所持有的股份。 前款規(guī)定的證券服務(wù)機(jī)構(gòu)及其從業(yè)人員被責(zé)令改正的，在改 正前，不得接受新的上市公司并購 重組業(yè)務(wù)。 第七十五條上市公司的收購及相關(guān)股份權(quán)益變動(dòng)活動(dòng)中的 信息披露義務(wù)人，未按照本辦法的規(guī)定履行報(bào)告、公告以及其他 相關(guān)義務(wù)的，中國證監(jiān)會(huì)責(zé)令改正， 釆 取監(jiān)管談話、出具警示函、 責(zé)令暫?；蛘咄Ｖ故召彽缺O(jiān)管措施。 第七 H條自收購人公告上市公司收購報(bào)告書至收購?fù)瓿? 后 12 個(gè)月內(nèi)，財(cái)務(wù)顧問應(yīng)當(dāng)通過曰常溝通、定期回訪等方式，關(guān) 注上市公司的經(jīng)營情況，結(jié)合被收購公司定期報(bào)告和臨時(shí)公告的 披露事宜，對(duì)收購人及被收購公司履行持續(xù)督導(dǎo)職責(zé)： (一 )督促收購人及時(shí)辦理股權(quán)過戶手續(xù)，并依法履行報(bào)告 和公告義務(wù) 。 第六十七條上市公司董事會(huì)或者獨(dú)立董事聘請(qǐng)的獨(dú)立財(cái)務(wù) 顧問，不得同時(shí)擔(dān)任收購人的財(cái)務(wù)顧問或者與收購人的財(cái)務(wù)顧問 存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。 31 / 44 (六 )與收購人簽訂協(xié)議，在收購?fù)瓿珊?12 個(gè)月內(nèi)，持續(xù)督 導(dǎo)收購人遵守法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會(huì)的規(guī)定、證券交易所 規(guī)則、上市公司章程，依法行使股東權(quán)利，切實(shí)履行承諾或者相 關(guān)約定。 有下列情形之一的，相關(guān)投資者可以免于按照前款規(guī)定提交 豁免申請(qǐng)，直接向證券交易所和證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)申請(qǐng)辦理股份 轉(zhuǎn)讓和過戶登記手續(xù)： (一 )經(jīng)上市公司股東大會(huì)非關(guān)聯(lián)股東批準(zhǔn)，投資者取得上 市公司向其發(fā)行的新股，導(dǎo)致其在該公司擁有權(quán)益的股份超過該 公司已發(fā)行股份的 30%，投資者承諾 3 年內(nèi)不轉(zhuǎn)讓本次向其發(fā)行 的新股，且公司股東大會(huì)同意投資者免于發(fā)出要約 。上市公司董 事會(huì)未拒絕接受實(shí)際 控制人及受其支配的股東所提出的提案的，中國證監(jiān)會(huì)可以認(rèn)定 負(fù)有責(zé)任的董事為不適當(dāng)人選。 第五十六條收購人雖不是上市公司的股東，但通過投資關(guān) 系、協(xié)議、其他安排導(dǎo)致其擁有權(quán)益的股份達(dá)到或者超過一個(gè)上 市公司已發(fā)行股份的 5%未超過 30%的，應(yīng)當(dāng)按照本辦法第二章的 規(guī)定辦理。 22 / 44 (二 )收購人接受中國司法、仲裁管轄的聲明。未取得中國證監(jiān)會(huì) 豁 免且擬繼續(xù)履行其收購協(xié)議的，或者不申請(qǐng)豁免的，在履行其 收購協(xié)議前，應(yīng)當(dāng)發(fā)出全面要約。 出現(xiàn)競(jìng)爭(zhēng)要約時(shí)，接受初始要約的預(yù)受股東撤回全部或者部 分預(yù)受的股份，并將撤回的股份售予競(jìng)爭(zhēng)要約人的，應(yīng)當(dāng)委托證 券公司辦理撤回預(yù)受初始要約的手續(xù)和預(yù)受競(jìng)爭(zhēng)要約的相關(guān)手續(xù)。 在收購要約約定的承諾期限內(nèi)，收購人不得撤銷其收購要約。 收購人對(duì)收購要約條件做出重大變更的，被收購公司董事會(huì) 應(yīng)當(dāng)在 3 個(gè)工作日內(nèi)公告董事會(huì)及獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問就要約 條件的變 更情況所出具的補(bǔ)充意見。存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)或者持續(xù)關(guān) 聯(lián)交易的，收購人是否已作出相應(yīng)的安排，確保收購人及其關(guān)聯(lián) 方與上市公司之間避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)以及保持上市公司的獨(dú)立性 。持有同一種類股份的股東應(yīng)當(dāng) 得到同等對(duì)待。 投資者及其一致行動(dòng)人承諾至少 3 年放棄行使相關(guān)股份表決權(quán)的， 可免于聘請(qǐng)財(cái)務(wù)顧問和提供前 款第 (七 )項(xiàng)規(guī)定的文件。 第十六條投資者及其一致行動(dòng)人不是上市公司的第一大股 東或者實(shí)際控制人，其擁有權(quán)益的股份達(dá)到或者超7 / 44 過該公司已發(fā) 行股份的 5%，但未達(dá)到 20%的，應(yīng) 當(dāng)編制包括下列內(nèi)容的簡式權(quán) 益變動(dòng)報(bào)告書： (一 )投資者及其一致行動(dòng)人的姓名、住所 。 中國證監(jiān)會(huì)設(shè)立由專業(yè)人員和有關(guān)專家組成的專門委員會(huì)。 第六條任何人不得利用上市公司的收購損害被收購公司及 其股東的合法權(quán)益。1 / 44 2017 年上市公司收購管理辦法（全文） 上市公司的收購及相關(guān)股份權(quán)益變動(dòng)活動(dòng)，必須遵 守法律、行政法規(guī)及中國證券監(jiān)督管理委員會(huì) (以下簡稱中國證 監(jiān)會(huì) )的規(guī)定。 有下列情形之一的，不得收購上市公司： (一 )收購人負(fù)有數(shù)額較大債務(wù)，到期未清償，且 處于持續(xù) 3 / 44 (二 )收購人最近 3年有重大違法行為或者涉嫌有重大違法行為 。 專門委員會(huì)可以根據(jù)中國證監(jiān)會(huì)職能部門的請(qǐng)求，就是否構(gòu)成上 市公司的收購、是否有不得收購上市公司的情形以及其他相關(guān)事 宜提供咨詢意見。投資者及其一 致行動(dòng)人為法人的，其名稱、注冊(cè)地及法定代表人 。 9 / 44 第十八條已披露權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書的投資者及其一致行動(dòng)人 在披露之曰起 6 個(gè)月內(nèi)，因擁有權(quán)益的股份變動(dòng)需要再次報(bào)告、 公告權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書的，可以僅就與前次報(bào)告書不同的部分作出 報(bào)告、公告 。 第二十七條收購人為終止上市公司的上市地位而發(fā)出全面 要約的，或者向中國證監(jiān)會(huì)提出申請(qǐng)但未取得豁免而發(fā)出全面要 約的，應(yīng)當(dāng)以現(xiàn)金支付收購價(jià)款 。 (十一 )未來 12 個(gè)月內(nèi)對(duì)上市公司資產(chǎn)、業(yè)務(wù)、人員、組織 結(jié)構(gòu)、公司章程等進(jìn)行調(diào)整的后續(xù)計(jì)劃 。 第三十三條收購人作出提示性公告后至要約收購?fù)瓿汕埃? 被收購公司除繼續(xù)從事正常的經(jīng)營活動(dòng)或者執(zhí)行股東大會(huì)已經(jīng)作 出的決議外，未經(jīng)股東大會(huì)批準(zhǔn)，被收購公司董事會(huì)不得通過處 置公司資產(chǎn)、對(duì)外投資、調(diào)整公司主要業(yè)務(wù)、擔(dān)保、貸款等方式 , 對(duì)公司的資產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)益或者經(jīng)營成果造成重大影響。 第三十八條 釆 取要約收購方式的，收購人作出公告后至收 購期限屆滿前，不得賣出被收購公司的股票，也不得釆 取要約規(guī) 定以外的形式和超出要約的條件買入被收購公司的股票。 第四十三條收購期限屆滿，發(fā)出部分要約的收購人應(yīng)當(dāng)按 照收購要約約定的條件購買被收購公司股東預(yù)受的股份，預(yù)受要 約 股份的數(shù)量超過預(yù)定收購數(shù)量時(shí)，收購人應(yīng)當(dāng)按照同等比例收 購預(yù)受要約的股份 。 第四十八條以協(xié)議方式收購上市公司股份超過 30%，收購人擬依據(jù)本辦法第六章的規(guī)定申請(qǐng)豁免的，應(yīng)當(dāng)在與上市公司股東 達(dá)成收購協(xié)議之日起 3 日內(nèi)編制上市公司收購20 / 44 報(bào)告書，提交豁免 申請(qǐng)，委托財(cái)務(wù)顧問向中國證監(jiān)會(huì)、證券交易所提交書面報(bào)告， 通知被收購公司，并公告上市公司收購報(bào)告書摘要。 第五十一條上市公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、員工或 者其所控制或者委托的法人或者其他組織，擬對(duì)本公司進(jìn)行收購 或者通過本辦法第五章規(guī)定的方式取得本公司控制 權(quán) (以下簡稱 管理層收購 )的，該上市公司應(yīng)當(dāng)具備健全且運(yùn)行良好的組織機(jī) 構(gòu)以及有效的內(nèi)部控制制度，公司董事會(huì)成員中獨(dú)立董事的比例 應(yīng)當(dāng)達(dá)到或者超過 1/2。 收購人擁有權(quán)益的股份超過該公 司已發(fā)行股份的 30%的，應(yīng)當(dāng) 向該公司所有股東發(fā)出全面要約 。 第六十一條符合本辦法第六十二條、第六十三條規(guī)定情形 的，投資者及