【正文】 知悉之日起立即作出報告和 公告。實際控制人及受其支配的股東拒不履行上述配合義 務(wù)，導(dǎo)致上市公司無法履行法定信息披露義務(wù)而承擔(dān)民事、行政 責(zé)任的，上市公司有權(quán)對其提起訴訟。 第五十七條投資者雖不是上市公司的股東，但通過投資關(guān) 系取得對上市公司股東的控制權(quán)，而受其支配的上市公司股東所 持股份達(dá)到前條規(guī) 定比例、且對該股東的資產(chǎn)和利潤構(gòu)成重大影 響的，應(yīng)當(dāng)按照前條規(guī)定履行報告、公25 / 44 告義務(wù)。其后收購人或者其控制的股東擬 繼續(xù)增持的，應(yīng)當(dāng) 釆 取要約方式 。 收購人擁有權(quán)益的股份超過該公 司已發(fā)行股份的 30%的，應(yīng)當(dāng) 向該公司所有股東發(fā)出全面要約 。在未完成相關(guān)股份過戶期間，應(yīng)當(dāng)每隔 30 曰公告相關(guān)股份過戶辦理進(jìn)展情況。 收購人未按規(guī)定履 行報告、公告義務(wù)，或者未按規(guī)定24 / 44 提出申 請的，證券交易所和證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)不予辦理股份轉(zhuǎn)讓和過戶 登記手續(xù)。 第五十四條協(xié)議收購的相關(guān)當(dāng)事人應(yīng)當(dāng)向證券登記結(jié)算機(jī) 構(gòu)申請辦理擬轉(zhuǎn)讓股份的臨時保管手續(xù)，并可以將用于支付的現(xiàn) 金存放于證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)指定的銀行。 第五十三條上市公司控股股東向收購人協(xié)議轉(zhuǎn)讓其所持有 的上市公司股份的，應(yīng)當(dāng)對收購人的主體資格、誠信情況及收購 意圖進(jìn)行調(diào)查，并在其權(quán)益變動報告書中披露有關(guān)調(diào)查情況。被收23 / 44 購公司不得為收購人及 其關(guān)聯(lián)方 提供擔(dān)保 。 第五十二條以協(xié)議方式進(jìn)行上市公司收購的，自簽訂收購 協(xié)議起至相關(guān)股份完成過戶的期間為上市公司收購過渡期 (以下 簡稱過渡期 )。獨(dú)立董事發(fā)表意見前，應(yīng)當(dāng)聘請獨(dú)立財務(wù)顧問就本次收 購出具專業(yè)意見，獨(dú)立董事及獨(dú)立財務(wù)顧問的意見應(yīng)當(dāng)一并予以 公告。 第五十一條上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、員工或 者其所控制或者委托的法人或者其他組織，擬對本公司進(jìn)行收購 或者通過本辦法第五章規(guī)定的方式取得本公司控制 權(quán) (以下簡稱 管理層收購 )的，該上市公司應(yīng)當(dāng)具備健全且運(yùn)行良好的組織機(jī) 構(gòu)以及有效的內(nèi)部控制制度，公司董事會成員中獨(dú)立董事的比例 應(yīng)當(dāng)達(dá)到或者超過 1/2。 境外法人或者境外其他組織進(jìn)行上市公司收購的，除應(yīng)當(dāng)提 交第一款第 (二 )項至第 (六 )項規(guī)定的文件外，還應(yīng)當(dāng)提交以 下文件： (一 )財務(wù)顧問出具的收購人符合對上市公司進(jìn)行戰(zhàn)略投資 的條件、具有收購上市公司的能力的核查意見 。 (六 )財務(wù)顧問關(guān)于收購人最近 3 年的誠信記錄、收購資金 來源合法性、收購人具備履行相關(guān)承諾的能力以及相關(guān)信息披露 內(nèi)容真實性、準(zhǔn)確性、完整性的核查意見 。 (五 )收購人及其控股股東或?qū)嶋H控制人的核心企業(yè)和核心 業(yè)務(wù)、關(guān)聯(lián)企業(yè)及主營業(yè)務(wù)的說明 。 (三 )收購人及其關(guān)聯(lián)方與被收購公司存在同業(yè)競爭、關(guān)聯(lián) 交易的，應(yīng)提供避免同業(yè)競爭等利益沖突、保持被收購公司經(jīng)營 獨(dú)立性的說明 。 第五十條收購人公告上市公司收購報告書時 ，應(yīng)當(dāng)提交以 下備查文件： (一 )中國公民的身份證明，或者在中國境內(nèi)登記注冊的法 人、其他組織的證明文件 。 已披露收購報告書的收購人在披露之曰起 6 個月內(nèi)，因權(quán)益 變動需要再次報告、公告的，可以僅就與前次報告書不同的部分 作出報告、公告 。收購人未取 得豁免的，應(yīng)當(dāng)自 收到中國證監(jiān)會的決定之日起 3日內(nèi)予以公告 , 并按照本辦法第六十一條第二款的規(guī)定辦理。 第四十八條以協(xié)議方式收購上市公司股份超過 30%，收購人擬依據(jù)本辦法第六章的規(guī)定申請豁免的，應(yīng)當(dāng)在與上市公司股東 達(dá)成收購協(xié)議之日起 3 日內(nèi)編制上市公司收購20 / 44 報告書，提交豁免 申請，委托財務(wù)顧問向中國證監(jiān)會、證券交易所提交書面報告， 通知被收購公司，并公告上市公司收購報告書摘要。收購人 在取得中國證監(jiān)會豁免后，履行其收購協(xié)議 。 收購人擬通過協(xié)議方式收購一個上市公司的股份超過 30%的， 超過 30%的部分，應(yīng)當(dāng)改以要約方式進(jìn)行 。 收購人擁有權(quán)益的股份達(dá)到該公司已發(fā)行股份的 30%時，繼續(xù) 進(jìn)行收購的，應(yīng)當(dāng)依法向該上市公司的股東發(fā)出全面要約或者部 分要約。 第四十六條除要約方式外，投資者不得在證券交易所外公 開求購上市公司的股份。在 收購行為完成前，其佘仍持有被收購公司股票的股東，有權(quán)在收 購報告書規(guī)定的合理期限內(nèi)向收購人以收購要約的同等條件出售 19 / 44 其股票，收購人應(yīng)當(dāng)收購。收購人應(yīng)當(dāng)公告本次要 約收購的結(jié)果。未取得中國證監(jiān)會豁免而發(fā)出全面要約的收購人應(yīng)當(dāng)購買 被收購公司股東預(yù)受的全部股份。 第四十三條收購期限屆滿，發(fā)出部分要約的收購人應(yīng)當(dāng)按 照收購要約約定的條件購買被收購公司股東預(yù)受的股份，預(yù)受要 約 股份的數(shù)量超過預(yù)定收購數(shù)量時，收購人應(yīng)當(dāng)按照同等比例收 購預(yù)受要約的股份 。在要約收購期限 內(nèi)，收購人應(yīng)當(dāng)每日在證券交易所網(wǎng)站上公告已預(yù)受收購要約的 股份數(shù)18 / 44 量。在要約收 購期限屆滿 3 個交易日前，預(yù)受股東可以委托證券公司辦理撤回 預(yù)受要約的手續(xù)，證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)根據(jù) 預(yù)受要約股東的撤回申 請解除對預(yù)受要約股票的臨時保管。證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)臨時保管的預(yù)受要約的股票，在要約收購 期間不得轉(zhuǎn)讓。 第四十二條同意接受收購要約的股東 (以下簡稱預(yù)受股 東 )，應(yīng)當(dāng)委托證券公司辦理預(yù)受要約的相關(guān)手續(xù)。 發(fā)出競爭要約的收購人最遲不得晚于初始要約收購期限屆滿 前 15 曰發(fā)出要約收購的提示性公告，并應(yīng)當(dāng)根據(jù)本辦法第二十八 條和第二十九條的規(guī)定履行公告義務(wù)。但是出現(xiàn)競爭要約的除外。 收購人需要變更收購要約的，必須及時公告，載明具體變更 事項，并通知被收購公司。 第三十八條 釆 取要約收購方式的，收購人作出公告后至收 購期限屆滿前，不得賣出被收購公司的股票，也不得釆 取要約規(guī) 定以外的形式和超出要約的條件買入被收購公司的股票。但是出現(xiàn)競爭要約的除外。 (三 )財務(wù)顧問出具承擔(dān)連帶保證責(zé)任的書面承諾，明確如 要約期滿收購人不支付收購價款，財務(wù)顧問進(jìn)行支付。收購人以在 證券交易所上市交易的證券支付收購價款的，將用于支付的全部 證券交由證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)保管，但上市公司發(fā)行新股的除外 。 收購人聘請的財務(wù)顧問應(yīng)當(dāng)對收購人支付收購價款的能力和 資金來源進(jìn)行充分的盡職調(diào)查，詳細(xì)披露核查的過程和依據(jù)，說 明收購人是否具備要約收購的能力。收購人以在證券交易所上市的債券支付收購價款的， 該債券的可上市交易時間應(yīng)當(dāng)不少于一個月。 第三十六條收購人可以 釆 用現(xiàn)金、證券、現(xiàn)金與證券相結(jié) 合等合法方式支付收購上市公司的價款。 第三十五條收購人按照本辦法規(guī)定進(jìn)行要約收購的，對同 一種類股票的要約價格，不得低于要約收購提示性公告曰前 6 個 月內(nèi) 收購人取得該種股票所支付的最高價格。 第三十三條收購人作出提示性公告后至要約收購?fù)瓿汕埃? 被收購公司除繼續(xù)從事正常的經(jīng)營活動或者執(zhí)行股東大會已經(jīng)作 出的決議外，未經(jīng)股東大會批準(zhǔn)，被收購公司董事會不得通過處 置公司資產(chǎn)、對外投資、調(diào)整公司主要業(yè)務(wù)、擔(dān)保、貸款等方式 , 對公司的資產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)益或者經(jīng)營成果造成重大影響。在收購 人公告要約收購報告書后 20 曰內(nèi)，被收購公司董事會應(yīng)當(dāng)公告被 收購公司董事會報告書與獨(dú)立財務(wù)顧問的專業(yè)意見。自公14 / 44 告之日起 12 個月內(nèi)，該收購人不得再次對同一上市公司進(jìn)行收購。此后每 30 日應(yīng)當(dāng)公告一次，直至公告 要約收購報告書。 未取得批準(zhǔn)的，收購人應(yīng)當(dāng)在收到通知之曰起 2個工作曰內(nèi)， 公告取消收購計劃，并通知被收購公司。 第三十條收購人按照本辦法第四十七條擬收購上市公司股 份超過 30%，須改以要約方式進(jìn)行收購的，收購人應(yīng)當(dāng)在達(dá)成收購 協(xié)議或者做出類似安排后的 3 日內(nèi)對要約收購報告書摘要作出提 示性公告，并按照本辦法第二十八條、第二 十九條的規(guī)定履行公 告義務(wù)，同時免于編制、公告上市公司收購報告書 。 收購人發(fā)出全面要約的，應(yīng)當(dāng)在要約收購報告書中充分披露 終止上市的風(fēng)險、終止上市后收購行為完成的時間及仍持有上市 公司股份的剩佘股東出售其股票的其他后續(xù)安排 。 (十三 )前 6個月內(nèi)通過證券交易所的證券交易買賣被13 / 44 收購 公司股票的情況 。 (十一 )未來 12 個月內(nèi)對上市公司資產(chǎn)、業(yè)務(wù)、人員、組織 結(jié)構(gòu)、公司章程等進(jìn)行調(diào)整的后續(xù)計劃 。 (十 )本次收購對上市公司的影響分析，包括收購人及其關(guān) 聯(lián)方所從事的業(yè)務(wù)與上市公司的業(yè)務(wù)是否存在同業(yè)競爭或者潛在 的同業(yè)競爭，是否存在持續(xù)關(guān)聯(lián)交易 。 (八 )收購期限 。 (六 )收購所需資金額、資金來源及資金保證，或者其他支 付安排 。 (四 )預(yù)定收購股份的數(shù)量和比例 。 12 / 44 (二 )收購人關(guān)于收購的決定及收購目的，是否擬在未來 12 個月內(nèi)繼續(xù)增持 。 第二十九條前條規(guī)定的要約收購報告書，應(yīng)當(dāng)載明下列事項： (一 )收購人的姓名、住所 。 第二十八條以要約方式收購上市公司股份的，收購人應(yīng)當(dāng) 編制要約收購報告書，聘請財務(wù)顧問，通知被收購公司，同時對 要約收購報告書摘要作出提示性公告。 第二十七條收購人為終止上市公司的上市地位而發(fā)出全面 要約的，或者向中國證監(jiān)會提出申請但未取得豁免而發(fā)出全面要 約的，應(yīng)當(dāng)以現(xiàn)金支付收購價款 。 第二十六條以要約方式進(jìn)行上市公司收購的，收購人應(yīng)當(dāng) 公平對待被收購公司的所有股東。 第二十四條通過證券交易所的證券交易，收購人持有一個 上市公司的股份達(dá)到該公司已發(fā)行股份的 30%時，繼續(xù)增持股份 的，應(yīng)當(dāng) 釆 取要約方式進(jìn)行，發(fā)出全面要約或者部分要約。對信息披露文件中涉及的與多個信息披露義務(wù)人相關(guān) 的信息，各信息披露義務(wù)人對相關(guān)部分承擔(dān)連帶責(zé)任。 第二十二條上市公司的收購及相關(guān)股份權(quán)益變動活動中的 信息披露義務(wù)人 釆 取一致行動的，可以以書面形式約定由其中一 人作為指定代表負(fù)責(zé)統(tǒng)一編制信息披露文件，并同意授權(quán)指定代表在信息披露文件上簽字、蓋章。 第二十一條上市公司的收購及相關(guān)股份權(quán)益變動活10 / 44 動中的 信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)在至少一家中國證監(jiān)會指定媒體上依法披露 信息 。因公司減少股本可能導(dǎo)致投 資者及其一致行動人成為公司第一大股東或者實際控制人的，該 投資者及其一致行動人應(yīng)當(dāng)自公司董事會公告有關(guān)減少公司股本 決議之日起 3 個工作日內(nèi)，按照本辦法第十七條第一款的規(guī)定履 行報告、公告義務(wù)。 第十九條因上市公司減少股本導(dǎo)致投資者及其一致行動人 擁有權(quán)益的股份變動出現(xiàn)本辦法第十四條規(guī)定情形的，投資者及 其一致行動人免于履行報告和公告義務(wù)。 9 / 44 第十八條已披露權(quán)益變動報告書的投資者及其一致行動人 在披露之曰起 6 個月內(nèi)，因擁有權(quán)益的股份變動需要再次報告、 公告權(quán)益變動報告書的，可以僅就與前次報告書不同的部分作出 報告、公告 。 前述投資者及其一致行動人為上市公司第一大股東或者實際 控制