【正文】 的全部股份的 要約 (以下簡稱全面要約 )，也可以向被收購公司所有股東發(fā)出收 購其所持有的部分股份的要約 (以下簡稱部分要約 )。上市公司應(yīng)當(dāng)自完成減 少股 本的變更登記之日起 2 個工作日內(nèi)，就因此導(dǎo)致的公司股東 擁有權(quán)益的股份變動情況作出公告 。 (五 )前 24 個月內(nèi)投資者及其一致行動人與上市公司之間的 重大交易 。 (四 )在上市公司中擁有權(quán)益的股份達(dá)到或者超過上市公司 已發(fā)行股份的 5%或者擁有權(quán)益的股份增減變化達(dá)到5%的時間及方 (五 )權(quán)益變動事實(shí)發(fā)生之日前 6個月內(nèi)通過證券交易所的 證券交易買賣該公司股 票的簡要情況 。 投資者及其一致行動人擁有權(quán)益的股份達(dá)到一個上市公司已 發(fā)行股份的 5%后，其擁有權(quán)益的股份占該上市公司已發(fā)行股份的 比例每增加或者減少達(dá)到或者超過 5%的，應(yīng)當(dāng)依照前款規(guī)定履行 報(bào)告、公告義務(wù)。 證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)依法制定業(yè)務(wù)規(guī)則，為上市公司的收購及 相關(guān)股份權(quán)益變動活動所涉及的證券登記、存管、結(jié)算等事宜提 供服務(wù)。 財(cái)務(wù)顧問應(yīng)當(dāng)勤勉盡責(zé)，遵守行業(yè)規(guī)范和職業(yè)道德，保持獨(dú) 立性，保證其所制作、出具文件的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性。 (五 )法律、行政法規(guī)規(guī)定以及中國證監(jiān)會認(rèn)定的不得收購 上市公司的其他情形。 上市公司的收購及相關(guān)股份權(quán)益變動活動涉及國家產(chǎn)業(yè)政 策、行業(yè)準(zhǔn)入、國有股份轉(zhuǎn)讓等事項(xiàng)，需要取得國家相關(guān)部門批 準(zhǔn)的，應(yīng)當(dāng)在取得批準(zhǔn)后進(jìn)行。歡迎大家閱讀參考學(xué)習(xí) ! 2017 年上市公司收購管理辦法 (全文 ) 第一條為了規(guī)范上市公司的收購及相關(guān)股份權(quán)益變動活 動，保護(hù)上市公司和投資者的合法權(quán)益，維護(hù)證券市場 秩序和社 會公共利益，促進(jìn)證券市場資源的優(yōu)化配置，根據(jù)《證券法》、《公 司法》及其他相關(guān)法律、行政法規(guī)，制定本辦法。 第二條上市公司的收購及相關(guān)股份權(quán)益變動活動，必須遵 守法律、行政法規(guī)及中國證券監(jiān)督管理委員會 (以下簡稱中國證 監(jiān)會 )的規(guī)定。 外國投資者進(jìn)行上市公司的收購及相關(guān)股份權(quán)益變動活動 的，應(yīng)當(dāng)取得國家相關(guān)部門的批準(zhǔn)，適用中國法律，服從中國的 司法、仲裁管轄。 第七條被收購公司的控股股東或者實(shí)際控制人不得濫用股 東權(quán)利損害被收購公司或者其他股東的合法權(quán)益。 財(cái)務(wù)顧問認(rèn)為收購人利用上市公司的收購損害被收購公司及 其股東合法權(quán)益的，應(yīng)當(dāng)拒絕為收購人提供財(cái)務(wù)顧問服務(wù)。 第十二條投資者在一個上市公司中擁有的權(quán)益，包括登記 在其名下的股份和雖未登記在其名下但該投資者可以實(shí)際支配表 決權(quán)的股份。 前兩款規(guī)定的投資者及其 一致行動人在作出報(bào)告、公告前， 不得再行買賣該上市公司的股票。 (六 )中國證監(jiān)會、證券交易所要求披露的其他內(nèi)容。 (六 )不存在本辦法第六條規(guī)定的情形 。因公司減少股本可能導(dǎo)致投 資者及其一致行動人成為公司第一大股東或者實(shí)際控制人的，該 投資者及其一致行動人應(yīng)當(dāng)自公司董事會公告有關(guān)減少公司股本 決議之日起 3 個工作日內(nèi)，按照本辦法第十七條第一款的規(guī)定履 行報(bào)告、公告義務(wù)。 第二十四條通過證券交易所的證券交易，收購人持有一個 上市公司的股份達(dá)到該公司已發(fā)行股份的 30%時，繼續(xù)增持股份 的，應(yīng)當(dāng) 釆 取要約方式進(jìn)行，發(fā)出全面要約或者部分要約。 第二十九條前條規(guī)定的要約收購報(bào)告書，應(yīng)當(dāng)載明下列事項(xiàng)： (一 )收購人的姓名、住所 。 (八 )收購期限 。 收購人發(fā)出全面要約的，應(yīng)當(dāng)在要約收購報(bào)告書中充分披露 終止上市的風(fēng)險(xiǎn)、終止上市后收購行為完成的時間及仍持有上市 公司股份的剩佘股東出售其股票的其他后續(xù)安排 。自公14 / 44 告之日起 12 個月內(nèi)，該收購人不得再次對同一上市公司進(jìn)行收購。 第三十六條收購人可以 釆 用現(xiàn)金、證券、現(xiàn)金與證券相結(jié) 合等合法方式支付收購上市公司的價款。 (三 )財(cái)務(wù)顧問出具承擔(dān)連帶保證責(zé)任的書面承諾，明確如 要約期滿收購人不支付收購價款，財(cái)務(wù)顧問進(jìn)行支付。但是出現(xiàn)競爭要約的除外。在要約收 購期限屆滿 3 個交易日前，預(yù)受股東可以委托證券公司辦理撤回 預(yù)受要約的手續(xù)，證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)根據(jù) 預(yù)受要約股東的撤回申 請解除對預(yù)受要約股票的臨時保管。收購人應(yīng)當(dāng)公告本次要 約收購的結(jié)果。 收購人擬通過協(xié)議方式收購一個上市公司的股份超過 30%的， 超過 30%的部分，應(yīng)當(dāng)改以要約方式進(jìn)行 。 已披露收購報(bào)告書的收購人在披露之曰起 6 個月內(nèi)，因權(quán)益 變動需要再次報(bào)告、公告的，可以僅就與前次報(bào)告書不同的部分 作出報(bào)告、公告 。 (六 )財(cái)務(wù)顧問關(guān)于收購人最近 3 年的誠信記錄、收購資金 來源合法性、收購人具備履行相關(guān)承諾的能力以及相關(guān)信息披露 內(nèi)容真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性的核查意見 。 第五十二條以協(xié)議方式進(jìn)行上市公司收購的，自簽訂收購 協(xié)議起至相關(guān)股份完成過戶的期間為上市公司收購過渡期 (以下 簡稱過渡期 )。 收購人未按規(guī)定履 行報(bào)告、公告義務(wù)，或者未按規(guī)定24 / 44 提出申 請的，證券交易所和證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)不予辦理股份轉(zhuǎn)讓和過戶 登記手續(xù)。 第五十七條投資者雖不是上市公司的股東，但通過投資關(guān) 系取得對上市公司股東的控制權(quán)，而受其支配的上市公司股東所 持股份達(dá)到前條規(guī) 定比例、且對該股東的資產(chǎn)和利潤構(gòu)成重大影 響的，應(yīng)當(dāng)按照前條規(guī)定履行報(bào)告、公25 / 44 告義務(wù)。 26 / 44 第六十條上市公司實(shí)際控制人及受其支配的股東未履行報(bào) 告、公告義務(wù)，拒不履行第五十八條規(guī)定的配合義務(wù)，或者實(shí)際 控制人存在不得收購上市公司情形的，上市公司董事會應(yīng)當(dāng)拒絕 接受受實(shí)際控制人支配的股東向董事會提交的提案或者臨時議 案，并向中國證監(jiān)會、派出機(jī)構(gòu)和證券交易所報(bào)告。 27 / 44 第六十二條有下列情形之一的，收購人可以向中國證監(jiān)會 提出免于以要約方式增持股份的申請： (一 )收購人與出讓人能夠證明本次股份轉(zhuǎn)讓是在同一實(shí)際 控制人控制的不同主體之間進(jìn)行，未導(dǎo)致上市公司的實(shí)際控制人 發(fā)生變化 。中 國證監(jiān)會不同意其申請的，相關(guān)投資者應(yīng)當(dāng)按照本辦法第六十一 條的規(guī)定辦理： 28 / 44 (一 )經(jīng)政府或者國有資產(chǎn)管理部門批準(zhǔn)進(jìn)行國有資產(chǎn)無償 劃轉(zhuǎn)、變更、合并，導(dǎo)致投資者在一個上市公司中擁有權(quán)益的股 份占該公司已發(fā)行股份的比例超過 30%。 (六 )因履行約定購回式證券交易協(xié)議購回上市公司股份導(dǎo) (七 )因所持優(yōu)先股表決權(quán)依法恢復(fù)導(dǎo)致投資者在一個上市 公司中擁有權(quán)益的股份超過該公司已發(fā)行股份的30%。 (三 )對收購人進(jìn)行證券市場規(guī)范化運(yùn)作的輔導(dǎo)，使收購人 的董事、監(jiān)事和高級管理人員熟悉有關(guān)法律、行政法規(guī)和中國證 監(jiān)會的規(guī)定，充分了解其應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的義務(wù)和責(zé)任，督促其依法 履 行報(bào)告、公告和其他法定義務(wù) 。 (五 )收購人的股權(quán)控制結(jié)構(gòu)及其控股股東、實(shí)際控制32 / 44 人支 配收購人的方式 。 (十三 )上市公司原控股股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方是否 存在未清償對公司的負(fù)債、未解除公司為其負(fù)債提供的擔(dān)?；蛘? 損害公司利益的其他情形 。 (四 )涉及要約收購的，分析被收購公司的財(cái)務(wù)狀況，說明 收購價格是否充分反映被收購公司價值，收購要約是否公平、合 理，對被收購公司社會公眾股股東接受要約提出的建議 。 (六 )與收購人已訂立持續(xù)督導(dǎo)協(xié)議。 (六 )督促和檢查履行收購中約定的其他 義務(wù)的情況。 在持續(xù)督導(dǎo)期間，財(cái)務(wù)顧問與收購人解除合同的，收購人應(yīng) 當(dāng)另行聘請其他財(cái)務(wù)顧問機(jī)構(gòu)履行持續(xù)督導(dǎo)職責(zé)。 在改正前，收購人不得對其持有或者實(shí)際支配的股份行使表決權(quán)。 第八十條上市公司董事未履行忠實(shí)義務(wù) 和勤勉義務(wù)，利用 收購謀取不當(dāng)利益的，中國證監(jiān)會 釆 取監(jiān)管談話、出具警示函等 監(jiān)管措施，可以認(rèn)定為不適當(dāng)人選。如無相反證據(jù)，投資者有下列情 形之一的，為一致行動人： (一 )投 資者之間有股權(quán)控制關(guān)系 。 (十 )在上市公司任職的董事、監(jiān)事、高級管理人員及其前 項(xiàng)所述親屬同時持有本公司股份的，或者與其自己或者其前項(xiàng)所 述親屬直接或者間接控制的企業(yè)同時持有本公司股份 。 (三 )投資者通過實(shí)際支配上市公司股份表決權(quán)能夠決定公 司董事會半數(shù)以上成員選任 。 第八十八條被收購公司在境內(nèi)、境外同時上市的，收購人 除應(yīng)當(dāng)遵守本辦法及中國證監(jiān)會的相關(guān)規(guī)定外，還應(yīng)當(dāng)遵守境外 上市地的相關(guān)規(guī)定。 第九十條本辦法自 2020 年 9 月 1 日起施行。 (五 )中國證監(jiān)會認(rèn)定的其他情形。 (十二 )投資者之間具有其他關(guān)聯(lián)關(guān)系。 (三 )投資者的董事、監(jiān)事或者高級管理人員中的主要成員， 同時在另一個投資者擔(dān)任董事、監(jiān)事或者高級管理人員 。 第八十一條為上市公司收購出具資產(chǎn)評估報(bào)告、審計(jì)報(bào)告、 法律意見書和財(cái)務(wù)顧問報(bào)告的證券服務(wù)機(jī)構(gòu)或者證券公司及其專 業(yè)人員，未依法履行職責(zé)的，中國證監(jiān)會責(zé)令改正， 釆 取監(jiān)管談 話、出具警示函等監(jiān)管措施。在改正 前，收購人不得對其持有或者支配的股份行使表決權(quán)。 收購人在被收購公司中擁有權(quán)益的股份在同一實(shí)際控制人控 制的不同主體之間進(jìn)行轉(zhuǎn)讓不受前述 12個月的限制，但應(yīng)當(dāng)遵守 本辦法第 六章的規(guī)定。 在此期間，財(cái)務(wù)顧問發(fā)現(xiàn)收購人在上市公司收購報(bào)告書中披 露的信息與事實(shí)不符的，應(yīng)當(dāng)督促收購人如實(shí)披露相關(guān)信息，并 及時向中國證監(jiān)會、派出機(jī)構(gòu)、證券交易所報(bào)告。 第七十條財(cái)務(wù)顧問為履行職責(zé)，可以聘請其他專業(yè)機(jī)構(gòu)協(xié) 助其對收購人進(jìn)行核查，但應(yīng)當(dāng)對收購人提供的資料和披露的信 息進(jìn)行獨(dú)立判斷。 (六 )涉及管理層收購的，應(yīng)當(dāng)對上市公司進(jìn)行估值分析， 就本次收購的定價依據(jù)、支付方式、收購資金來源、融資安排、 還款計(jì)劃及其可行性、上市公司內(nèi)部控制制度的執(zhí)行情況及其有 效性、上述人員及其直系親屬在最近 24個月內(nèi)與上市公司業(yè)務(wù)往 來情況以及收購報(bào)告書披露的其他內(nèi)容等進(jìn)行全面核查，發(fā)表明 確意見。 (十四 )涉及收購人擬提出豁免申請的，應(yīng)當(dāng)說明 本次收購 是否屬于可以得到豁免的情形，收購人是否作出承諾及是否具備 履行相關(guān)承諾的實(shí)力。 (七 )涉及收購人以 證券支付收購價款的，應(yīng)當(dāng)說明有關(guān)該 證券發(fā)行人的信息披露是否真實(shí)、準(zhǔn)確、完整以及該證券交易的 便捷性等情況 。 (五 )接受收購人委托，向中國證監(jiān)會報(bào)送申報(bào)材料，根據(jù) 中國證監(jiān)會的審核意見，組織、協(xié)調(diào)收購人及其他專業(yè)機(jī)構(gòu)予以 答復(fù) 。相關(guān)投資者按照 前款第 (二 )項(xiàng)、第 (三 )項(xiàng)規(guī)定 釆 用集中競價方式增持股份， 每累計(jì)增持股份比例達(dá)到該公司 已發(fā)行股份的 1%的，應(yīng)當(dāng)在事實(shí) 發(fā)生之日通知上市公司，由上市公司在次一交易日發(fā)布相關(guān)股東 增持公司股份的進(jìn)展公告。 (三 )中國證監(jiān)會為適應(yīng)證券市場發(fā)展變化和保護(hù)投資者合 法權(quán)益的需要而認(rèn)定的其他情形。 (三 )中國證監(jiān)會為適應(yīng)證券市場發(fā)展變化和保護(hù)投資者合