【正文】 第八十九條外國投資者收購上市公司及在上市公司中擁有 的權(quán)益發(fā)生變動(dòng)的，除應(yīng)當(dāng)遵守本辦法的規(guī)定外，還應(yīng)當(dāng)遵守外 國投資者投資上市公司的相關(guān)規(guī)定。 (四 )投資者依其可實(shí)際支配的上市公司股份表決權(quán)足以對(duì) 公司股東大會(huì)的決議產(chǎn)生重大影響 。 (十一 )上市公司董事、監(jiān) 事、高級(jí)管理人員和員工與其所 控制或者委托的法人或者其他組織持有本公司股份 。 (二 )投資者受同一主體控制 。 上市公司章程中涉及公司控制權(quán)的條款違反法律、行政法規(guī)和本辦法規(guī)定的，中國證監(jiān)會(huì)責(zé)令改正。 第七十八條收購人未依照本辦法的規(guī)定履行相關(guān)義務(wù)或者 相應(yīng)程序擅自實(shí)施要約收購的，中國證監(jiān)會(huì)責(zé)令改正， 釆 取監(jiān)管 談話、出具警示函、責(zé)令暫?；?者停止收購等監(jiān)管措施 。 第七十四條在上市公司收購中，收購人持有的被收購公司 的股份，在收購?fù)瓿珊?12 個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。 在持續(xù)督導(dǎo)期間，財(cái)務(wù)顧問應(yīng)當(dāng)結(jié)合上市公司披露的季度報(bào)告、半年度報(bào)告和年度報(bào)告出具持續(xù)督導(dǎo)意見，并在削述定期報(bào) 告披露后的 15 日內(nèi)向派出機(jī)構(gòu)報(bào)告。 第六十九條財(cái)務(wù)顧問在收購過程中和持續(xù)督導(dǎo)期間，應(yīng)當(dāng) 關(guān)注被收購公司是否存在為收購人 及其關(guān)聯(lián)方提供擔(dān)?；蛘呓杩? 等損害上市公司利益的情形，發(fā)現(xiàn)有違法或者不當(dāng)行為的，應(yīng)當(dāng) 及時(shí)向中國證監(jiān)會(huì)、派出機(jī)構(gòu)和證券交易所報(bào)告。 (五 )涉及收購人以證券支付收購價(jià)款的，還應(yīng)當(dāng)根據(jù)該證 券發(fā)行人的資產(chǎn)、業(yè)務(wù)和盈利預(yù)測(cè)，對(duì)相關(guān)證券進(jìn)行34 / 44 估值分析， 就收購條件對(duì)被收購公司的社會(huì)公眾股股東是否公平合理、是否 接受收購人提出的收購條件提出專業(yè)意見 。存在該等情形的，是33 / 44 否已提出切實(shí)可 行的解決方案 。 (六 )收購人的收購資金來源及其合法性，是否存在利用本 次收購的股份向銀行等金融機(jī)構(gòu)質(zhì)押取得融資的情形 。 (四 )對(duì)收購人是否符合本辦法的規(guī)定及申報(bào)文件內(nèi)容的真 實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性進(jìn)行充分核查和驗(yàn)證，對(duì)收購事項(xiàng)客觀、 公正地發(fā)表專業(yè)意見 。 相關(guān)投資者應(yīng)在前款規(guī)定的權(quán)益變動(dòng)行為完成后 3曰內(nèi)就股 份增持情況做出公告，律師應(yīng)就相關(guān)投資者權(quán)益變動(dòng)行為發(fā)表符 合規(guī)定的專項(xiàng)核查意見并由上市公司予以披露。 (二 )因上市公司按照股東大會(huì)批準(zhǔn)的確定價(jià)格向特定股東 回購股份而減少股本，導(dǎo)致投資者在該公司中擁有權(quán)益的股份超 過該公司已發(fā)行股份的 30%。 (二 )上市公司面臨嚴(yán)重財(cái)務(wù)困難，收購人提出的挽救公司 的重組方案取得該公司股東大會(huì)批準(zhǔn)，且收購人承諾 3年內(nèi)不轉(zhuǎn) 讓其在該公司中所擁有的權(quán)益 。中國證監(jiān)會(huì) 責(zé)令實(shí)際控制人改正，可以認(rèn)定實(shí)際控制人通過受其支配的股東 所提名的董事為不適當(dāng)人選 。 第五十八條上市公司實(shí)際控制人及受其支配的股東，負(fù)有 配合上市公司真實(shí)、準(zhǔn)確、完整披露有關(guān)實(shí)際控制人發(fā)生變化的 信息的義務(wù) 。 收購人在收購報(bào)告書公告后 30 曰內(nèi)仍未完成相關(guān)股份過戶手 續(xù)的，應(yīng)當(dāng)立即作出公告，說明理由 。在過渡期內(nèi)，收購人不得通過控股股東提議改選上 市公司董事會(huì)，確有充分理由改選董事會(huì)的，來自收購人的董事 不得超過董事會(huì)成員的 1/3。收購人成立未滿 3 年 的，財(cái)務(wù)顧問還應(yīng)當(dāng)提供其 控股股東或者實(shí)際控制人最近 3 年誠 信記錄的核查意見。超過 6個(gè)月的，應(yīng)當(dāng)按照本辦法第二章的規(guī)定 履行報(bào)告、公告義務(wù)。但符合本辦法第六章規(guī) 定情形的，收購人可以向中國證監(jiān)會(huì)申請(qǐng)免除發(fā)出要約。 第四十四條收購期限屆滿，被收購公司股權(quán)分布不 符合上 市條件，該上市公司的股票由證券交易所依法終止上市交易。在要約收購期限屆滿前 3 個(gè) 交易日內(nèi)，預(yù)受股東不得撤回其對(duì)要約的接受。 出現(xiàn)競(jìng)爭要約時(shí)，發(fā)出初始要約的收購人變更收購要17 / 44 約距初 始要約收購期限屆滿不足 15 日的，應(yīng)當(dāng)延長收購期限，延長后的 要約期應(yīng)當(dāng)不少于 15 日，不得超過最后一個(gè)競(jìng)爭要約的期滿日， 并按規(guī)定追加履約保證。 第三十七條收購要約約定的收購期限不得少于 30日，并不 得超過 60日 。收購人以證券支付收購 價(jià)款的，應(yīng)當(dāng)提供該證券的發(fā)行人最近 3 年經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào) 告、證券估 值報(bào)告，并配合被收購公司聘請(qǐng)的獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問的盡 職調(diào)查工作。 第三十二條被收購公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)收購人的主體資格、資 信情況及收購意圖進(jìn)行調(diào)查，對(duì)要約條件進(jìn)行分析，對(duì)股東是否 接受要約提出建議，并聘請(qǐng)獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問提出專業(yè)意見。收購人發(fā)出以 終止公司上市地位為目的的全面要約，無須披露前款第 (十 )項(xiàng) 規(guī)定的內(nèi)容。 (九 )公告收購報(bào)告書時(shí)持有被收購公司的股份數(shù)量、比例 。收購人為法人的，其名稱、注 冊(cè)地及法定代表人，與其控股 股東、實(shí)際控制人之間的股權(quán)控制 關(guān)系結(jié)構(gòu)圖 。 第二十五條收購人依照本辦法第二十三條、第二十四條、 第四十七條、第五十六條的規(guī)定，以要約方式收購一11 / 44 個(gè)上市公司 股份的，其預(yù)定收購的股份比例均不得低于該上市公司已發(fā)行股 份的 5%。 第二十條上市公司的收購及相關(guān)股份權(quán)益變動(dòng)活動(dòng)中的信 息披露義務(wù)人依法披露前，相關(guān)信息已在媒體上傳播或者公司股 票交易出現(xiàn)異常的，上市公司應(yīng)當(dāng)立即向當(dāng)事人進(jìn)行查詢，當(dāng)事 人應(yīng)當(dāng)及時(shí)予以書面答復(fù)，上市 公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)作出公告。 (七 )能夠按照本辦法第五十條的規(guī)定提供相關(guān)文件。 前述投資者及其一致行動(dòng)人為上市公司第一大股東或者實(shí)際 控制人，其擁有權(quán)益的股份達(dá)到或者超過一個(gè)上市公司已發(fā)行股 份的 5%，但未達(dá)到 20%的，還應(yīng)當(dāng)披露本辦法第十七條第一款規(guī) 定的內(nèi)容。相關(guān)股份轉(zhuǎn)讓及過戶登記手續(xù) 按照本辦法第四章及證券交易所、證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)的規(guī)定辦理。投資者及其一致行動(dòng)人在一個(gè)上市公司中擁有的權(quán) 益應(yīng)當(dāng)合并計(jì)算。 財(cái)務(wù)顧問不得教唆、協(xié)助或者 伙同委托人編制或披露存在虛 假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏的報(bào)告、公告文件，不得從事 不正當(dāng)競(jìng)爭，不得利用上市公司的收購謀取不正當(dāng)利益。 被收購公司的控股股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方有損害被收 購公司及其他股東合法權(quán)益的，上述控股股東 、實(shí)際控制人在轉(zhuǎn) 讓被收購公司控制權(quán)之前，應(yīng)當(dāng)主動(dòng)消除損害 。 第五條收購人可以通過取得股份的方式成為一個(gè)上市公司 的控股股東，可以通過投資關(guān)系、協(xié)議、其他安排的途徑成為一 個(gè)上市公司的實(shí)際控制人，也可以同時(shí) 釆 取上述方式和途徑取得上市公司控制權(quán)。當(dāng)事人應(yīng)當(dāng)誠實(shí)守信，遵守社會(huì)公德、商業(yè)道德 , 自覺維護(hù)證券市場(chǎng)秩序，接受政府、社會(huì)公眾的監(jiān)督。以下是小編為各位收集整理提供的上市公司收購管理辦法內(nèi)容，希望對(duì)你有所幫助。 第四條上市公司的收購及相關(guān)股份權(quán)益變動(dòng)活動(dòng)不得危害 國家安全和社會(huì)公共利益。 (四 )收購人為自然人的，存在《公司法》第一百四十六條 規(guī)定情形 。收購人 未按照本辦法規(guī)定聘請(qǐng)財(cái)務(wù)顧問的，不得收購上市公司。 第十一條證券交易所依法制定業(yè)務(wù)規(guī)則，為上市公司的收 購及 相關(guān)股份權(quán)益變動(dòng)活動(dòng)組織交易和提供服務(wù)，對(duì)相關(guān)證券交 易活動(dòng)進(jìn)行實(shí)時(shí)監(jiān)控，監(jiān)督上市公司的收購及相關(guān)股份權(quán)益變動(dòng) 活動(dòng)的信息披露義務(wù)人切實(shí)履行信息披露義務(wù)。 第十四條通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式，投資者及其一致行動(dòng)人在一 個(gè)上市公司中擁有權(quán)益的股份擬達(dá)到或者超過一個(gè)上市公司已發(fā) 行股份的 5%時(shí)，應(yīng)當(dāng)在該事實(shí)發(fā)生之日起 3 日內(nèi)編制權(quán)益變動(dòng)報(bào) 告書，向中國證監(jiān)會(huì)、證券交易所提交書面報(bào)告，通知該上市公 司，并予公告。 (三 )上市公司的名稱、股票的種類、數(shù)量、比例 。 (四 )未來 12 個(gè)月內(nèi)對(duì)上市公司資產(chǎn)、業(yè)務(wù)、人員、組織結(jié) 構(gòu)、公司章程等進(jìn)行調(diào)整的后續(xù)計(jì)劃 。 第十九條因上市公司減少股本導(dǎo)致投資者及其一致行動(dòng)人 擁有權(quán)益的股份變動(dòng)出現(xiàn)本辦法第十四條規(guī)定情形的，投資者及 其一致行動(dòng)人免于履行報(bào)告和公告義務(wù)。對(duì)信息披露文件中涉及的與多個(gè)信息披露義務(wù)人相關(guān) 的信息，各信息披露義務(wù)人對(duì)相關(guān)部分承擔(dān)連帶責(zé)任。 第二十八條以要約方式收購上市公司股份的，收購人應(yīng)當(dāng) 編制要約收購報(bào)告書，聘請(qǐng)財(cái)務(wù)顧問，通知被收購公司，同時(shí)對(duì) 要約收購報(bào)告書摘要作出提示性公告。 (六 )收購所需資金額、資金來源及資金保證，或者其他支 付安排 。 (十三 )前 6個(gè)月內(nèi)通過證券交易所的證券交易買賣被13 / 44 收購 公司股票的情況 。此后每 30 日應(yīng)當(dāng)公告一次，直至公告 要約收購報(bào)告書。 第三十五條收購人按照本辦法規(guī)定進(jìn)行要約收購的，對(duì)同 一種類股票的要約價(jià)格，不得低于要約收購提示性公告曰前 6 個(gè) 月內(nèi) 收購人取得該種股票所支付的最高價(jià)格。收購人以在 證券交易所上市交易的證券支付收購價(jià)款的，將用于支付的全部 證券交由證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)保管，但上市公司發(fā)行新股的除外 。 收購人需要變更收購要約的，必須及時(shí)公告，載明具體變更 事項(xiàng)，并通知被收購公司。證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)臨時(shí)保管的預(yù)受要約的股票，在要約收購 期間不得轉(zhuǎn)讓。未取得中國證監(jiān)會(huì)豁免而發(fā)出全面要約的收購人應(yīng)當(dāng)購買 被收購公司股東預(yù)受的全部股份。 收購人擁有權(quán)益的股份達(dá)到該公司已發(fā)行股份的 30%時(shí)，繼續(xù) 進(jìn)行收購的，應(yīng)當(dāng)依法向該上市公司的股東發(fā)出全面要約或者部 分要約。收購人未取 得豁免的，應(yīng)當(dāng)自 收到中國證監(jiān)會(huì)的決定之日起 3日內(nèi)予以公告 , 并按照本辦法第六十一條第二款的規(guī)定辦理。 (五 )收購人及其控股股東或?qū)嶋H控制人的核心企業(yè)和核心 業(yè)務(wù)、關(guān)聯(lián)企業(yè)及主營業(yè)務(wù)的說明 。獨(dú)立董事發(fā)表意見前，應(yīng)當(dāng)聘請(qǐng)獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問就本次收 購出具專業(yè)意見，獨(dú)立董事及獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問的意見應(yīng)當(dāng)一并予以 公告。 第五十四條協(xié)議收購的相關(guān)當(dāng)事人應(yīng)當(dāng)向證券登記結(jié)算機(jī) 構(gòu)申請(qǐng)辦理擬轉(zhuǎn)讓股份的臨時(shí)保管手續(xù)，并可以將用于支付的現(xiàn) 金存放于證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)指定的銀行。其后收購人或者其控制的股東擬 繼續(xù)增持的，應(yīng)當(dāng) 釆 取要約方式 。中國證監(jiān)會(huì)依法對(duì)拒不履行 報(bào)告、公告義務(wù)的實(shí)際控制人進(jìn)行查處。 未取得豁免的，投資者及其一致行動(dòng)人應(yīng)當(dāng)在收到中國證監(jiān) 會(huì)通知之日起 30日內(nèi)將其或者 其控制的股東所持有的被收購公司 股份減持到 30%或者 30%以下 。取得豁免的，收購人可以完成本次 增持行為。 29 / 44 (四 )證券公司、銀行等金融機(jī)構(gòu)在其經(jīng)營范圍內(nèi)依法從事 承銷、貸款等業(yè)務(wù)導(dǎo)致其持有一個(gè)上市公司已發(fā)行股份超過 30%, 沒有實(shí)際控制該公司的行為或者意圖，并且提出在合理期限內(nèi)向 非關(guān)聯(lián)方轉(zhuǎn)讓相關(guān)股份的解決方案 。 第六十五條收購人聘請(qǐng)的財(cái) 務(wù)顧問應(yīng)當(dāng)履行以下職責(zé)： (一 )對(duì)收購人的相關(guān)情況進(jìn)行盡職調(diào)查 。 (三 )收購人是否提供所有必備證明文件，根據(jù)對(duì)收購人及 其控股股東、實(shí)際控制人的實(shí)力、從事的主要業(yè)務(wù)、持續(xù)經(jīng)營狀 況、財(cái)務(wù)狀況和誠信情況的核查，說明收購人是否具備主體資格 , 是否具備收購的經(jīng)濟(jì)實(shí)力，是否具備規(guī)范運(yùn)作上市公司的管理能 力，是否需要 承擔(dān)其他附加義務(wù)及是否具備履行相關(guān)義務(wù)的能力， 是否存在不良誠信記錄 。 (十一 )在收購標(biāo)的上是否設(shè)定其他權(quán)利，